中国推行市场经济体制以来，企业管理制度的改革一直是社会关注的焦点。企业改革是一个产权逐渐明晰的过程，为调动经营者的积极性，企业先后采取了一系列激励措施，除股票期权计划以外，比较典型的还有员工持股计划、管理者收购、股份合作制以及动态股权制等。
第一节 员工持股计划
员工持股计划（ESOP），是近20年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式。员工持股计划在西方的发展历程并不长，但它的创新意义和带来的显著效果却显示出其强大的生命力。在其实践过程中，对传统资本主义市场经济产生了重大变革效应，从而越来越引起各方面的关注与重视。
一、员工持股计划概述
（一）员工持股计划产生的历史背景
员工持股计划的提出是基于Louis.O.Kelso博士的资本所有权拓展理论。Kelso博士于20世纪50年代至70年代期间推动了一系列企业员工持股计划的实施，并引起了广泛的关注。他认为，只有通过广泛分配资本所有权的办法，现代经济才能够实现公平分配社会财富这一目标。根据这一理论，造成美国境内社会财富不断集中到少数人手中这一现象的一个重要原因，就在于生产资本绝大部分掌握在少数人手中。美国国会联邦经济委员会调查数据表明：美国私人持有的股票中近50%的部分被仅占总人口1%的人群所拥有。由此，Kelso博士认为，在财富生产的人力资本贡献比例不断增长的现代经济中，将股票所有权分配社会化作为解决生产资本所有权分配严重不均问题的方法具有非常重要的意义。因为，只有通过持有生产性资本，工人们才能够从二次分配中获得一部分收益以作为对他们工资的有益补充。
员工持股计划是一种让企业普通员工获得资本的途径，它能让员工获得一定的企业资本运作参与权和部分参与企业未来利润分配的权利。员工持股计划的不断普及和深化，必将成为推动社会财富分配平均化的一种重要手段，而不再只是依靠政府税收调节这一种方式。
员工持股计划资本所有权社会化进程中提高生产率的有效推进器，企业员工持股计划始终位于企业所有权行动的最前沿，并对员工补偿、企业财务技术和企业业绩产生了有利的推进。
员工持股计划在美国的企业获得了巨大的成功，创造了许多企业界的奇迹。由于全球经济一体化进程的不断深化，各个国家的经济被紧密地联系在一起。国际间的经济、信息、文化交流达到了一个前所未有的高度，再加之员工持股计划本身的优越性，使它得以跨越空间的阻隔，不断向外部经济实体扩展。英国、西欧、东欧、日本等国家和地区都相继建立了自己的员工持股计划立法体系和税收体系，并且都把员工持股计划作为自己国家重点支持的经济形式之一。
英国员工持股计划的建立与发展还是最近三、四十年的事。1987年后，英国开始逐渐从股票市场的低迷状态中解脱出来，经济形势开始逐渐好转。股票市场运作的好转为员工持股计划的兴起提供了前提条件。这是因为，员工持股计划的实质是将企业的股票作为员工未来领取退休资产的保障，所以只有当股票市场的整体情况令人满意时，才能够吸引员工们支持并参加员工福利持股计划。由此可见，英国员工持股计划的发展是与股票市场的繁荣密不可分的。此外，法律体系的健全也为英国员工持股计划的发展做出了巨大的贡献。
（二）员工持股与普通股及内部职工股的区别
员工持股与普通股及内部职工股最重要的区别在于是否具有非流动性，前者不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时由企业购回。这样可以避免企业员工只注重股份转让收益而降低对企业发展的关切度。员工只有在企业长期工作并做出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同呼吸，共命运，敬业爱岗，工作努力。
员工持股制度与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，员工持股计划是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。企业员工则必须认购本企业的股份，认购股份的多少取决于企业资本与劳动的比例。员工离开企业时，企业要回购其股份。
（三）员工持股计划的类型与应用
美国总会计办公室，从具体操作的角度将员工持股计划在实际运用中分为这样四种类型：已运用杠杆的（Leveraged）、可运用杠杆的（Leveragable）、不可运用杠杆的（Nonleveragable），以及可进行纳税减免的（Tax Credit）。
在“已运用杠杆的”ESOP中，该计划通过借款来购买该企业的股票，而雇主企业每年对ESOP信托的捐赠被用来支付贷款利息及偿还本金。这种情况下，公司捐赠给ESOP的资金在计算应纳税时，是可以扣减的项目。
“可运用杠杆的”ESOP是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。
“不可运用杠杆的”ESOP计划不允许进行借款，因此其本质上是一种股票奖励计划，只不过雇员被要求主要投资于雇主企业的股票。
“可进行税收减免的”ESOP是指公司将一定限额的金额捐赠给ESOP，就可以享受相应的税收抵免。
从以上分类来看，其主要反映了ESOP的资金来源和政府税收优惠政策的作用。由此可以看出，非杠杆化的ESOP主要还是一种传统的员工福利计划，其效果受到一定限制；而杠杆化即纳税抵免型的ESOP则可以发挥出更多的功能，成为ESOP发展的重点。
按功能划分来分类，我们一般也可以将ESOP分为三种基本类型：福利型、风险型、集资型。
福利型职工持股的直接目的是为企业职工谋取福利，为吸引职工和留住人才，增加企业对职工的凝聚力。从美国ESOP的发展过程来看，其实质是一种福利型的职工持股计划。风险型职工持股的直接目的是为提高企业的效率，特别是为了提高企业的资本效率。
风险型职工持股与福利型职工持股的区别在于，企业实施风险型职工持股时，如果企业效率没有变化，则职工不能得到收益，只有企业效率提高，职工才能得到收益。而福利型职工持股是在企业现有效益情况下，给职工增加一定收益。
集资型职工持股的目的在于，通过职工认购股权，使企业获得一时急需的资金，一般要求员工一次性出资数额较大。
所以对于不同类型的企业来说，其设计职工持股计划的出发点可能是不同的，因此可以参考以上类型结合自身实际情况，选择适合自己特点的类型，进行制度创新。
（四）员工持股计划的意义
员工持股计划的实施不论是对西方资本主义生产方式，还是对中国的国有企业改革和民营企业发展，都具有重大的理论意义和实践意义，可以说它是一种与当代生产力水平相适应的占有方式。
1.有利于重塑国有企业的产权结构
从既定的政策和国企改革的内在要求来看，绝大多数的国有企业要把一元化的产权结构改造为多元化的产权结构。这种改造可以有两种：一种是由外向内改，由外来投资者全面改造；一种是由内向外改，由企业经营者和员工主动改造，在改造的基础上吸引外来投资者。由外向内改，往往会碰到企业员工强烈抵触的现实困难。一方面，是员工有自己是企业主人的曲解、误解；另一方面，是员工已经形成了对企业深厚的感情。而采取由内向外改的方式，不仅仅能在一定程度上改变企业的产权结构，而且更重要的是能转变员工的观点。国有企业引入员工持股计划，是通过产权纽带把员工个人利益与企业的长远发展结合在一起。员工身份的改变，会使员工从完全的市场竞争、公司的长远发展角度来关心企业。当企业发展到一定程度，市场竞争要求企业扩大规模、引进新的技术、采取新的管理方式时，员工会更渴望有新的投资者进入。因为员工会意识到，如果没有新的投资者，即使自己作为股东，个人利益也会受到损害。
2.有利于退出国有资本
将国有资本逐渐从竞争领域退出，是深化国有企业改革的重要内容之一。应该说，国有资本在退出竞争性领域的过程中，一个比较现实的选择是退给企业的员工。退给企业员工有两个有利条件：
（1）企业文化的重塑可以是渐进的。国有企业的文化与计划经济相关联，许多口号、观念已经与市场经济不相适应，如果完全取缔这种企业文化，会形成企业文化的真空时期，导致企业转型时期的混乱。企业文化的重塑，应与员工成为企业产权所有者的过程同步。让员工以新的身份重新审视已有的企业文化，改变企业文化。
（2）资产的定价应符合实际。把企业出售给非国有资本，最大的问题是如何定价。定价过高往往没人买，定价过低又会导致国有资产流失。一些企业出售以后，原企业的员工总是猜测国有资产低价出售，因此而告状、上访甚至闹事。当然，不排除国有资产低价评估的因素，但更多的是由员工对企业的眷恋心理而导致的。而把企业部分股权出售给员工，让员工参与企业资产定价过程，可以避免对国有资产定价有水分的猜测。员工持股计划，是在不损害员工的利益或使员工的利益状况至少不比以前更糟的条件下让国有资本逐步退出的一种有效方式。这种国有资本的退出方式，决定了国有资本的退出是逐步的、分阶段的。
3.有利于实现共同富裕的社会理想
在企业产权结构多元化过程中，如果把员工排除在外，让少数持有货币资本的人获得公司股权，这只能让少数人享有公司未来增长的业绩。员工持股计划，可以做到初始占有财产的相对公平，防止少数人利用权力占有大部分财产而剥夺大多数人权力的情况；员工持股计划，可以使员工在得到工资收入的同时获资本分红收益，社会成员之间的收入差距将由于持股而得以缩小；随着社会的发展，员工持股可以使员工在失业以后仍获得分红收益，从而保证员工不因失业而大幅度降低收入；资本市场的发展，会使更多的公司进入证券市场，公司会因上市而实现财富增加；员工持股计划的实施，也必然使公司在上市以后，能够增加员工的个人财富；在某种意义上，员工持股计划借助证券市场有可能把部分员工的收入提升到白领阶层、金领阶层的水平，员工持股计划改变了员工的收入方式和收入结构，员工获得的分红收入会随着企业业绩的增长而增加。
4.有利于培育职业企业家
承认企业家的人力资本产权属于本人，并允许企业家的人力资本产权进行交易，是培育职业企业家的重要条件之一。在社会转轨时期，大多数国企厂长（经理），都面对个人经济利益与道德情感的矛盾。深化国有企业改革，应当寻找一种解决这一矛盾的产权制度安排方式。股份期权的引入，期权或企业家收益制度的建立，就是体现了这种思路的产权制度安排方式。但是股份期权需要两个条件：一是企业的股份制改造，产权结构多元化的实现；二是员工情感上的认可，并在行为上支持。可以设想，在企业产权结构多元化过程中，把员工排除在外，仅仅把企业经营者的人力资本量化为股份制的产权，肯定要遭到员工的强烈反对。应该说，股份期权的实施与员工持股计划的推广，是产权制度重新安排的内在需求。只有在推广员工持股计划的条件下，才能建立期权式企业家收益的长期激励机制，从而把拥有人力资本的厂长（经理）塑造成职业企业家。员工持股计划还标志着开始向自由劳动转化，是员工实现有产化、知识化和劳动脑力化的重要途径。
二、员工持股计划实践方式
员工持股计划的实践方式应从员工持股计划的参加对象、原则、持股形式及资金来源阐述。
（一）员工持股计划的授予对象
员工持股计划的授予对象是本企业的员工，员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承。员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划，即员工持股会参加公司利润分配，再按员工个人持股数额进行二次利润分配。
1.员工持股的主要对象
在公司及其子公司、分公司工作满一年，并在劳动工资名册上列名的正式员工；公司董事、监事、经理；公司派往境内外子公司、关联公司、公司代表处、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；公司及其子公司在册管理的离退休员工。
2.员工持股的禁止对象
公司以外法人单位（包括发起人单位）的员工；公司非全资附属企业及关联公司的员工；公司关系单位的员工；公司外的党政机关干部；公司外的社会公众人士；根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员。
（二）员工持股计划的原则
1.参与原则
鼓励公司员工广泛参与持股和经营管理决策。
2.有限原则
每个员工所得股票份额有所限制。
3.自愿原则
员工投资自愿不能以摊派的手段强制要求所有员工出资入股。
4.共享原则
员工和其他股东一样承担风险并分享利益。
5.有偿原则
员工持股股价要与市场价接轨，避免过度溢价削弱激励效应。
