（三）员工持股的形式
员工持股会是公司工会下属的专门从事本公司员工持股管理的组织。公司员工只能以参加员工持股会的方式对企业持股，不以自然人方式对企业持股。员工持股会的主要职责是：负责募集股金，集中管理认购的公司股票及出资证明，办理和管理员工出资名册和员工出资卡，办理员工入、增、减、退资事宜，根据公司分配方案给员工分红，参加股东大会，代表对其出资的员工行使表决权。员工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任。员工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。员工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。员工持股会依法登记后可享有社会团体法人资格。
（四）员工持股的资金来源
员工持股的资金来源有以下几种形式：
通过个人资金认购；由公司担保，向银行或资产经营公司申请专项贷款购股；将公益金划为专项借款给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定；公司奖励红股。
三、实施员工持股计划方案分析
（一）实施员工持股计划的步骤
关于实施员工持股计划的具体方案，由于中国目前还没有一个统一的法规，所以其实施也多属于探索性质，有必要根据实际情况结合理论研究进行创新。对整个方案的审批存在不同的说法，不同的企业在实施中也会遇到不同的问题，从而也不存在固定的步骤可以遵循。但是有一些内容是具有一定通用意义的，也是欲实施ESOP的企业应该思考的问题大致如下：
1.实施员工持股计划（ESOP）的可行性研究
包括对政策法规的研究、对企业预期激励效果的评价、财务计划、股东的意愿统一等。
2.对企业进行全面的价值评估
员工持股计划涉及所有权的变化，所以有必要对企业进行全面的价值评估。因此，合理、公正的价值评估对于计划的双方来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在中国主要表现为国有资产的流失。
3.聘请专家参与计划的制定
中国企业由于长期缺乏在完善的市场机制下经营的全面能力，因此，缺乏对于一些产品经营外项目的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术，涉及多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有经验的专业人才和咨询顾问机构的专家是必要的。
4.确定员工持股的份额和分配比例
在中国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所积累的劳动成果未得以实现，因此，在确定员工持股的比例时，既要考虑对员工激励的需要，也要考虑员工的劳动贡献所应得的报酬。另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既要起到激励员工的目的，又不能损害企业原所有者的利益。
5.明确职工持股的管理机构
中国企业的工会组织是一个较为健全的组织，因此，职工持股的管理机构可以是企业的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股也是可行的。
6.解决实施计划的资金筹集问题
在国外，实施ESOP的资金的主要来源是金融机构的贷款，而在中国，现阶段仍然以员工自有资金和企业提供部分低息借款为主。金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有。
7.制定详细的计划实施程序
实施ESOP详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等做出明确的规定。
8.制作审批材料，进入审批程序
ESOP计划的实施要通过集团公司、国有资产管理部门等部门的审批，所以要准备一系列完备的报审材料。
（二）实施员工持股计划的几点建议
第一，政府应该对员工持股计划的合法性、操作程序、税收政策、管理机构等加以明确的界定，对员工持股计划的实施进行规范，建设相应的法规方案。
第二，员工持股的管理机构应该以法人团体托管运作，具体可由原企业内部工会成立员工持股会，或者由外部信托公司、基金管理公司托管。管理机构以独立法人身份代表员工持股计划参加者所持股份行使股权，对员工负责。
第三，在西方，员工持股计划的资金来源主要是雇主企业的捐赠，同时也接收员工的捐赠，当然杠杆化的员工持股计划可以从外界借款，并且公司可以因此获得税收减免。在中国，实施员工持股计划主要还是靠员工用个人积蓄购买股份以及企业提供优惠利率贷款，金融机构提供贷款是一项有积极意义的形式，但需要税收等政策支持。
第四，参加员工持股计划的对象一般限定为为企业服务一年以上的员工，按自愿原则购买。员工持股的额度则需要体现效率优先、兼顾公平的原则，管理层、专业技术人员、业务人员要比一般员工享有更多的额度。
第五，实际操作中，企业在员工持股总额中应适当设置预留股份。员工持股在员工离开企业时需要由企业购回，新增员工也需要预留股份以便认购，因此，持股会应当具有“蓄水池”的调节作用。另外，在员工持股中设置期股时，也可将这部分股份在实施之前交由持股会管理。
第六，员工持股制度应和员工参与决策管理的制度很好的结合起来，否则是很难发挥其作用的。员工持股计划的建实施需要强调持股会代表员工利益参与决策管理的制度建设。在实际操作中，由于在员工持股计划中员工持股仍然相对分散，可能会由于监督代理的成本过高而放弃所有者权利，所以，员工持股计划反而会成为经理人员控制的一个工具，并且为了其自身利益而损害员工利益。
第七，关于员工在持股计划中持股的比例，国外的一项研究表明75%以上实施员工持股计划的企业员工持股占企业所有权的比例在25%以下。这在某种程度上反映了西方企业实施员工持股计划主要还是将其作为一项员工福利计划，所以其对企业经营效率的提高并没有显著作用。在中国国有企业中，应该根据企业部门、性质的不同确定合理、适当的员工持股比例。
四、员工持股计划实施中的若干问题
（一）员工持股动机与企业产权制度改革的目标相背离
向员工发行股份，允许员工成为企业的投资主体之一，是企业产权制度改革的主要内容。应该说，员工持股是企业产权的重新安排，这种安排可以把员工对个人利益的关心与公司长远发展目标相结合，员工通过持股可以分享企业业绩增长的收益。许多企业改制时，虽然对员工许诺了很高的分红率，但是，这种分红率往往兑现不了。许多企业改制以后，并没有从根本上转变公司经营机制，员工作为股东，既不能分红，也不能行使直接或间接的投票权。员工惟一的希望，就是等待上市以后把股票出售获取溢价收益，或者是通过黑市交易转让股份来获取溢价收益。可以说，到目前为止，绝大多数员工购买内部职工股的动机是为了获取股份的溢价收益。虽然各种规定中都有股份流通交易的限制性条件，但是许多企业在发行内部职工股时，往往都或明确或暗示本公司不久可以上市，员工购股、持股的动机，来源于证券二级市场溢价的诱惑。因此，许多企业虽然发行内部职工股，实施员工持股计划，但是，员工并不关心企业的发展。同时，由于企业是出于融资的目的而向员工出售股份，大多数的股份制公司，是国有企业的翻版，员工无法以股东的身份参与公司的决策与管理。如果内部职工股的发行，不是建立在公司产权制度改革、公司治理结构转变的条件下，那么，员工持股计划的推广，就失去了其本质意义。
（二）员工持股的实施过于随意
企业对于何时进行员工持股，如何实施员工持股，没有一个完整统一的计划，所以大多数企业在进行这项产权安排时，往往带有很大的随意性。到目前为止，不少企业对员工持股计划的理解，基本上还停留在企业融资、员工发财两层含义上，从而导致许多企业搞员工持股带有很大的随意性。
（三）员工股份管理不规范
员工持股最初是一种自发行为。虽然国家颁布过一些相关规定，但无法对全国各地的员工股份进行统一规范管理。不同的企业、不同的地区采取不同的员工股管理方式。有的委托给企业财务部门，有的统一由地方证券托管中心管理。由于企业、员工股管理机构都没有正确认识员工持股的制度意义，在员工股的管理上，没有考虑方便员工参与决策的问题。由于作为持股的员工观念的落后以及对自己持股权益认识不足，员工也没有参与企业管理的强烈要求。无论是企业财务部门还是地方证券托管中心，只是负责员工股的日常程序化管理工作，例如股权登记、股份分红等工作，没有确定如何代理员工行使投票权的职能。员工持股计划作为企业产权重新安排的重要内容，通过让员工成为公司财产的所有者之一，把员工的自身利益与公司的整体利益紧密结合在一起。虽然，这种结合并不意味着员工要人人直接参与公司重大决策的投票，但要体现员工的意志。为了提高决策效率，避免决策主观化现象的产生，员工的意志可以由一定的管理机构代表行使。但是许多的员工股管理机构，由于受认识上和管理人员素质等方面的因素影响，也无法代表员工公正地行使投票权。
（四）员工持股计划与股票期权计划的异同
员工持股计划的最终目的是要调动员工的积极性，为员工同时也为公司创造更多的财富。除了实行标准员工持股计划的公司外，许多公司为了调动员工积极性，分别采取了股票期权、利润分享和低价向员工出售股票等优惠措施。这些措施和形式虽然不是标准的员工持股计划形式，但美国人将其包括在广义的员工持股计划内。
中国目前谈论较多的员工持股计划实际上是员工股票期权计划、也就是第二阶段的员工持股计划。员工股票期权计划是指：为吸引、保留、激励员工，通过让员工持有股票而使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，是一种特殊的报酬计划。员工股票期权计划与第一阶段的员工持股计划的根本区别在于后者是一种所有权安排的重组，而前者是在所有权安排没有发生转移的情况下，由员工享有一部分的剩余索取权，是一种报酬计划。正因为员工股票期权计划是报酬计划，故不应对企业的所有权安排进行重大的变更（这是股东不愿意看到的，股东的本意只是给员工一定的激励，而不是转移所有权），所以员工股票期权计划一般都要对该计划下所涉及的股票数量占企业股票总数的比例加以限定。例如：香港联交所规定上市公司的股票期权计划所涉及的股票不得超过上市公司的股票总数的30%，而任何一个参与员工持股计划的员工所涉及的股票数不得超过该计划下的股票总数的10%，换句话说任何一个参与员工持股计划的员工根据该计划所拥有的股票不得超过公司股票总数的3%。
第二节 股份合作制
改革开放以来，中国经济沿着市场化的道路，进行了一系列的机制、结构等方面的改革实践，取得了很多成功的经验。其中，产生于中国农村并在城镇集体企业和国有中小型企业中得以推广的股份合作制经济模式，被证明是一种符合中国实际的、有效的企业组织形式。
一、股份合作制概述
股份合作制作为经济管理制度本身是一种完善的、符合中国实际的权、责、利相结合的经济组织管理制度。
在中国改革开放的初期，股份合作制经济在农村取得了极大的成功，后来城镇集体所有制企业和国有中小型企业实行股份合作制改革也就逐渐成为了一种必然。
在农村股份合作制经济逐渐重新崛起，城镇集体企业广泛实行股份合作制改革的同时，中国国有企业改革，经历了扩大企业自主权改革、实行承包经营责任制和租赁经营责任制等转换企业经营机制的几个改革阶段，正处在实行制度创新，建立现代企业制度试点阶段。在这一阶段，一般国有大中型企业，特别是大型、特大型企业改革试点实行的是公司制即股份制，而相当一部分国有小型改革试点企业则仿效城镇集体企业的做法，实行股份合作制。在人类社会生产的历史发展过程中，股份合作制经济作为一种富有独特魅力的社会经济组织形式，在自由资本主义向垄断资本主义过渡的时期，就已经成为社会经济中占统治地位的社会经济组织形式和企业组织形式了。
股份合作制经济的重要组成部分是合作经济，在人类社会生产的历史发展过程中，合作经济与股份合作制经济和股份经济都是在资本主义社会作为社会经济组织形式或企业组织形式形成和发展起来的。
二、股份合作制企业的涵义及法律特征
（一）股份合作制企业的涵义
所谓股份合作制企业就是以合作制为基础，实行以企业职工的劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按股分红相结合，职工共同劳动，共同占有生产资料，利益共享、风险共担、股权平等、民主管理的企业法人组织。股份合作制企业分为城镇股份合作制企业和农村股份合作制企业两种形式。
