北魏太武帝拓跋煮，依照崔浩的谋略，一举灭掉北凉。
太武帝拓跋焘率北魏大军凯旋而归，一路旌旗百里，煞是威风。
崔浩策马向前，靠近太武帝拓跋焘说：“陛下，我北魏已灭北凉，黄河以北，尽为我北魏，只有一氏王杨难当，尚据上邦。”
太武帝拓跋焘问：“以卿之见，对付杨难当应采取什么策略？”
崔浩说：“此人有勇无谋，可采取大军压境，逼他就范的策略。如果他抵抗就消灭他，如果他投降，就收买他。此人虽本事不大，但野心不小，可利用他的野心，让他充当打击刘宋的急先锋去进攻刘宋，让他们相互消耗。”
太武帝拓跋焘听后大悦，说：“爱卿连下一步棋都想了，我北魏军哪有不胜的道理。”
崔浩说：“陛下英明、果断、智勇双全，才是我北魏军所向披靡的根本。”
太武帝拓跋焘说：“没有你为朕出谋划策，朕也是无源之水，流不成大河。”
太武帝拓跋焘对崔浩的评价，并不是过誉之词，而是恰如其分，有实际内容的。
东晋时期，北方五个少数民族，鲜卑等族趁势崛起，先后形成十六国，二赵，即前赵、后赵；四燕，即前燕、后燕、南燕、北燕；三秦，即前秦、后秦、西秦；五凉，即前凉、后凉、南凉、西凉、北凉；还有成国、夏国，到了晋亡宋兴，只有夏赫连氏，北燕冯氏，北凉沮渠氏，尚算存在。
太武帝拓跋焘采用崔浩的谋略，连灭三国，夏国、北燕国、北凉国，称雄黄河以北。
十六国土地，惟李雄据蜀称成国，成国传到第三代为晋所灭，中经谯纵攻取，后来由刘裕夺取。刘裕篡晋得逞，蜀亦由晋归宋，此外统为北魏所并，所以中国疆域，宋得三四，魏得六七，两国对峙，划分南北，后世因称为南北朝。
北魏此时最为强盛，威震塞外。就是西域诸国，如龟兹、疏勒、乌孙、悦般、渴梁陀、都善、焉耆、车师、粟特九大部落，先后入贡。远如破落那、者舌二国，去魏都约一万五千里，亦向魏称臣，极西边，如波斯，极东边，如高丽，统皆服魏。
这时，北魏太武帝拓跋焘与刘宋文帝刘义隆为了争霸，把眼睛都盯在了仇池地区上。
仇池在东晋十六国前期便是一个小小的割据地区，其范围大致包括今甘肃省天水市以南，文县以北，岷县以东，陕西风县以西之间的地区。北魏与南宋均欲将仇池置于自己的统辖之下。
地处陇南的仇他，地方百顷，平地起凸，四面斗绝，高约七里有奇，皆是羊肠曲道，须经过三十六个回峰，力登绝顶。上面水草丰美，且可煮盐，自古是兵家必争之地。
宋元嘉二年（公元425年）以前，晋武都惠文王杨盛，曾臣服于晋。当东晋灭亡后，杨盛仍不改晋义熙年号。在杨盛临终时，对其儿子杨玄说：“吾老矣，当终为晋臣；汝善事宋帝。”杨盛去世，杨玄立即自称都督陇右诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州刺史，但却使用宋元嘉年号。公元427年北魏击败夏军后，崔浩的目光已射向仇池，他知道不久，北魏将与刘宋争夺此地。崔浩向太武帝拓跋焘建议说：“仇池地区将来是我们与刘宋必争之地，我们应先下手为强。我们灭夏对杨玄是个震动，此时逼他向我北魏称臣正是时候。”
太武帝拓跋焘立即派使者找杨玄谈判，杨玄自知不是北魏的对手，便俯首称臣。
宋元嘉六年（公元429年），杨玄逝世时，欲以其国授其弟杨难当，杨难当推辞，而拥立玄子保宗为主。杨难当旋即废保宗，自称都督雍、凉、秦三州诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州刺史、武都王。至元嘉九年（公元432年），宋文帝加杨难当为征西大将军。杨难当则以杨保宗为镇南将军，镇守于宏昌（今甘肃宏昌西南），以儿子杨顺为秦州刺史，镇守于上邦（今甘肃天水）。
崔浩听说刘宋为拉拢杨难当，封他为征西大将军，很着急。因为崔浩知道，杨难当是个有勇无谋的人，如果被刘宋拉过去，对北魏危害甚大，那样的话，仇池就成了刘宋的地盘。而杨难当就有可能为刘宋卖命，来攻打北魏，北魏就又多了一个敌人。
为了北魏长远的利益，崔浩决定只身去仇池，当说客，说服杨难当投靠北魏。
太武帝拓跋焘对崔浩这一做法，大加赞赏，说：“大臣们如果都能像崔浩这样，设身处地为国家着想，我北魏一统天下的大业，就会早一天到来。”
崔浩选了一个吉日，轻车简从，赶往仇池。
崔浩一边赶路，一边仔细观察路边的地理、地貌情况，有时还停下来，到实地考查一下，看地图是否与实地相符，走了一路，崔浩基本上对仇池地区的地理、地貌有数了。
当崔浩一行来到仇池的城门前，杨难当率手下迎候。
杨难当说：“久闻崔大人大名，今日有幸相见，实为幸事。”
崔浩说：“大王过奖了。大王智勇双全，不畏强敌，才是天下人赞颂的英雄。”
在杨难当接风的宴会上，崔浩转入正题说：“大王占据的仇池，地势险要，一夫挡道，万夫望尘莫及。大王拥津兵数万，且以一当十，刘宋兵望而生畏。”
正当杨难当听得美滋滋的时候，崔浩突然把话题一转，说：“不过，大王的地盘和军队，比起北魏和刘宋就不行了。所以大王的当务之急应该是审时度势，分清敌我友，为自己的今后打算。”
杨难当听了崔浩的这番话，不知所措，连忙说，“请崔大人直言，为我分析一下，下一步怎样走？”
崔浩说：“大王您面前现在有两个强大的国家，一个是北魏，一个是刘宋。这两个国家按理说，你都得罪不起。但北魏和刘宋水火不相容，您又不可能两面讨好，只能选择其一。您惹怒了北魏，北魏的军队当天就能赶到这里进攻您；而得罪了刘宋，他们想进攻您，也得十几天才能到达，到那时，您也做好了准备。再说，北魏与刘宋相比，北魏更强大一点。大王您说对不对？”
杨难当被崔浩津辟的分析所征服，连声说：“言之有理。”
崔浩进一步说：“大王不是想独树一帜，扩大地盘吗？北魏太武帝派我和大鸿胪崔赜持节，就是封您为征南大将军，开府仪同三司，秦、凉二州牧、南秦王的。”
杨难当听后，大喜，说：“承蒙太武帝看重，我当遵命北魏朝廷，为北魏朝廷效犬马之力。”
崔浩接着说：“大王您是当代俊杰，您这步棋走对，将来前途无量，您想想，您背靠强魏，抢占刘宋的地盘，扩展自己的势力范围，因为有强大的北魏支持您，刘宋方面也不敢把您怎样，大王真是如虎添翼。刘宋士卒面对您的津兵强将，肯定不堪一击。大王要抓住时机，大干一场，兴许将来史官们也会为大王记上一笔呢，大王的功名将流芳百世，大王的荫德将流传子孙万代。”
杨难当被崔浩说得飘飘欲仙，从内心感到老天是老大，自己是老二。
杨难当对崔浩说：“刘宋是我们共同的敌人，我已训练好军队，可以马上出兵攻击黄河以南的刘宋。”
崔浩说：“大王请不要心急，我们出兵要看准时机，现在出兵还不是时候。要抓住刘宋方面的薄弱环节，我们出兵，才有可能打刘宋军一个措手不及，取得胜利。”
宋元嘉十年、北魏延和二年（公元433年）九月，崔浩闻刘宋新任梁、南秦二州刺史萧思话尚未到任，而原刺史甄法护即将去职东下，便与杨难当策划举兵进击刘宋梁州（今陕西汉中）。
出兵前，崔浩找到杨难当商量说：“刘宋的白马城（今陕西勉县），易守难攻，我们如果强攻，一是会伤亡很大，二是很难攻克，如果双方僵持，刘宋派援兵解围，我们就被动了。”
杨难当问：“以崔大人之见，我们应该怎样出兵？”
崔浩说：“我们只能出奇兵，智取白马城。刺史甄法护即将去职东下，肯定有不少人为他送行或送财礼巴结他，我们派数百津兵化装后冒充成送礼的人混入城内，到天黑再把大部队运动到城下。夜半三更时，以城内在城墙上点火把为信号，城里城外里外夹击，一定会攻取白马城。”
杨难当听崔浩讲完，十分兴奋地说：“崔大人这是运用‘瞒天过海’之计，智取白马城啊，崔大人的谋略果然名不虚传。”
崔浩说：“大王过奖了，我只是根据实际情况使用的一个小计谋，让您见笑。”
第二天，太阳刚刚升起，一队人马随着熙熙攘攘的人群来到白马城门前。
一刘宋士卒大声喝斥：“站住，你们是干什么的？”
杨难当手下一个化了装的将领凑近刘宋士卒，偷偷塞给他二十两银子，然后说：“请长官放行，我们是给甄法护刺史送东西的。”
那个刘宋士卒得了银子，心花怒放，把手一挥，说：“别罗嗦，快进去吧！”
原来，这伙装扮成为甄法护送礼的人马，是崔浩和杨难当派遣打入白马城内的小部队。
这伙人马进入白马城后，很快分散、消失在人群中，他们约定，到半夜三更在城墙边汇合，然后配合城外的军队，里外夹击刘宋守城军队。
半夜时分，三更的梆子刚敲过，杨难当已经带着数万军队神不知鬼不觉地运动到白马城墙外。
夜静极了，只能听到敲更人单调的敲更声。杨难当着急地盯着城墙，等待着火把信号的出现。
突然，一团火焰在白马城城墙上燃烧起来。
杨难当看到城墙上的火把，顿时眼睛放光，大声喊道：“攻城！”
顷刻间，战鼓喧天，杀声此起彼伏。
刘宋军大都在睡梦中，就被杨难当潜入城内的军队缴械。
白马城的城门被打开，守城的刘宋士卒纷纷躺在了血泊里。
城外数万杨难当的军队，潮水般涌进白马城。刘宋守军被里外夹击，抵挡不住凶猛的攻势，大多都投降了，少部分狼狈逃窜。
杨难当的军队攻克白马城，俘虏了刘宋晋昌太守张范，打败了甄法护手下参军鲁安期等的军队。随即，杨难当又攻打葭萌，生擒刘宋晋寿太守范延朗。冬季，十一月十二日，刘宋原梁、南秦二州刺史甄法护弃城逃走，投奔洋川郡的西城。杨难当于是占据了汉中的广大地区，任命他手下的司马赵温为梁、秦二州刺史。
宋元嘉十一年，北魏延和三年（公元434年）正月，杨难当以攻克汉中向北魏太武帝拓跋焘告捷，并说崔浩为此战出谋划策，有大功。杨难当送雍州流民7000户到长安。太武帝拓跋焘对杨难当说：“你有什么疑难问题，可以直接找崔浩，此公乃举世无双的谋略家。”
刘宋新委任的梁州、南秦州刺吏萧思话，抵达襄阳后，立即派遣横野将军府司马萧承之为前锋，准备收复失地。萧承之沿途招兵买马，募集一千人，进驻-头。杨难当在汉中大肆烧杀抢劫，然后率众离开了汉中，向西返回仇他。留下部将赵温据守梁州，又派他的魏兴太守薛健屯驻黄金山。萧思话派陰平太守萧坦进攻铁城戍，攻克了铣城戍。
二月，氐王杨难当的部将赵温、薛健与他们的冯翊太守蒲甲子，联兵进攻萧坦的大营，萧坦率兵打败了他们。赵温等人只好撤退，盘踞在西水。刘宋临川王刘义庆派遣龙骤将军裴方明率领士卒三千人援助萧承之，攻克并占据了黄金戍。赵温放弃州城，退保小城；薛健和蒲甲子则退保下桃城。萧思话率军随后到达，与萧承之合师攻打赵温等人，屡战屡胜。刘宋行参军王灵济，另率一支队伍，直指洋川，攻击南城，攻克敌镇，生擒守将赵英。南成粮秣一空，无法供给军队，王灵济只好率兵撤退，与萧承之会师。
三月，氐王杨难当派他的儿子杨和率兵与蒲甲子等共同进攻萧承之，双方对峙四十多天。氏王的军队将萧承之的大营包围了几十重，两军短兵相接，弓箭飞石都无法施用。氏军士卒，都身穿犀牛皮制成的销甲，刀砍不入，枪刺不进。萧承之命令折断长稍，仅留几尺长，然后用大斧捶击断稍，一稍可以穿透数个敌人。氐军不能抵挡，纵火焚烧了大营，仓皇逃走，屯据大桃。
闰三月，萧承之等率军乘胜追击，直抵南城。氐军战败逃走，被斩杀的士卒众多。这样，刘宋全部收复了汉中故土，在葭萌水留军驻守。
当初，桓希战败，氐王杨盛占据汉中。东晋梁州刺史范元之、傅欲都把州政府设在魏兴，所统辖的地区也只有兴、上庸、新城三郡。等到索邈担任梁州刺史，则把州治设在南城。到这时，南城被氐军纵火焚烧，不能再重新加固，萧思话决定把州治迁到南郑。
氐王杨难当与刘宋军较量了数次，深感自己不是刘宋军的对手，怕刘宋痛恨自己，全力消灭自己，便偷偷地派使节，携奏章前往刘宋谢罪，刘宋文帝下诏赦免了他。
北魏太武帝拓跋焘听说氏王杨难当偷偷跑到刘宋去谢罪，恨得咬牙切齿。便问计于崔浩：“像杨难当这样出尔反尔，没有点气节的人，应该怎样对付他？”
崔浩说：“杨难当这样的人，只能利用，不能信任，更不能重用。我们利用他，是为了让他成为攻击刘宋的急先锋。陛下，您只要发数十万军队，大兵压境，氐王杨难当肯定会惊恐万状，俯首称臣。”
前夏王赫连定西迁以后，氐王杨难当就占据了上邦。他自认为这是块风水宝地，但无奈他的本事大小，实力大弱，只能像一棵墙头草，哪边风大往哪边倒。
秋季，秋风掠过，枯黄的树叶纷纷飘落。
望着窗外飘落的枯叶，太武帝拓跋焘说：“杨难当就像这枯叶一样，一有个风吹草动，非要落到地上不可，朕要踩在他身上，让他永远当朕的奴仆。”
于是，太武帝拓跋焘遣瞟骑大将军、乐平王拓跋丕，尚书令刘-等人督率河西，高平的各路军队讨伐杨难当。在大军开进以前，太武帝拓跋焘先派平东将军崔颐，携带皇帝诏书，晓喻杨难当。
九月初二，北魏骠骑大将军、乐平王拓跋丕的大军风尘仆仆抵达洛阳。
氐王杨难当吓得连觉都睡不好，急忙接受北魏皇帝的诏令，把驻守在上邦的军队撤回仇池。
北魏讨伐杨难当的各路将领讨论后都认为：“不杀掉杨难当这个土匪，等我们班师以后，他一定还会重新集结作乱。另外，我们离家远征，如果不掠夺些财物，无法补充军饷，也无法犒赏将士。”乐平王拓跋丕打算听从众将的意见。中书侍郎高允正在军中担任拓跋丕的军事参谋，他劝阻乐平王拓跋丕说：“司徒崔浩开进前曾嘱咐我说：”这次讨伐杨难当的目的是要让他俯首称臣，要安抚他和他的部将百姓，争取民心，不能有过激行为，这是长久之计‘。您如果只听诸位将领的过激意见，就会伤害杨难当他们归顺朝廷的心意，大军班师后，叛乱必将来得更快。“
于是，乐平王拓跋丕打消了进攻杨难当的念头，妥善地安抚新近归附的部落，军纪严明，秋毫无犯，秦陇地区民心安定。
崔浩的安抚、感化策略，十分有感召力。杨难当的许多部将都私下认为，只有跟着北魏打天下，才有出头之日。宋元嘉十六年（公元439年）三月，氐王杨难当的侄儿杨保宗与他的哥哥杨保显从驻地童亭投奔北魏。三月二十六日，北魏太武帝拓跋焘任命杨保宗为都督陇西诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州牧武都王，镇守上邦，并把皇室公主嫁给他为妻。又任命杨保显为镇西将军、晋寿公。
氐王杨难当听说杨保宗投靠北魏，北魏又命他镇守上-，十分恼火，发誓要夺回上邦。
宋元嘉十六年（公元439年）十二月，氐王杨难当率兵几万进犯上邦，秦州百姓响应他的很多。东平人吕罗汉劝说北魏守将拓跋意头说：“杨难当势力正强盛，现在不出城迎战，就等于向敌人示弱，我军将士将受挫折，军民就会离散，那时城池就守不住了。”拓跋意头就派吕罗汉率领津锐骑兵一千多人，出城冲进杨难当的战阵，北魏骑军所向披靡，斩杀杨难当左右亲兵共八人，杨难当大为惊慌。这时太武帝拓跋焘斥责杨难当的诏书也到了，杨难当于是率众退回了仇池。
崔浩对北魏太武帝拓跋焘说：“对氐王杨难当这样的人，我们还是要千方百计利用他，让他作为攻击、削弱刘宋的干将。”
于是，崔浩又第二次拜访氏王杨难当，劝他归顺北魏。崔浩说：“大王与北魏为敌是没任何好处的。北魏是当今最强大的国家，又离贵国那么近，如果您真惹怒了太武帝拓跋耘，他倾全国的军队攻打您，您就吃不消了。您不就是要扩大自己的地盘，扩充自己的势力吗？我们北魏作您强大的后盾，您可乘机夺取刘宋的一些地盘，刘宋军主力远在黄河以南，远水解不了近渴，大王可以找刘宋守军的薄弱环节，乘虚而入，夺占地盘。大王这样不断地蚕食刘宋城池，积少成多，不久的将来，贵国就会成为天下第二强国。”
氐王杨难当被崔浩描绘的宏伟远景所陶醉，恨不得把刘宋地盘一口吞掉，创立天下第二强国。
于是，宋元嘉十八年（公元441年）冬季，氐王杨难当全力以赴征集全国的兵马大举入侵刘宋，妄图一举攻占刘宋的蜀地。
氐王杨难当派他手下战将，建忠将军苻冲，从东路出兵抵御刘宋梁州的军队。刘宋梁、秦二州刺史刘真道迎击苻冲，斩杀了苻冲。
崔浩听说杨难当的军队打了败仗，为了鼓舞其士气，给杨难当献了一计。
崔浩对杨难当说：“大王的兵力与刘宋军的兵力相比是单薄了一点，如果大王能把自己的津锐部队集中起来，攻占刘宋军防御比较薄弱的城池，就一定能取得成功。”
氐王杨难当问：“以崔大人之见，刘宋那座城防御比较弱？”
崔浩说：“据我所知，刘宋的葭萌城防御比较薄弱，一是城池多年失修，不够坚固；二是守城军队只有二、三千人，而大王您有数万军队，只要大王趁夜色发起迅猛的攻势，就一定能攻克刘宋的葭萌城。”
老天做美，这天晚上，星稀夜黑。氐王杨难当亲自率领数万津兵偷袭刘宋葭萌城。
刘宋刺史刘真道斩杀杨难当手下的将军苻冲后，一直想找氐王杨难当决一死战。但这时却找不到杨难当的军队。刘真道有些心虚，不知杨难当在玩什么花招。
这时，杨难当正率数万津兵趁夜色攻打葭萌城。只见数百条云梯搭在葭萌城墙上。杨难当的军队像蚂蚁一样，争先恐后地往城墙上爬，因为杨难当许诺，谁先登上葭萌城，有重赏。
刘宋守军在睡梦中听到战鼓声震耳，喊杀声-人，个个惊恐不已，失去了战斗力，来不及穿衣服，就东跑西窜。杨难当军队的士卒一个个像饿狼一样，凶残地扑过去，不管是逃跑的，还是跪下求饶的，一律斩杀。
一时间，葭萌城像捅了马蜂窝，乱了套，守城的刘宋士卒扔掉武器乱跑，男女老少百姓也东躺西藏。杨难当的军队最后杀红了眼，见人就杀，见东西就抢，葭萌城血流成河，哭喊、惨叫声不绝于耳，葭萌城在痛苦中声吟……
清晨，葭萌城陷入沉寂，东方天空那一片片云霞像是葭萌城里的血映了上去，鲜红鲜红，让人惨不忍睹……
杨难当睁着血红的眼睛，站在葭萌城上，看着城下一片狼藉，越发狂妄自大，认为他的军队很有战斗力。杨难当的军队攻陷葭萌城后，俘获了刘宋晋寿太守申坦。杨难当把视线向远方望去，他的眼睛又盯到刘宋的涪城上。
翌日，杨难当率领军队扑向刘宋涪城。杨难当认为，打仗要一鼓作气，现在士卒们士气正旺，要速战速决。
杨难当的军队包围了刘宋的涪城。刘宋巴西、梓潼二郡太守刘道锡绕城固守。杨难当第一天夜间就从涪城的后城发起进攻。士卒们抬着云梯，蜂涌而上，却被涪城刘道锡的守军用滚石、生石灰、大石块击退，连攻三次没有奏效。杨难当的士卒被砸伤、烧坏眼睛的有数百人。
第二天，杨难当又组织敢死队，白天从前城进攻。敢死队每人手握一把砍刀，都是津壮的汉子。当云梯一搭上城墙，敢死队员们便不顾一切地往上爬。突然，涪城城墙上冒出数百名刘宋守军，他们手挽弓箭，百箭齐发，只听得鬼哭狼嚎敢死队员纷纷滚下云梯，狼狈逃去。
杨难当的军队连续进攻十多日，不能攻克刘宋涪城，只好撤回。
宋元嘉十八年（公元441年）十二月十五日，刘宋文帝下诏、命令龙骤将军裴方明等率领全副武装的士卒三千人，又征集荆州、雍州二州的兵力讨伐杨难当，这些军队都由刘宋梁、秦二州太守刘真道统一指挥。
宋元嘉十九年（公元442年）五月，刘宋龙骧将军裴方明等抵达汉中，他联合梁州刺史刘真道等分别派兵攻取了武兴、下辨、白水三地。氏王杨难当派遣建节将军符弘祖据守兰皋城，又派他自己的儿子抚军大将军杨和率重兵作为他的后续部队。刘宋龙骧将军裴方明与杨难当手下的建节将军符弘祖在浊水大战，裴方明大胜，将符弘祖斩首。杨和兵败如山倒，裴方明紧追不舍，把杨和彻底打垮。杨难当逃奔到了上-，裴方明生擒杨难当的侄子、将军杨保炽。杨难当任命自己的儿子杨虎为益州刺史，镇守陰平，杨虎听说杨难当离开上-，便率兵返回，走到下辨时，裴方明已派他的儿子裴肃之赶来拦击，抓获杨虎，押送到建康斩首，仇池平定。刘宋朝廷随即派辅国司马胡崇之担任北秦州刺史，镇守该地；又命杨保炽继承杨玄王位，驻守仇池。七月，刘宋朝廷任命刘真道做雍州刺史，裴方明为梁、秦二州刺史，但裴方明辞谢了。
北魏朝廷派遣中山王拓跋辰迎接杨难当到平城。
北魏太武帝拓跋焘、崔浩和北魏大臣设宴接待氏王杨难当。太武帝拓跋焘在宴会上说：“氐王不畏强敌，与刘宋作战，立下汗马功劳。”
宴会后，崔浩对太武帝拓跋焘说：“陛下，我们派杨难当登台表演，此出戏到这就告一段落了，我们该上场了。”
太武帝拓跋焘叹了口气说：“没想到杨难当后来一败涂地，差点当了俘虏。对刘宋我们不能小看，他们中间也有能人啊。”
崔浩说：“陛下，这次我们让杨难当与刘宋军队较量了一番，双有消耗都很大，我们乘此机会讨伐刘宋正是时候。再说我们这次出师有名。”
“出师有名？”太武帝拓跋焘有点不解。
“替杨难当报仇啊！”崔浩说。
太武帝拓跋焘听后哈哈大笑，说：“你是让朕扮演打抱不平的角色。”
七月二十二日，北魏太武帝拓跋焘派安西将军古弼督统陇右各支军队及朝廷内的勇士与武都王杨保宗从祁山向南开进，征西将军渔阳人皮豹子与琅-王司马楚之督统关中的诸路大军从散关向西开进，两路人马在仇池会师。
又派谯王司马文思督统洛豫各支部队南近襄阳，征南将军刁雍东近广陵，并派人将文告传送到徐州，声称替杨难当报仇。
宋元嘉二十年（公元443年）春季，正月，北魏征西将军皮豹子奉大武帝拓跋焘之命，准备攻打刘宋的乐乡。
临行前，崔浩为征西将军皮豹子出了一计。崔浩说：“守卫乐乡的刘宋将军王矣之善守城，且乐乡城长年修建，十分坚固，易守难攻。而将军你善长野外交战。只有采取‘引蛇出洞’的计策，将军方能打败刘宋守将王奂之。”
北魏征西将军皮豹子率军到了刘宋乐乡城下，不断向刘宋守城将士挑战，但刘宋守城将士都不予理睬。
北魏征西将军皮豹子命令士卒以强攻的方法，连续进攻刘宋乐乡城十几天。双方都伤亡很大，但没有攻下乐乡城。
北魏征西将军皮豹子让士卒们暂停攻城。然后施计：命令北魏士卒到四处的村落抢夺粮食、财物，而自己则坐在帐上终日饮酒作乐，时常喝得大醉。
刘宋乐乡城守将王奂之多日不见北槐军队攻城，心生疑虑，便派出侦察人员打探。派出的侦察人员回来报告说，北魏士卒四周抢夺粮食财物，北魏征西将军皮豹子一天到晚在营中作乐饮酒，酒后就大骂刘宋军都是胆小如鼠的人，根本不敢打仗，也不会打仗。
刘宋乐乡守将王免之听到侦察人员提供的消息，心想北魏军队四处掠夺，其营必然空虚，缺粮草；北魏将领终日酗酒，部队必然懈怠；今晚趁夜幕去劫北魏的兵营，一定能全歼北魏军队。
刘宋守将王奂之把自己的想法与其他几个将领说了，他们都同意王奂之的分析和决定。
黎明前，天黑的像锅底。刘宋乐乡城城门突然打开，守将王奂之率领全城津兵倾巢出动。他们分兵三路，悄悄摸向北魏驻扎城外的兵营。不一会，就看到了北魏的兵营。王奂之看到一座大帐依然灯火辉煌，笙歌随风荡漾。
他估计那是北魏征西将军皮豹子的大帐。随即下令：“活捉皮豹子！”
刘宋士卒向饿狼扑向羊群一样，呼啸着扑向前。谁知刘宋士卒刚到大帐前，突然，大帐后面传出一片震耳欲聋的杀声，接着数千名北魏军向雄狮般扑向刘宋士卒，刘宋士卒被打了个措手不及，丢盔弃甲，狼狈逃窜。刘宋守将王奂之与北魏军一个将领交手，因心虚，只几个回合，就被斩下马。刘宋士卒看主将被斩下马，便无了斗志，投降的投降，交械的交械，只一个时辰，刘宋乐乡城守军全军覆灭。
北魏军队于是乘胜进军。北魏军队进抵下辨，刘宋将军强玄明等，在与北魏军交战中战败而亡。
二月，北魏军队与刘宋刺史胡崇之在浊水相战，刘宋刺史胡崇之的军队大败，死伤数千。刘宋刺史胡崇之也被北魏军俘虏，剩下一小部分士卒逃回汉中。
刘宋将军姜道祖在与北魏军交战中也大败，无奈，只好投降了北魏军。
杨保炽逃走。
这样，北魏运用崔浩投降纳叛的策略，使氐王杨难当和刘宋军队相互残杀，消耗甚大；在两败俱伤之际，崔浩巧使“引蛇出洞”之计，使北魏最终夺取了仇池。
