股权置换，也称之为股权交换或换股。人们对此有多种解释：第一种是并购方以其自身的股票作为支付方式与目标公司的股东手中的股票相交换实现并购，这一概念本章第一（节）已经阐述。第二种是公司向股东提供新的证券、权证或选择权以换取股东手中拥有的公司证券、权证或选择权。为了吸引股东换股，公司提供的新的证券的价值要大于原有证券的市场价值。在换股公告中，也会说明换股数量的上限与下限。这种换股会引起公司股份总数的增减变化。第三种股权置换的概念是指在公司股份总数不变的前提下，同一公司同一类股权（如普通股）在不同股东之间股份的增减变化，如我国的国有股配售。
根据置换的证券种类，换股可分为８种类型：其一，用普通股交换公司债券。比如公司用普通股转换投资者手中的可转换债券。其二，用普通股转换优先股。如果公司发行了可转换优先股，到时很有可能要进行这种转换。其三，用优先股交换公司债券。其四，用债券交换公司普通股。如公司为了减少股本，可能用新的债券交换股东手中的股票。其五，用优先股交换普通股。其六，用新发债券换回发行在外的优先股。实际上，前三种交换是后三种交换的逆过程。其七，行权换股。持有股票期权的高级管理人员可以在规定时期内以约定的股票期权的行权价格购买本公司股票，这个购买的过程称为行权。其八，持有同类股票的股东之间的股权交换，如我国上市公司普通股中流通股与非流通股的交换、国有股配售等。
2．股权置换对股东和公司财务的影响
从实证分析结果来看，凡是通过换股增加公司的杠杆效率，或者提高了未来收益，或者使管理者对公司控制力加强，均会引起公司股价提高。这对股东是有利的。通过换股，公司可以灵活地调整公司的资本结构。例如，在利率较低时发行股票交换原利率高的旧债券，有利于降低公司的资本成本，提高企业的经营效益。
三、什么是公司内部人持股
1．职工持股计划
职工持股计划（ＦＳＯＰｓ），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。
职工持股计划起源于西方，最早出现在美国。它是在２０世纪六七十年代重振美国经济、改善传统劳资对立关系的宏观背景下产生的。推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。它的一般做法是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的“职工持股计划账户”上。职工离开企业或退休，可将股票卖给职工持股信托基金会。内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的股份，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。
职工持股计划在西方的发展历程并不长，但它带来的制度创新意义和显着的实际效果则显示出强大的生命力。第一，职工持股制度是完善公司治理结构、改善企业效率的重要举措。在美国，实施了职工持股计划的企业生产率比未实施职工持股计划的企业高。但这种效应的产生也是有条件的，即职工持股制度只有与职工参与决策管理相结合时，才会对企业效率有积极影响。第二，职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用企业职工担心企业被并购后可能裁员的心理和职工对企业的归属感，在一定程度上可以帮助企业抵御敌意收购。因此，不少企业为了应付可能的敌意收购而实行职工持股计划。
2．经理层融资收购
所谓“经理层融资收购”（ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＢｕｙˉＯｕｔ，缩写为ＭＢＯ），又称“经理层（管理层）收购”，是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。应该说，“经理层融资收购”是“杠杆收购”（ＬｅｖｅｒａｇｅｄＢｕｙˉＯｕｔ，缩写为ＬＢＯ）的一种。“杠杆收购”是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的收购方，可以是其他公司、个人或机构投资者等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。只有在运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的ＬＢＯ才变成了ＭＢＯ。当收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购又演变成为经理层职工收购（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ＆ＥｍｐｌｏｙｅｅＢｕｙˉＯｕｔ，缩写为ＭＥＢＯ）。
经理层收购主要包括如下步骤：第一，制定收购计划。收购计划包括收购的主要参与者、效果、融资计划、企业资本结构的调整和收购完成之后的操作计划等。第二，资金筹措。其融资来源主要有：银行或其他金融机构的贷款、风险基金投资、卖方贷款和收购合伙人投资。在发达市场经济国家，不少金融机构愿为公司收购提供经济援助，经理人员往往只需付出１％～５％的资金即可获得企业５０％左右的股权和经营管理权。第三，接管改组公司，完成收购。由于经理层收购由目标企业内部经理人员实施，所以收购过程中经理层不会遇到太大的阻碍。
四、什么是股票回购
1．股票回购的动因
股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，也可以将回购的股份作为“库藏股”保留，但不参与每股收益的计算和收益分配。库藏股日后可移作职工持股计划和发行可转换债券等，或在需要资金时将其出售。
现实中，股票回购按其目的分类，有两种基本类型：第一，红利替代型。公司回购了部分普通股，发行在外的股数就相应减少，每股收益势必提高，从而导致企业股票市价上涨，由股价上涨所得的资本收益就可以代替股利收入，所以股票回购也被认为是支付股利的方式之一。与直接派发现金红利一样，股票回购所用资金通常来源于公司的经营盈余。第二，战略回购型。它直接服务于公司的战略目标，不是以向股东发放股利为目的。战略回购的规模较大，在进行战略回购时，公司不仅需要动用现金储备，而且往往需要大规模举债，或出售部分资产或子公司以筹集股票回购所需的现金，在短期内使公司资本结构发生实质性重整。
股票回购的具体动因主要有：
第一，巩固既定控股权或转移公司控股权。许多股份公司的大股东为了保证其所代表股份公司的控股权不被改变，往往采取直接或间接的方式回购自己的股份，即指公司直接以自身名义或通过自己的关联公司购回自己的股份。有些股份公司的法定代表人并非是公司最大股东的代表者，在实际中，这些法定代表人为了保证不改变在公司中的地位，也为了能在公司中实现自己的意志，往往采取回购股份的方式分散或削弱原控股股东的控股权，以实现原控股权的转移。
第二，提高每股收益。由于财务上的每股收益指标以流通在外的股份数作为计算基础，不少股份公司基于自身形象、上市需求和投资人渴望高回报等原因，采取了股份回购并库存自身股份的方式来操纵每股收益指标，减少实际应支付红利的股份数量。
第三，稳定或提高公司股价。过低的股价会降低人们对公司的信心，使消费者对公司产品产生怀疑，削弱公司出售产品、开拓市场的能力，使公司难以从证券市场进一步融资，对公司经营造成不良影响。在这种情况下，公司回购股票以支撑股价，有利于使投资者重又关心公司的运营情况，恢复消费者对公司产品的信任，公司也有了进一步配股融资的可能。因此，公司在其股价过低时回购股票是维护公司形象的有力途径。此外，在市价发行的股票市场，为使市价发行的新股顺利被投资者吸收，上市公司也经常在二级市场进行股票回购，以稳定交易和提高股价。
第四，改善资本结构。任何产业的发展都会经历上升期、成熟期和衰退期。在上升期，企业内部融资不足，往往通过发行股票融资，大大加快资本的形成。但当产业进入衰退期后，公司资金较为充裕，却由于行业进入衰退期而不愿扩大投资，这部分剩余资金若无适当的投资项目，只能作为银行存款或购买短期证券，影响公司的净资产收益率。这时，通过股份回购减少公司资本，不仅可充分利用公司资本改善公司资本结构，还可提高每股收益。
第五，反收购策略。股票回购在国外常被用作重要的反收购策略。股票回购可提高公司股价，减少流通在外的股份，使收购方收购难度增加。但由于回购的股票无表决权。回购后进攻企业的持股比例也会上升，因此公司需将回购股票再卖给稳定股东，不能起到反收购的作用。
2．我国对股票回购的法律规定
在国外成熟的证券市场，回购是一种合法化的公司行为。但由于股票回购不可避免地会引起股票价格波动，并涉及内幕交易，世界各国对上市公司回购股份都规定了十分严格的条件。我国原则上不允许股票回购。《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司股票后，必须在１０天内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记并公告，也即按照现行法律，我国公司不存在库藏股概念。
五、什么是股权重组与并购
企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
1．按并购双方产品与产业的联系划分
按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购。
第一，横向并购。当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。如奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生产工艺相近，并购后可按购受企业的要求进行生产或加工。这种并购投资的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。
第二，纵向并购。纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。
第三，混合并购。混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，如钢铁企业并购石油企业，因而产生多种经营企业。采取这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。
2．按并购的实现方式划分
按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。
第一，承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。
第二，现金购买式并购。现金购买式并购有两种情况：
并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。
并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。
第三，股份交易式并购。股份交易式并购也有两种情况：
以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。
以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。
3．按涉及被并购企业的范围划分
按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购。
第一，整体并购。整体并购指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。其目的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。实施整体并购也在一定程度上限制了资金短缺者的潜在购买行为。
第二，部分并购。部分并购指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：
对企业部分实物资产进行并购。
将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。
将经营权分成几个部分（如营销权、商标权、专利权等）进行产权转让。
部分并购的优点在于可扩大企业并购的范围；弥补大规模整体并购的巨额资金“缺口”；有利于企业设备更新换代，使企业将不需要的厂房、设备转让给其他并购者，更容易调整存量结构。
4．按企业并购双方是否友好协商划分
按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购和敌意并购。
第一，善意并购。善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购行动的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可避免因目标公司抗拒而带来额外的支出。但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作。而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。
