第一，确定清算人或成立清算组。根据《公司法》的有关规定，公司应在公布解散的１５天之内成立清算小组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组则由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组的，由法院根据债权人的指定成立清算组。请算组的职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表及财产清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
第二，债权人进行债权登记。在清算组成立或者聘请受托人的——定期内通知债权人进行债权申报，要求其应在规定的期限内对其债权的数额及其有无财产担保进行申请，并提供证明材料，以便清算组或受托人进行债权登记。
第三，清理公司财产，编制资产负债表及财产清单。在这一过程中，如果发现公司资不抵债的，应向法院申请破产。
第四，在对公司资产进行估价的基础上，制订清算方案。清算方案包括清算的程序和步骤、财产定价方法和估价结果、债权收回和财产变卖的具体方案、债务的清偿顺序、剩余财产的分配以及对公司遗留问题的处理等等。
第五，执行清算方案。
清算财产的范围及作价。清算财产包括宣布清算时企业的全部财产以及清算期间取得的资产。清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。
确定清算损益。企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经济收益等作为清算收益；发生的财产盘亏、确实无法收回的债权，以及清算期间的经营损失等作为清算损失；发生的清算费用优先从现有财产中支付；清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分，依法缴纳所得税。
债务清偿及其顺序。企业财产支付清算费用后，按照下列顺序清偿债务：应付而未付的职工工资、劳动保险等；应缴未缴国家的税金；尚未偿付的债务。同一顺序不足清偿的，按照比例清偿。
分配剩余财产。企业清偿债务后的剩余财产的分配原则，一般应按照合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等，照顾各方利益。其中，除公司章程另有规定者外，有限责任公司按投资各方出资比例分配；股份有限公司，按照优先股股份面值对优先股股东分配，剩余部分按照普通股股东的股份比例进行分配；国有企业，其剩余财产要上缴财政。
第六，办理清算的法律手续。企业清算结束后，应编制清算后的资产负债表和损益表，经企业董事会或职工代表大会批准后宣布清算结束。其后，清算机构提出的清算报告连同清算期间内收支报表和各种财务账册，经中国注册会计师审计后，一并报主管财政机关，并向税务部门注销税务登记，向工商行政管理部门办理公司注销手续。
2．清算组成员的决定机关
破产清算的清算组由人民法院依法组织股东、债权人、有关机关及有关专业人员成立。而解散清算的清算组成员在不同情况下由不同机关决定：
当解散清算由自愿原因导致时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。如果公司在１５日内没有成立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。
当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
四、企业清算实施的方法
1．清算财产的界定和变现
第一，清算财产的界定。清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应当由企业行使的其他财产权利。企业下列财产计入清算财产：宣告清算时企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实际投入。而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。
企业下列财产应区别情况处理：
担保财产。依法生效的担保或抵押标的不属于清算财产，担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过部分属于清算财产。
公益福利性设施。企业的职工住房、学校、托儿园（所）、医院等福利性设施，原则上不计入清算财产；但无须续办并能整体出让的，可计入清算财产。
职工集资款。属于借款性质的视为清算企业所欠职工工资处理，利息按中国人民银行同期存款利率计算；属于投资性质的视为清算财产，依法处理。
党、团、工会等组织占用清算企业的财产，属于清算财产。
人民法院受理清算案件前６个月至破产宣告之日的期间内，清算企业的下列行为无效，清算组有权向人民法院申请追回财产，并入清算财产：隐匿、私分或者无偿转让财产；非正常降价出售财产；对原来没有财产担保的债务提供担保；对未到期的债务提前清偿；放弃自己的债权。
第二，清算财产的变现。清算财产需要变现以偿还债务。财产变现分为单项资产变现和综合资产“一揽子”变现。如果企业合同或章程规定或投资各方协商决定，企业解散时需对现存财产物资、债权债务进行重新估价，并按重估价转移给某个投资方时，则清算组应按重估价值对企业财产作价。
2．清算债务的界定和清偿
第一，清算债务的界定。清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。企业清算债务主要包括下列各项：破产或解散宣告前设立的无财产担保债务；宣告时未到期的债务，视为已到期的债务减去未到期利息后的债务；债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务；有财产担保债务其数额超过担保物价款未受偿部分的债务；保证人代替企业偿还债务后，其代替偿还款为企业清算债务；清算组解除企业未履行合同致使其他当事人受到损害的，其损害赔偿款为企业清算债务；等等。但下列费用不得作为企业清算债务：宣告日后的债务；债权人参加清算程序按规定应自行负担的费用；债权人逾期未申报的债权；超过诉讼时效的债务。
第二，债务的清偿。企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和劳动保险费，以及各种税款，剩余部分用于偿还债务。如果清算财产不足以偿还全部债务，则按破产法规定的顺序进行清偿。
3．清算费用与清算损益
第一，清算费用。清算费用是指企业清算过程中所发生的各项支出。清算费用应当从清算财产中优先拨付，一般随时发生随时支付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相应终结，未清偿的债务不再清偿。
清算费用的开支范围包括：清算期间职工生活费；清算财产管理、变卖和分配所需费用；破产案件诉讼费用；清算期间企业设施和设备维护费用、审计评估费用；为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、破产企业催收债务差旅费及其他费用。企业清算组应严格按照经债权人会议审核的开支范围和标准拨付清算费用。
现行政策要求各级主管财政机关协助做好国有破产企业职工的生活救济和就业安置工作。破产企业被整体接收的，安置期间的职工生活费用由接收方企业发放，从企业管理费用中开支。其标准应不低于试点城市规定的最低生活救济标准。破产企业职工的社会保险费由接收方企业从接收破产企业之日起缴纳。接收方企业收到的安置费在资本公积金中单独反映。鼓励破产企业职工自谋职业，对自谋职业的职工，清算组可从破产企业土地使用权等破产财产中，按规定拨付有关安置费用。一次性安置破产企业离退休职工的离退休费和医疗费从企业土地使用权出售所得中支付，处置土地使用权所得不足以支付的，不足部分从处理其他破产财产所得中优先支付。破产企业职工的安置费用来源不足的，按照企业隶属关系，由破产企业所在地人民政府负担。
第二，清算损益。企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经营收益等计入企业清算收益。
企业清算终了，清算收益大于清算损失、清算费用的部分，依法缴纳所得税。
4．剩余财产的分配
企业清偿债务后剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等原则，均衡各方利益。
清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。其中，有限责任公司除公司章程另有规定外，按投资各方出资比例分配。股份有限公司按照优先股股份面值对优先股股东优先分配，其后的剩余部分再按照普通股股东的股份比例进行分配。如果企业剩余财产尚不足全额偿还优先股股金，则按照各优先股股东所持比例分配。如果是国有企业，则其剩余财产应全部上缴财政。
第3（节）公司脱胎换骨时需要你——股权重组
一、什么是股份制改组
根据我国《股份制企业试点办法》和《公司法》的规定，我国企业实行股份制主要有两条途径：一是新组建股份制企业；二是将现有企业有选择地改造为股份制公司。将原国有企业、集体企业、私营企业，经过分立或合并等方式，对股权、资产和组织进行合理划分，重新组合与设置，改组为股份有限公司或有限责任公司，统称为企业的股份制改组。其中，由于国有企业改组为股份制企业具有涉及面广、程序复杂等特点，在一段时期内是我国实现股份制的主要形式。
企业股份制改组涉及企业组织结构变更、债务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等诸多方面，是一项涉及面广、难度大，而且极其敏感和特殊的工作。在改组中，应特别关注以下几个方面财务问题：
1．清产核资与产权界定问题
股份制改组前，必须先进行清产核资工作。企业应认真清查现有资产并重新造册，清理债权债务，收回到期债权，偿还到期债务。在清产核资基础上合理界定企业原有产权。理论上，原企业所有资产均归所有权人所有。但由于历史原因，我国国有企业的产权界定在实践中是一个比较棘手的问题，在理论上、法律上也有待于进一步探讨。如许多国有企业的劳动服务公司、子弟学校等可能注册为集体所有制，改制时却可能作为企业投资兴办的下属子公司处理。类似的产权问题都必须在股份制改组过程中加以明确并人格化。
2．资产剥离问题
股份制改组涉及对原企业资产的重新组合和配置，同时也涉及对原企业负债的划分和承担问题。整体改组的企业，其全部资产和负债均由改组后的股份有限公司承担，不存在资产和负债的划分问题。但若以分立或合并方式改组，原企业存续的，则涉及资产和负债的划分问题。
国有企业股上市不能是全部资产都要转为股本，必须进行资产剥离，以部分优质资产作为发动股份。资产的剥离应遵守以下四项要求：
第一，主业突出。资产的剥离要有形成拳头产业或产品的意识，使企业主营业务突出。
第二，避免同业竞争与规范关联交易。改制企业一般都有全资或控股子公司。这些子公司大都同原企业或存续企业之间存在同业竞争和关联交易。上市前的资产剥离应尽可能做到同业全剥，即生产同一产品的资产要尽量剥离，使将来上市公司的产品与控股公司的产品有别。处理关联交易包括两类工作：一是明确各类关联交易之间的具体关系；二是制定有关的法律文件。
第三，利润适当原则。剥离多少资产上市，必须考虑利润因素。法规要求股票发行价格取决于企业发行当年摊薄后的每股预测利润。于是，每股税后利润多少，在很大程度上关系到股票发行价格。一般应根据利润总量剥离资产，保持每股税后利润在适当水平。
第四，系统设计原则。即要求以系统思想设计企业股份制改组方案，其内容包括：公司资产折股、股权设置、股权结构、股权管理、机构设置的方案；企业分立或合并的方案；原企业与公司的关系及相关问题处理的方案；债权债务处理的方案；非经营性资产剥离及管理的方案；离退休人员、富余人员处置的方案等。
3．资产评估问题
资产评估是股份制改组的必经程序，企业应聘请具有法定资格的资产评估机构对资产进行全面评估，重新确定企业资产的价值。
4．债务安排问题
在股份制改组实践中，被改组企业债权债务的划分一般由原企业与改组后的股份制公司签订协议书，以明确各自享有或承担的债权债务。由于债务划分涉及债权人的利益，因此事先必须征得债权人的同意，在与债权人达成有关债务安排的协议之前，企业改组不能进行。
5．改组上市公司的模拟会计报表编制与审计
改组上市公司的模拟会计报表，是指以改组后公司母体会计核算资料为基础，依据企业改组方案、改组后公司的组织结构、经营方式、会计政策等，对会计报表进行会计调整并重新编制的改组后公司在前３年（假设公司在３年前即已存在）可能形成的会计报表。根据《股票发行与交易管理条例》规定，改组上市公司的上市招股说明书必须包括“经会计师事务所审计的公司近３年或成立以来的财务报告”。由于改组上市公司组建期通常不足３年，改组前后组织结构及适用会计准则（制度）的变化将导致会计报表口径不一致。根据一贯性原则，改组上市公司须基于相同的会计主体假设、会计政策等，对会计报表进行会计调整。经过调整形成的模拟会计报表，一方面较之母体会计报表，能增强报告期内改组上市公司会计信息的可比性、决策相关性，有助于投资者正确了解公司的历史赢利状况并预测未来赢利趋势；但另一方面，在对会计报表会计调整的过程中，改组上市公司存在操纵利润、粉饰报表的动机与可能，从而很可能降低模拟会计报表的真实性、可靠性。对模拟会计报表的审计将是股份制改组审计的重要内容。
二、什么是股权置换
1．股权置换的概念与类型
