其次，1901年李鸿章去世，对外朝廷顿失交涉之柱、对内已经走向衰落的淮军失去了维系秩序的权威，出现了领袖真空。而袁世凯终究是淮系集团的一员，淮系集团中或以外任何人继承李鸿章的地位与权力，在当时都不现实，都不合适，除了强有力的袁世凯，也确非异人能任。这就为袁世凯接受李鸿章的班底提供了最好的机缘。
再次，庚子之变后，慈禧太后痛定思痛，决定实行新政，想在政治、军事、经济、教育等方面有所作为，以挽救已经病入膏肓的大清国，这为袁世凯延揽人才、迅速扩大袁氏集团提供了一个重要的时机条件。
最后，1901年袁世凯继任直隶总督兼北洋大臣，直到兼取参预政务大臣、督办山海关内外铁路大臣、政务大臣、督办天津至镇江铁路大臣、督办商务大臣、督办邮政大臣、会办练兵等八大臣的权位，所有这一切也都为他扩大集团班子的建设提供了权力、财力上的保障。
袁世凯就任直督后，就对罗致李鸿章幕僚班子的工作抓得很紧，而且是当作首要的工作来抓的。这期间，为了表示宏揽人才，袁世凯尽可能地做到了“虚怀下士”，每天腾出时间在督府接见来访的文武官员，而且谈话时“煦煦合易”，“人人皆如其意而去，故各方人才奔走于其门者如过江之鲫”。
将李鸿章旧部尽收囊中
督直期间，袁世凯网罗的李鸿章旧部主要有：
杨士骧，字莲府，安徽泗州人，进士出身，李鸿章的亲信幕僚，为人器宇深弘，能任大事，宽仁忠恕，智虑绝人。1900年，他随李鸿章在北京与八国联军议和，奔走接洽，出力颇大。李鸿章曾夸奖他说：“文字机变能应，卒莫如杨君者。”同年，由李鸿章保荐补直隶通永道，次年擢直隶按察使。袁世凯督直后，杨士骧向袁世凯献策说：“曾文正首创湘军，其后能发扬光大者有两人，一为左湘阴（宗棠），一为李合肥（鸿章）。湘阴言大而不务实，故新回平定后，迁徙调革，即不能掌握兵柄，致纵横十八省之湘军，几成告朔饩羊，尽剩有一名词矣。合肥较能掌握淮军，频年多故，遂尚能维持因应于一时。今公继起，如能竭其全力，扩训新军，以掌握新军到底，则朝局重心，隐隐‘望岱’矣。他时应与曾李二公争一日之短长，南皮（张之洞）云乎哉！”这原也是袁世凯的梦想，对此自然正合本意，从此，他对杨士骧“深依赖之”。袁世凯曾对人说：“天下多不通之翰林，翰林真能通者，我眼中只有三个半人，张幼樵（佩纶）、徐菊人（世昌）、杨莲府，算三个全人，张季直（謇）算半个而矣。”此后，杨士骧辅佐袁世凯治理直隶，参与新政，成为袁的左膀右臂。经袁世凯保奏，杨士骧不断升迁，先后任直隶布政使、山东巡抚，1907年，又在袁世凯的保荐下升迁为直隶总督，仕途可谓是一帆风顺。
杨士琦，字杏城，杨士骧之弟。1882年中举，1900年，他曾上书袁世凯，请求“痛剿”义和团。翌年，他随李鸿章入京与八国联军议和，担任李鸿章和奕劻之间的联络人员。由于善于逢迎，得到李鸿章和奕劻的赏识。李鸿章死后，他主动投靠袁世凯，充当洋务总文案，献“运动权贵，掌握政权”的方策。不仅如此，杨士琦还利用条件亲自把奕劻和袁世凯拉在了一起。他富于机略权变，工笔札，诡谲多智，消息灵通，深得袁世凯的信任，事无洪纤，尽以咨商，素有“智囊”之称。袁世凯吞并盛宣怀控制的招商局与电报局后，派他驻沪总理招商局并参赞电政，随后又推荐为商部左、右丞、侍郎并主管沪招商局，袁世凯组责任内阁时委他为邮传部大臣。民国成立后，袁世凯在南方的政治密探主要依靠他经手办理，是推动“洪宪帝制”的重要人物之一。
孙宝琦，字慕韩，浙江杭县人，长期为李鸿章属吏，1900年升直隶候补道。袁世凯督直后，立即保奏他“才器开朗，奋发有为，向在北洋供差，历办银钱所、育才馆、武备学堂等事，皆区处精当，条理井然。而于各国政治条约，均能悉心讲求，亦不堕世俗趋末略本习气，堪称干济之才”。奉旨军机处记名。1902年，孙宝琦在袁世凯的保奏下，以五品京堂派充驻法国大使。日俄战后，又以奏请立宪闻名，调为宪政编查馆提调。1907年，孙宝琦出使德国，次年由其姻亲奕劻保荐授任山东巡抚。进入民国后，他与袁世凯结为姻亲，历任外交总长，代理国务总理等职。
赵秉钧，字智庵，河南汝州人。1878年，他以文童投左宗棠所部“楚军”，后升为巡检。1889年，赵到直隶，历任新乐典史、东明典史、天津北仓大使及直隶保甲局总办等官差。1901年年初，李鸿章委派他到淮军前敌营务处，兼统带巡捕三营。因在京畿各州县捕杀义和团首领多人，以“长吁缉捕”名闻官场。赵秉钧心凶骨媚，深沉阴鸷。袁世凯督直后，认为他“才长心细”，“智略兼优，长于缉捕”。先后委任以保定、天津、直隶巡警总办，1905年又推荐他为巡警部右侍郎。赵秉钧与杨士琦同称为袁世凯的智囊，是袁世凯得心应手的策划专家、特务头子，在政治上成为袁嫡系中第一流主要人物。袁任责任内阁大臣时，赵为民政大臣。袁任民国总统时，赵又先后任民政大臣、国务总理、直隶都督。袁世凯出山组阁、议和、逼清室退位，刺杀宋教仁，赵都是主要谋士。
于式枚，字晦若，李鸿章幕府重要成员之一。李鸿章经营北洋10多年，给清中央政府的文稿、奏折大多就是出自于式枚之手。于式枚为李鸿章幕府一员，筹划帷幄，是李氏去世前幕内秘书长。李鸿章死后，为袁挽留，进入袁世凯幕内任职。
此外，陈璧（字佩苍，福建闽县人）、胡惟德（字馨吾，浙江吴县人）、吴重熹（字仲怡，山东海丰人）、朱家宝（字经田，云南华宁人），以及齐耀琳、李兆珍、恒泰、戚朝卿、唐则瑀、罗正钧、王林、毛庆蕃等，或主动趋赴投靠，或被延揽招纳，都转入了袁世凯的北洋集团行列之中。
这些淮系官僚有着丰富的政治经验与仕途关系，他们在李鸿章死后转而为袁世凯效力，这是袁氏集团势力能够在新政时期迅速膨胀的重要因素之一。
袁世凯督直前，北洋集团还没有自己的水师队伍。袁世凯督直以后，接受了李鸿章遗留下来的北洋海军的破烂摊子，开始注意发展自己的水师力量，留心延揽水师方面的人才。
袁世凯说过：
窃维中国今日大势，论练兵则陆师视水师为急，论求将则水师视陆师更难。盖今之水师，重在海军，非徒驰骋于长江内河者所可同日语也。我自甲午一役，海军歼焉。然大东沟一战，胜负相当，以视陆路诸军，犹有生色。近年以来，海军将才，日少一日，即使从新募练，而成就尚复需时。幸遇一二已成之才，可不为国珍惜之乎？
这一时期，他收用的重要水师人才有：
叶祖珪，补用总兵，北洋海军统领。袁世凯认为该员“系由福州船政学堂出身，曾经游历外洋，娴习驾驶，谙练洋务，自奉派统领海军各船，力求整顿”。要求“准将该提督仍留北洋差遣，俾臣得资臂助”。
萨镇冰，总兵衔补用参将，福建船政学堂出身，曾经游历外洋。袁世凯认为他“学问优长，驾驶娴熟，志趣刚正，操守洁清，胆略过人，能任艰巨”，“实为海军中杰出之将才”。1905年叶祖珪去世后，袁世凯特檄饬他代统北洋海军，并且“总理南北洋海军事宜”。
蓝建枢，北洋海军署精练右营游击后军中营都司。
何品璋，北洋海军前署左翼中营游击本营都司。
程璧光，北洋海军前三品衔补用守备。
林文彬，北洋海军前调署后军中营都司右翼左营都司。
严道洪，北洋海军前借补提标中军参将山东题奏道。
后五人因威海一役失败而革职留营。袁世凯督直后，以“水师人才最为难得”为由，起奏将他们开复原职，除严道洪留东省补用外，其余四员，“均留直隶补用”。
另外，在袁世凯督直后重用的水师人才主要还有刘冠雄、吴纫礼、何永盛、郑国汉、黄星海、季鸿山、徐献廷等。这些人以后大都成为袁氏集团海军中的主要领导人物。
北洋财神
特别值得一提的是，在北洋时期，袁世凯还网罗了一批经营实业、懂得金融与理财的能员干将。这其中主要有周学熙、孙多森、梁士诒、张镇芳、孙多鑫、毛庆蕃、汪瑞高、陆嘉谷等。
周学熙，字缉之，号止庵，安徽建德人。1897年，周学熙七弟学渊的岳父张燕谋，当时为开平矿务局会办，派周学熙任驻上海分局监察。1898年9月，北洋大臣裕禄札委周学熙为开平矿务局会办，10月升总办，这是周学熙接触新式工业的开始。1901年，周学熙又利用姻亲关系（周学熙同父异母的八妹，嫁给袁世凯的八子袁克轸），投奔山东巡抚袁世凯，被袁委任为山东大学堂督办。不久袁世凯由山东巡抚升署直隶总督兼北洋大臣，又调周学熙为天津候补道，并委其兼办银元局。周学熙在厂房、机器、资金和工匠等一无所有的条件下，大显身手，仅用70天就成功开铸，铸出当时铜元150万枚，袁世凯大为赞赏，诧其神速，推周学熙为当代奇才，嗣后以一切工业建设相委。从此，凡当时北洋新政的工业建设，均出自周学熙之手。
孙多森，字荫庭，安徽寿州人。其祖父孙家鼐曾与翁同龢同为光绪皇帝的老师。其父孙传樾为李鸿章大哥李瀚章的女婿，曾中进士。最初，孙多森从事盐务经营。1893年，他由寿州迁居扬州，倚仗祖父孙家鼐、外祖父李瀚章、外叔祖李鸿章的势力，自扬州贩盐至汉口、安庆、芜湖等地销售，从中获取厚利，家资巨万，富甲一方。1900年，他在对中国进出口贸易状况尤其是面粉行业的详细调查研究的基础上，建成投产了近代中国第一家大型的机器面粉厂——上海阜丰面粉厂，以其先进的经营管理方法大量盈利。孙多森的企业家才干，为世人所瞩目，也引起了袁世凯的注意。1907年，孙多森应袁世凯之召赴天津，开始与周学熙一道共同筹建北洋实业。先后担任启新洋灰公司、滦州矿务公司、北京自来水公司协理、直隶劝业道总办等职。在此期间，孙多森协助周学熙为创建北洋实业做了大量的工作，成为北洋实业的实际主持人。
梁士诒，字翼夫，号燕孙，广东三水人。1889年考中举人，1894年考中进士，翌年授翰林院编修。梁士诒思路敏锐，尤具应付之才。1903年应经济特科考试第一名。同年，袁世凯慕梁之名，将他聘至天津，任北洋编书局总办。袁世凯认为他“心精力果，学识兼优”，把当时铁路、交通事宜基本上全交由他负责办理。
张镇芳，字馨庵，河南项城人。袁世凯的二哥袁世敦的妻弟。他于1892年中进士，为户部主事。1903年由京至津投靠袁世凯。袁先后让他担任总办永七盐务、粮饷局总办、行营营务处总办、禁烟局总办、长芦盐运使、天津道等职。袁世凯认为他能“规划精祥，实心任事”，“沉毅有为，廉能卓著，允为济时之选”。把筹集军政用款的重任交给了他，让他担任筹款局总办，从此成为袁世凯的聚敛能臣。
另外，袁世凯在督直期间，起用的财经方面的其他人物主要还有：
孙多鑫，安徽寿州人。袁世凯以其“长于理财，精于计学，公家之利，知无不为，洵足为济艰令器”为由，1905年，檄调来直，委派督理天津银号，总办造币北分厂，会办唐山洋灰公司等差。
汪瑞高，直隶候补道。袁世凯以其“学优操洁，心细才长，在直多年，情形熟悉”，督直以后，先后委其办支应、筹款、善后各局务，其办事甚能合袁心意。
陆嘉谷，二品衔留直补用道。袁世凯认为他“才长心细，操洁品端，历试艰烦，百端就理”，“实心任事”，而将其奏调来直，“畀以筹款之任”，经营综核，发收达80万两之多，经袁世凯奏保，署授长节盐运使一差。
秀才队伍
袁世凯不是科举出身，而且小站时期军事骨干力量已成经络，因此，在他督直后，就大量起用翰林、进士、举人以及留学生来充当他的幕僚与部属，借以在“文”的方面提高他的声望和不足。除了前面已提到的，被袁重任者还有张一麟、杨度、严修等人。
张一麟，江苏吴县人。袁世凯在直隶总督任上，将他招入幕府。张一麟文思敏捷，才华出众，往往他人数百言表达不完的事情，他仅用十几个字即可了结，是袁世凯十分欣赏和倚重的人物，从直隶到北京，他一直是袁世凯的重要笔杆子。
杨度，字皙子，湖南湘潭县人。早年入国学大师王闿运之门受教，自称在乃师的门墙之中，独得帝王之学。1902年，杨度到日本留学，留学期间与当时的清朝督抚张之洞、锡良、端方等都有书信往来，并常得他们的资助。1904年，杨度被推荐为东京中国留学生会会长。1905年五大臣出国的考察报告，基本上都是熊希龄找杨代笔捉刀。五大臣回国之初，曾保杨度精通宪政，才堪大用。1907年，清政府将政治考察馆改名为“宪政编察馆”，赏给杨度四品京官，任为宪政编查馆提调。其时，袁世凯看到了时局大变，人心向宪，为了领导潮流，掌握主动，正需要杨度这样懂宪政的一批人做他的助手。而杨度也正想物色一个非常之人，辅佐他成就非常之业，自己也赖以取卿相之荣。这样，杨、袁遇合，二者建立深厚的关系。
