◎ 什么是股份制改组
根据我国《股份制企业试点办法》和《公司法》的规定，我国企业实行股份制主要有两条途径：一是新组建股份制企业；二是将现有企业有选择地改造为股份制公司。将原国有企业、集体企业、私营企业，经过分立或合并等方式，对股权、资产和组织进行合理划分，重新组合与设置，改组为股份有限公司或有限责任公司，统称为企业的股份制改组。其中，由于国有企业改组为股份制企业具有涉及面广、程序复杂等特点，在一段时期内是我国实现股份制的主要形式。
企业股份制改组涉及企业组织结构变更、债务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等诸多方面，是一项涉及面广、难度大，而且极其敏感和特殊的工作。在改组中，应特别关注以下几个方面财务问题：
清产核资与产权界定问题
股份制改组前，必须先进行清产核资工作。企业应认真清查现有资产并重新造册，清理债权债务，收回到期债权，偿还到期债务。在清产核资基础上合理界定企业原有产权。理论上，原企业所有资产均归所有权人所有。但由于历史原因，我国国有企业的产权界定在实践中是一个比较棘手的问题，在理论上、法律上也有待于进一步探讨。如许多国有企业的劳动服务公司、子弟学校等可能注册为集体所有制，改制时却可能作为企业投资兴办的下属子公司处理。类似的产权问题都必须在股份制改组过程中加以明确并人格化。
资产剥离问题
股份制改组涉及对原企业资产的重新组合和配置，同时也涉及对原企业负债的划分和承担问题。整体改组的企业，其全部资产和负债均由改组后的股份有限公司承担，不存在资产和负债的划分问题。但若以分立或合并方式改组，原企业存续的，则涉及资产和负债的划分问题。
国有企业股上市不能是全部资产都要转为股本，必须进行资产剥离，以部分优质资产作为发动股份。资产的剥离应遵守以下四项要求：
第一，主业突出。资产的剥离要有形成拳头产业或产品的意识，使企业主营业务突出。
第二，避免同业竞争与规范关联交易。改制企业一般都有全资或控股子公司。这些子公司大都同原企业或存续企业之间存在同业竞争和关联交易。上市前的资产剥离应尽可能做到同业全剥，即生产同一产品的资产要尽量剥离，使将来上市公司的产品与控股公司的产品有别。处理关联交易包括两类工作：一是明确各类关联交易之间的具体关系；二是制定有关的法律文件。
第三，利润适当原则。剥离多少资产上市，必须考虑利润因素。法规要求股票发行价格取决于企业发行当年摊薄后的每股预测利润。于是，每股税后利润多少，在很大程度上关系到股票发行价格。一般应根据利润总量剥离资产，保持每股税后利润在适当水平。
第四，系统设计原则。即要求以系统思想设计企业股份制改组方案，其内容包括：公司资产折股、股权设置、股权结构、股权管理、机构设置的方案；企业分立或合并的方案；原企业与公司的关系及相关问题处理的方案；债权债务处理的方案；非经营性资产剥离及管理的方案；离退休人员、富余人员处置的方案等。
资产评估问题
资产评估是股份制改组的必经程序，企业应聘请具有法定资格的资产评估机构对资产进行全面评估，重新确定企业资产的价值。
债务安排问题
在股份制改组实践中，被改组企业债权债务的划分一般由原企业与改组后的股份制公司签订协议书，以明确各自享有或承担的债权债务。由于债务划分涉及债权人的利益，因此事先必须征得债权人的同意，在与债权人达成有关债务安排的协议之前，企业改组不能进行。
改组上市公司的模拟会计报表编制与审计
改组上市公司的模拟会计报表，是指以改组后公司母体会计核算资料为基础，依据企业改组方案、改组后公司的组织结构、经营方式、会计政策等，对会计报表进行会计调整并重新编制的改组后公司在前３年（假设公司在３年前即已存在）可能形成的会计报表。根据《股票发行与交易管理条例》规定，改组上市公司的上市招股说明书必须包括“经会计师事务所审计的公司近３年或成立以来的财务报告”。由于改组上市公司组建期通常不足３年，改组前后组织结构及适用会计准则（制度）的变化将导致会计报表口径不一致。根据一贯性原则，改组上市公司须基于相同的会计主体假设、会计政策等，对会计报表进行会计调整。经过调整形成的模拟会计报表，一方面较之母体会计报表，能增强报告期内改组上市公司会计信息的可比性、决策相关性，有助于投资者正确了解公司的历史赢利状况并预测未来赢利趋势；但另一方面，在对会计报表会计调整的过程中，改组上市公司存在操纵利润、粉饰报表的动机与可能，从而很可能降低模拟会计报表的真实性、可靠性。对模拟会计报表的审计将是股份制改组审计的重要内容。
◎ 什么是股权置换
股权置换的概念与类型
股权置换，也称之为股权交换或换股。人们对此有多种解释：第一种是并购方以其自身的股票作为支付方式与目标公司的股东手中的股票相交换实现并购，这一概念本章第一节已经阐述。第二种是公司向股东提供新的证券、权证或选择权以换取股东手中拥有的公司证券、权证或选择权。为了吸引股东换股，公司提供的新的证券的价值要大于原有证券的市场价值。在换股公告中，也会说明换股数量的上限与下限。这种换股会引起公司股份总数的增减变化。第三种股权置换的概念是指在公司股份总数不变的前提下，同一公司同一类股权（如普通股）在不同股东之间股份的增减变化，如我国的国有股配售。
根据置换的证券种类，换股可分为８种类型：其一，用普通股交换公司债券。比如公司用普通股转换投资者手中的可转换债券。其二，用普通股转换优先股。如果公司发行了可转换优先股，到时很有可能要进行这种转换。其三，用优先股交换公司债券。其四，用债券交换公司普通股。如公司为了减少股本，可能用新的债券交换股东手中的股票。其五，用优先股交换普通股。其六，用新发债券换回发行在外的优先股。实际上，前三种交换是后三种交换的逆过程。其七，行权换股。持有股票期权的高级管理人员可以在规定时期内以约定的股票期权的行权价格购买本公司股票，这个购买的过程称为行权。其八，持有同类股票的股东之间的股权交换，如我国上市公司普通股中流通股与非流通股的交换、国有股配售等。
股权置换对股东和公司财务的影响
从实证分析结果来看，凡是通过换股增加公司的杠杆效率，或者提高了未来收益，或者使管理者对公司控制力加强，均会引起公司股价提高。这对股东是有利的。通过换股，公司可以灵活地调整公司的资本结构。例如，在利率较低时发行股票交换原利率高的旧债券，有利于降低公司的资本成本，提高企业的经营效益。
◎ 什么是公司内部人持股
职工持股计划
职工持股计划（ＦＳＯＰｓ），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。
职工持股计划起源于西方，最早出现在美国。它是在２０世纪六七十年代重振美国经济、改善传统劳资对立关系的宏观背景下产生的。推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。它的一般做法是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的“职工持股计划账户”上。职工离开企业或退休，可将股票卖给职工持股信托基金会。内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的股份，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。
职工持股计划在西方的发展历程并不长，但它带来的制度创新意义和显著的实际效果则显示出强大的生命力。第一，职工持股制度是完善公司治理结构、改善企业效率的重要举措。在美国，实施了职工持股计划的企业生产率比未实施职工持股计划的企业高。但这种效应的产生也是有条件的，即职工持股制度只有与职工参与决策管理相结合时，才会对企业效率有积极影响。第二，职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用企业职工担心企业被并购后可能裁员的心理和职工对企业的归属感，在一定程度上可以帮助企业抵御敌意收购。因此，不少企业为了应付可能的敌意收购而实行职工持股计划。
经理层融资收购
所谓“经理层融资收购”（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＢｕｙˉＯｕｔ，缩写为ＭＢＯ），又称“经理层（管理层）收购”，是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。应该说，“经理层融资收购”是“杠杆收购”（Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ ＢｕｙˉＯｕｔ，缩写为ＬＢＯ）的一种。“杠杆收购”是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的收购方，可以是其他公司、个人或机构投资者等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。只有在运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的ＬＢＯ才变成了ＭＢＯ。当收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购又演变成为经理层职工收购（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＆ Ｅｍｐｌｏｙｅｅ ＢｕｙˉＯｕｔ，缩写为ＭＥＢＯ）。
经理层收购主要包括如下步骤：第一，制定收购计划。收购计划包括收购的主要参与者、效果、融资计划、企业资本结构的调整和收购完成之后的操作计划等。第二，资金筹措。其融资来源主要有：银行或其他金融机构的贷款、风险基金投资、卖方贷款和收购合伙人投资。在发达市场经济国家，不少金融机构愿为公司收购提供经济援助，经理人员往往只需付出１％～５％的资金即可获得企业５０％左右的股权和经营管理权。第三，接管改组公司，完成收购。由于经理层收购由目标企业内部经理人员实施，所以收购过程中经理层不会遇到太大的阻碍。
◎ 什么是股票回购
股票回购的动因
股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，也可以将回购的股份作为“库藏股”保留，但不参与每股收益的计算和收益分配。库藏股日后可移作职工持股计划和发行可转换债券等，或在需要资金时将其出售。
现实中，股票回购按其目的分类，有两种基本类型：第一，红利替代型。公司回购了部分普通股，发行在外的股数就相应减少，每股收益势必提高，从而导致企业股票市价上涨，由股价上涨所得的资本收益就可以代替股利收入，所以股票回购也被认为是支付股利的方式之一。与直接派发现金红利一样，股票回购所用资金通常来源于公司的经营盈余。第二，战略回购型。它直接服务于公司的战略目标，不是以向股东发放股利为目的。战略回购的规模较大，在进行战略回购时，公司不仅需要动用现金储备，而且往往需要大规模举债，或出售部分资产或子公司以筹集股票回购所需的现金，在短期内使公司资本结构发生实质性重整。
股票回购的具体动因主要有：
第一，巩固既定控股权或转移公司控股权。许多股份公司的大股东为了保证其所代表股份公司的控股权不被改变，往往采取直接或间接的方式回购自己的股份，即指公司直接以自身名义或通过自己的关联公司购回自己的股份。有些股份公司的法定代表人并非是公司最大股东的代表者，在实际中，这些法定代表人为了保证不改变在公司中的地位，也为了能在公司中实现自己的意志，往往采取回购股份的方式分散或削弱原控股股东的控股权，以实现原控股权的转移。
第二，提高每股收益。由于财务上的每股收益指标以流通在外的股份数作为计算基础，不少股份公司基于自身形象、上市需求和投资人渴望高回报等原因，采取了股份回购并库存自身股份的方式来操纵每股收益指标，减少实际应支付红利的股份数量。
第三，稳定或提高公司股价。过低的股价会降低人们对公司的信心，使消费者对公司产品产生怀疑，削弱公司出售产品、开拓市场的能力，使公司难以从证券市场进一步融资，对公司经营造成不良影响。在这种情况下，公司回购股票以支撑股价，有利于使投资者重又关心公司的运营情况，恢复消费者对公司产品的信任，公司也有了进一步配股融资的可能。因此，公司在其股价过低时回购股票是维护公司形象的有力途径。此外，在市价发行的股票市场，为使市价发行的新股顺利被投资者吸收，上市公司也经常在二级市场进行股票回购，以稳定交易和提高股价。
第四，改善资本结构。任何产业的发展都会经历上升期、成熟期和衰退期。在上升期，企业内部融资不足，往往通过发行股票融资，大大加快资本的形成。但当产业进入衰退期后，公司资金较为充裕，却由于行业进入衰退期而不愿扩大投资，这部分剩余资金若无适当的投资项目，只能作为银行存款或购买短期证券，影响公司的净资产收益率。这时，通过股份回购减少公司资本，不仅可充分利用公司资本改善公司资本结构，还可提高每股收益。
第五，反收购策略。股票回购在国外常被用作重要的反收购策略。股票回购可提高公司股价，减少流通在外的股份，使收购方收购难度增加。但由于回购的股票无表决权。回购后进攻企业的持股比例也会上升，因此公司需将回购股票再卖给稳定股东，不能起到反收购的作用。
我国对股票回购的法律规定
在国外成熟的证券市场，回购是一种合法化的公司行为。但由于股票回购不可避免地会引起股票价格波动，并涉及内幕交易，世界各国对上市公司回购股份都规定了十分严格的条件。我国原则上不允许股票回购。《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司股票后，必须在１０天内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记并公告，也即按照现行法律，我国公司不存在库藏股概念。
◎ 什么是股权重组与并购
企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
按并购双方产品与产业的联系划分
按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购。
第一，横向并购。当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。如奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生产工艺相近，并购后可按购受企业的要求进行生产或加工。这种并购投资的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。
第二，纵向并购。纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。
第三，混合并购。混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，如钢铁企业并购石油企业，因而产生多种经营企业。采取这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。
按并购的实现方式划分
按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。
第一，承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。
第二，现金购买式并购。现金购买式并购有两种情况：
并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。
并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。
第三，股份交易式并购。股份交易式并购也有两种情况：
以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。
以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。
按涉及被并购企业的范围划分
按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购。
第一，整体并购。整体并购指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。其目的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。实施整体并购也在一定程度上限制了资金短缺者的潜在购买行为。
第二，部分并购。部分并购指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：
对企业部分实物资产进行并购。
将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。
将经营权分成几个部分（如营销权、商标权、专利权等）进行产权转让。
部分并购的优点在于可扩大企业并购的范围；弥补大规模整体并购的巨额资金“缺口”；有利于企业设备更新换代，使企业将不需要的厂房、设备转让给其他并购者，更容易调整存量结构。
按企业并购双方是否友好协商划分
按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购和敌意并购。
第一，善意并购。善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购行动的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可避免因目标公司抗拒而带来额外的支出。但是，善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作。而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。
第二，敌意并购。敌意并购指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。敌意并购的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。但敌意并购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难，同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以，敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。另外，由于敌意并购易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意并购予以限制。
按并购交易是否通过证券交易所划分
按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购。
第一，要约收购。要约收购指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的３０％时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决。敌意并购多采取要约收购的方式。
第二，协议收购。协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。协议收购易取得目标公司的理解与合作，有利于降低收购行动的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一般都属于善意并购。
◎ 弄清楚并购的动因
市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是为实现其财务目标——股东财富最大化。同时，企业并购的另一动力来源于市场竞争的巨大压力。这两大原始动力在现实经济生活中以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某一个目的进行并购，而是将多种因素综合平衡。这些因素主要包括：
谋求管理协同效应
如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。
谋求经营协同效应
由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的—个重要前提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次：
第一，生产规模经济。企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大市场份额。
第二，企业规模经济。通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下，可带来一定规模经济，表现为节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险能力等。
谋求财务协同效应
企业并购不仅可因经营效率提高而获利，而且还可在财务方面给企业带来如下收益：
第一，财务能力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可降低资本成本，并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。
第二，合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。
第三，预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。
实现战略重组，开展多元化经营
企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现，但在多数情况下，并购途径更为有利。尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的赢利能力。
获得特殊资产
企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往会由于狭小的空间难以扩展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优势企业就可能并购劣势企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。
降低代理成本
在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。
另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异、多样化、确保原材料来源、追随顾客等等。
◎ 充分认识企业并购的风险
企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的各种风险。
营运风险
所谓营运风险，是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。
信息风险
在并购中，信息是非常重要的，知己知彼，百战不殆。真实与及时的信息可以大大提高并购企业行动的成功率。但实际并购中因贸然行动而失败的案例不少，这就是经济学上所称的“信息不对称”的结果。
融资风险
企业并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。实践中，并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资本与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要（时间上与数量上）、融资方式是否适应并购动机（暂时持有或长期拥有）、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。
反收购风险
在通常情况下，被收购的企业对收购行为往往持不欢迎和不合作态度，尤其在面临敌意并购时，他们可能会“宁为玉碎，不为瓦全”，不惜一切代价布置反收购战役，其反收购措施可能是各种各样的。这些反收购行动无疑会对收购方构成相当大的风险。
法律风险
各国关于并购、重组的法律法规的细则，一般都通过增加并购成本而提高并购难度。如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市企业５％的股票后即必须公告并暂停买卖（针对上市企业非发起人），以后每递增５％就要重复该过程，持有３０％股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购程度之复杂，足以使收购者气馁，反收购则相对比较轻松。
体制风险
在我国，国有企业资本经营过程中相当一部分企业的收购兼并行为，都是由政府部门强行撮合而实现的。尽管大规模的并购活动需要政府的支持和引导，但是并购行为毕竟应是企业基于激烈市场竞争而自主选择的发展策略，是一种市场化行为。政府依靠行政手段对企业并购大包大揽不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险。比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“优帮劣、强管弱、富扶贫”的解围行为，将使企业并购偏离资产最优化组合的目标，从而使并购在一开始就潜伏着体制风险。
总之，并购风险非常复杂和广泛，企业应谨慎对待，多谋善选，尽量避免风险，将风险消除在并购的各个环节中，最终实现并购的成功。
◎ 筹措好并购的资金
目前适合我国国情的融资方式和途径有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资、杠杆收购等方式。在具体的运作中，有些可单独运用，有些则可组合运用，应视并购双方具体情况而定。
增资扩股
收购方选择增资扩股方式取得现金来收购目标公司时，最重要的是考虑股东对现金增资意愿的强弱。就上市公司而言，拥有经营权的大股东可能考虑其自身认购资金来源的资金成本、小股东认购愿望的因素等，同时，还要考虑增资扩股对其股东控制权、每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响。对于非上市公司，若股东资金不足而需由外界特定人士认购时，大股东可能会出于保持控制权的考虑而宁可增加借款而不愿扩股。
股权置换（换股）
股权置换实际上是公司合并的基本特色。在企业收购活动中，收购者若将其自身的股票作为现金支付给目标公司股东，可以通过两种方式实现：一是由买方出资收购卖方全部股权或部分股权，卖方股东取得资金后认购收购方的现金增资股，因此双方股东不需另筹资金即可实现资本集中；二是由买方收购卖方全部资产或部分资产，而由卖方股东认购买方的增资股，这样也可达到集中资本的目的。
股权置换完成以后，新公司的股东由并购公司的原有股东和目标公司的原股东共同构成，其中没有改变的是并购公司的原有股东继续保持对公司的控制权，但是由于股权结构的改变，这种控制权受到稀释。
金融机构信贷
金融机构信贷是企业并购的一个重要资金来源，在国外比较流行。由于这种贷款不同于一般的商业贷款，要求收购方提前向可能提供贷款的金融机构提出申请，并就各种可能出现的情况进行坦诚的磋商。即使需要保密，也需在收购初期向金融机构提出融资要求，因为这种贷款与一般的商业贷款相比金额大、偿债期长、风险高，故需较长的商讨时间。
卖方融资（推迟支付）
在许多时候，购并双方在谈判时会涉及购并方推迟支付部分或全部款项的情形。这是在国外因某公司或企业获利不佳，卖方急于脱手的情况下，新产生的有利于收购者的支付方式，与通常的“分期付款方式”相类似。不过这要求收购者有极佳的经营计划，才易取得“卖方融资”。这种方式对卖方的好处在于因为款项分期支付，税负自然也分段支付，使其享有税负延后的好处而且还可要求收购方支付较高的利息。
杠杆收购
杠杆收购是指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借债，或发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标公司的资产或将来的现金流入作担保。实质上，杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。
与其他的企业并购融资方式相比较，杠杆收购有如下基本特征：
第一，收购公司用以收购的自有资金远远少于收购总资金，两者之间的比例一般仅为２０％～３０％；
第二，收购公司的绝大部分收购资金系借债而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、个人，甚至可能是目标公司的股东；
第三，收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量，即目标公司将支付其自身的售价；
第四，收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，即贷出收购资金的债权人只能向目标公司求偿，实际上，贷款方通常在目标公司资产上担保，以确保优先受偿地位。
杠杆收购在提高财务效益的同时，也带来了高风险。这种收购的大部分资金依赖于债务，需要按期支付债息，沉重的债息偿还负担可能令收购公司不堪重负而被压垮。收购后公司只有经过重组，提高经营效益与偿债能力，并使资产收益率和股权回报率有所增长 并购活动才算真正成功。
◎ 如何在股权重组中反收购
在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意并购。
反收购的经济手段
反收购时可以运用的经济手段主要有４大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
第一，提高收购者的收购成本。
股份回购。公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债券、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
寻找“白衣骑士”（Ｗｈｉｔｅ Ｋｎｉｇｈｔ）。“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般的讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若收购者提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
“金色降落伞”。公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议。它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
第二，降低收购者的收购收益或增加收购者风险。
“皇冠上的珍珠”对策。从资产价值、赢利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司。可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。
“毒丸计划”。“毒丸计划”包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。
“焦土战术”。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。
第三，收购收购者。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。
第四，适时修改公司章程。这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：
董事会轮选制。董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。
超级多数条款。公司章程都须规定修改章程或重大事项 （如公司的清盘、并购、资产的租赁）所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得２／３或８０％的投票权，有时甚至会高达９５％。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。
公平价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。
反收购的法律手段
诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。
诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。
目标公司提起诉讼的理由主要有３条：其一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。其二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。其三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。
反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地、增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。
