却说南阳郡守退守宛城，料到刘邦会来攻打，立刻调动人员，加强防守，搞得是全城出动，草木皆兵，准备和刘邦决一死战。不料，刘邦没有过来，反而大军浩浩荡荡，向武关进发了。郡守终于放下心来，因为刘邦打武关对他最为有利。如果刘邦打进了武关，攻占咸阳，夺得天下，他就率领宛城军民归顺刘邦好了；如果刘邦被挡在了武关，筋疲力尽，他就****刘邦的后路，为朝廷建功立业。看来，刘邦之徒毕竟是草莽之人，哪里懂什么兵法战策？郡守于是放松了禁戒，叫军民休养生息，自己也美美地睡了几个好觉。
好景不长。这天清晨，郡守被一阵急促的脚步声惊醒，爬起床来，却见谋士陈恢带着几个将领冲进房来报告：大事不好，刘邦又打回来了，已将宛城团团围住。郡守连忙出了衙门，骑马冲向城墙，却见刘邦的军队盔甲鲜明，刀枪明亮，将宛城为了个水泄不通。郡守向远望去，远处的群山也插满了红旗，蔚为壮观。完了！郡守一屁股坐在地上。足足二十万人啦！我小小的宛城无论如何也抵挡不住了。守不住，也逃不了啊！战败被杀，这就是自己的下场，和杨雄一样。唉！长疼不如短疼。郡守恨恨心，拔出宝剑，想自杀。
那陈恢眼疾手快，把郡守的宝剑抢了下来，说道：“大人万万不可！”
郡守说道：“不要拦我，破城之辱太令人难堪了。”
“大人啦，万事不到最后的关头，总有商量的余地。”陈恢说道。
“什么余地？能打过刘邦么？”
“那不可能。”陈恢回答的倒也干脆。
“打不过，朝廷会饶了我吗？”
“那也不会。”陈恢进而问道：“难道大人就没想到投降刘邦？”
“没想过。”郡守说道：“这帮反贼，心狠手辣，不会饶过我的。”
“我不这样认为。”陈恢说道：“前者刘邦占领南阳，只取武器和粮食，对百姓爱护有加。我看刘邦也是宽厚仁义之人。我想出城和刘邦谈谈议和事情，大人意下如何？”
死马当活马医吧！郡守只得点头同意，叫人找个箩筐，把陈恢从城墙上吊下去，然后自己回家，安排后事。
刘邦按照张良的计策，命令士兵连夜在宛城周围的山林插满了红旗，作为疑兵；自己则带着手下大军连夜完成了对宛城的包围。天亮的时候，望着漫山遍野的红旗和围城的士兵，刘邦感叹道：“太壮观了！子房先生就是高明：这疑兵之计不光能骗得了敌人，还能鼓舞我军的士气，连本将军自己也被哄得热血沸腾，恨不得冲锋杀敌了。”
刘邦正要下达攻城的命令，却见士兵带领陈恢来到了营房。陈恢对刘邦行了个大礼，然后又讲了一大堆道理，中心思想无非就是建议刘邦不要强攻宛城，而应该劝降郡守。“这样不费一兵一卒就可得到宛城，而且还可传播将军的仁义于天下，其他城池也会效仿，投降将军。关中岂不唾手可得？”陈恢说的口干舌燥，最后为自己的长篇大论做了总结。
刘邦求之不得，点头表示同意，故意问道：“那么，谁去劝降郡守呢？”
陈恢大喜，说道：“鄙人愿意回去劝降郡守，只是有个条件不知将军能否应允？”
“但说无妨。”
“郡守希望投降后，能得到将军的重用和赏赐。没好处谁投降呢？”陈恢大着胆子，提出了自己的条件。
“那没问题。”刘邦慷慨地说道：“郡守如果投降，当然还当他的南阳太守，同时本将军封他为殷候。另外，先生劝降有功，也弄个侯爷当当，封你一千户，如何？”
陈恢大喜过望，又行大礼，发誓一定完成任务，情愿永远在刘邦麾下，尽犬马之劳。陈恢受到了很好的款待，酒足饭饱后，启程回府，一边走一边感慨：“沛公真是大气啊！一下子就封了我个千户侯，从此吃穿不愁了。回去后，郡守还得赏赐我，这趟差事也太值钱了。难道是我陈家祖坟开始冒青烟了？”
刘邦送走陈恢，也是暗自得意：“哈哈，南阳太守居然要找我讨官做了！太守，那是多大的官啦！娘的，想当初老子拼命干活，也只是个小小的泗水亭长，还被尹县令刁难。如今怎么样？自己居然封了南阳太守，这世道真是变了啊！当然，官员任免的事应该给楚怀王汇报，但楚怀王远在彭城，管不了前线的事，再说，将在外嘛！应该有这样的权利。对了，还得好好感谢子房先生，不然，哪有我刘邦的今天？”
南阳太守果然在城墙上竖起了白旗。刘邦进入宛城后，犒赏三军，亲自给张良敬酒，不醉不休。论才干，刘邦不如张良；论酒量，刘邦就是张良的祖师爷了。张良如何抵挡得住？被刘邦灌了个酩酊大醉。
刘邦依照张良的计策，继续西进，一面猛攻、一面劝降，这样一口气拿下丹水、胡杨、析县和郦县，最终攻破天险武关。
进入武关以后，刘邦的军队就受到了越来越强烈的抵抗，仗越来越难打了。张良想明白了一个道理：关中的军官好打，但士兵难以对付。因为当官的打仗是为了朝廷和自己，而当兵的打仗是为了保卫自己的家园，动机不同，结果自然大不一样。
费劲千辛万苦，刘邦的军队终于打到了咸阳的第二道天险峣关。此时秦王子婴已正式即位，立刻组织力量驻守峣关，却发现朝廷已无将可派，不得已招募了一些有爵位、有文化的商人带领关中子弟和楚军作战。
守峣关的将领是商人？刘邦大喜过望。他已经厌倦了眼前作战的艰苦，十分怀念当初劝降宛城的轻松。刘邦决定花重金收买守峣关的将领。大把给钱，难道这些精明的商人将军还不肯投降吗？刘邦信心满满。
果然，看着刘邦的大礼包，峣关的将领立马投降了，还拍着胸脯表示要带领部队跟着刘邦一起打咸阳。
刘邦心花怒放，立刻把张良找来，又要喝酒。张良不怕千军万马，就怕刘邦灌酒，但事关重大，推辞不得。
“子房先生啊！钱真是好东西。你看，我把峣关买下来了。”刘邦洋洋得意地说道。
“沛公准备收编峣关的队伍，进而进攻咸阳么？”张良问道。
“那是自然。这种好事，我怎么能不干呢？”刘邦回答道。
张良摇摇头，说道：“我建议沛公佯装劝降，趁其不备，猛攻峣关，消灭其有生力量。”
“那怎么行？我花钱买通将领，要他投降，他也投降了，我再打他，这不仗义吧？”刘邦不同意，反而数落张良道：“先生学问太高，不懂江湖义气。”
“钱能够买来的东西就不值钱了。沛公要和这些唯利是图的商人讲江湖义气么？”张良耐心劝道：“沛公，这是在争夺天下啊！欲取关中，我们最大的敌人是谁？是这些能买通的将领吗？”
“肯定不是。”刘邦还算聪明，猜到了张良的意思。
张良点点头，说道：“我们最大的敌人是关中这些一心想保卫家园的士兵。就眼前来说，峣关的将领投降了，我看峣关的士兵未必肯降。”
刘邦彻底服气了，泄气地说道：“子房先生说的对，我的钱看来白花了。”
“没有白花。我料想那些将领正躲在被窝里数财宝呢，根本不会想到我军会突然发动进攻。所以此战十拿九稳。”
“好，打他们。”刘邦下定了决心，然后又笑着对张良说道：“子房先生啦！你们这些有学问的人要坏起来也太可怕了。说好了，只许帮我，不许帮别人，不然，我和你拼命。”
战斗打响，镇守峣关的将领还没回过神来，发现刘邦的部队已经势如破竹，冲进了峣关城，不由破口大骂刘邦背信弃义，小人一个。但大势已去，骂也无用，这些商人将领们只得狼狈逃窜，连刘邦送给自己的财宝也来不及收拾了，算是又还给了刘邦。
攻下峣关以后，刘邦算是开窍了，带领部队向咸阳进发，发起了一次次的猛攻，打得秦军闻风丧胆。刘邦同时优待俘虏，关爱百姓，渐渐在关中树立了良好的口碑。当然，这都是张良教的。
关中百姓渐渐地接纳了刘邦的部队，反抗也越来越少。刘邦终于驻军霸上。
刘邦带着张良等人骑马登上霸上的山顶俯瞰：一座毫不设防的咸阳城就在眼前！
可伶的子婴，刚刚继承王位，就迎来了秦国的灭亡，只得独自承受亡国之君的屈辱。他将一根丝绳套在自己的脖子上，手捧传国印玺，白马素车，来到轵道亭的路边，向刘邦投降。
国仇家恨，作为曾经韩国的贵族公子，张良本想杀了秦王，但看到可伶的子婴，张良也没有了过去那么强烈的仇恨。现在，自己辅佐刘邦，占领咸阳，推翻秦国，也算为韩国的历代君王报仇雪恨，也对得起自己的列祖列宗了。张良建议将子婴囚禁起来，等天下诸侯会合时，再决定子婴的命运。
刘邦率领大军进入了咸阳。刘邦约束部队不许骚扰百姓，自己则抽个空，溜进了天下闻名的阿房宫，看看这阿房宫的佳丽究竟是何等的美色？
果然名不虚传，刘邦一进去就不想走了。
“皇帝的寝宫在哪里？”刘邦拉着两个宫女沿着富丽堂皇的走廊向东飞奔。“大王大王，走错了，在那边啦！”两个宫女香汗满面，不敢违抗，喘着娇气回答。刘邦“哦”了一声，立马回头拽着宫女又向西奔去。刘邦终于看到了一个精美绝伦的寝宫，正要进门，却被身后赶来的樊哙拉住了。
“大哥，不可啊！”樊哙说道。
这时，张良也气喘吁吁地跑过来，连忙劝阻道：“沛公，不可如此。”
“有何不可？”刘邦老大不乐意。
“秦朝之所以覆灭，就是因为这个阿房宫啊！”张良指指已进入寝宫的宫女，说道。
“瞧你说的玄乎。我就不信在这阿房宫住一晚上，天能塌下来。”
“天不会塌下来，但您的部将会怎么做？一定会干更出格的事情来，所谓上行下效。沛公啊！天下未定，项羽正朝咸阳打过来。”张良说道。
提到生猛的项羽，刘邦顿时气短了一截，但依然不甘心地说道：“子房先生，就一晚如何？我们这一路西进也太他娘的幸苦了，我又没有别的爱好。”
樊哙急了，对刘邦说道：“大哥请回吧，不然在下要动粗了。”樊哙见刘邦还没有走的意思，伸出粗壮的手臂，抱着刘邦就往外拖。刘邦也不含糊，抱着金碧辉煌的柱子就是不松手，口里嚷道：“你们都去官府抢宝贝了，当我不知道么？连萧何也去了丞相府，你们为何不拦他，偏偏和我过不去？”
两人正拉扯着，只见萧何急急地从外面赶了过来。
“沛公沛公，我可找着宝贝了。”萧何过来报喜道。
“怎么说，你们看吧！”刘邦有点得意。
萧何掏出一摞帛书，说道：“沛公啊，没有想到蜀地如此富庶。将来欲取天下，一定要先占领蜀地，保您兵强马壮，衣食无忧。”
“这是什么？”刘邦指着帛书问道。
“秦朝的公文。”萧何继续说道：“我去丞相府把所有的公文都搬走了，我现在对天下的形势已了如指掌，沛公，这些东西可是我们的宝贝啊！”
“你没去弄点金银珠宝，美女？”刘邦心有不甘。
“天下未定，要那些没用的东西干嘛。”萧何抑制不住兴奋劲，拍着公文说道：“这才是我们打天下的宝贝。”
萧何这时才发现刘邦和樊哙拉扯在一起，姿势怪异，问道：“你们在干嘛？”
刘邦无语了，有这么好的部下，自己还有什么好说的。看来今天是难以如愿了，刘邦终于松开了抱柱子的手。
萧何继续说道：“咸阳的父老集合在一起，想见见沛公。我们也正好安定一下民心。”
“好啊！我现在就去见他们，反正也没啥有趣的事可以干。”刘邦哈哈大笑，象什么事情都没有发生过一样，带着一班人离开了阿房宫，留下那两个宫女呆在寝宫，面面相觑，一脸茫然。
离开那勾人心魄的阿房宫，刘邦就恢复了往日的风采，神采奕奕地向关中父老发表演说：“各位父老，我刘邦带领大军打到咸阳，是为了推翻残暴的秦朝，拯救关中的黎民百姓。天下苦秦久矣，秦法严酷，敢聚众议论国事的杀头，敢说朝廷坏话的灭族，太过分了，禽兽不如。按照楚怀王的约定，先入咸阳者为关中王。现在我暂且以关中王的身份和诸位约法三章：杀人者偿命，伤人及盗抢财物者抵罪。其余条款一概废除。”
过去关中百姓深受秦朝酷法的折磨，现在刘邦一句话就还给了关中一片自由的天空，现场掌声雷动。关中父老把手掌都拍红了也不肯住手。
刘邦摆摆手让他们安静，继续说道：“往后，各级官吏都各回各位，照常办公。我们也驻军霸上，不打扰你们了。”
父老们深情挽留：“将军何不在咸阳多住几日？”
刘邦看了看张良和樊哙，心想：“我当然想，可有人不干啦。”嘴里却对父老说道：“一天都不住，晚上就走。散会！”刘邦大手一挥，毅然决然地启程回营。
咸阳百姓得到刘邦要走的消息，在父老的带领下，纷纷带着牛羊酒饭来慰劳军队，场面十分感人。刘邦坚决不收，反而打开粮仓，救济百姓，随后就告辞乡亲，立马带着部队回到了霸上。咸阳百姓没见过这么好的部队，抹着眼泪和他们挥手告别，心中只有一个愿望：刘邦可一定要做关中王啊！
在霸上，刘邦经常登上附近的山坡，俯瞰灯火阑珊的咸阳城，俯瞰璀璨夺目的阿房宫，一边狂吞口水，一边痛骂樊哙、张良……
张良没空理刘邦。项羽马上要进入咸阳了。作为诸侯统帅，他会如何对待投降的秦王？如何主持划分天下？如何对待刘邦？张良不得不思考对策。
