魏征逝去之后，李世民很是难受了一阵子。随着天气一日日转暖，大地渐渐披上了绿装，李世民郁闷的心情随之慢慢释放，逐渐恢复了常态。自从魏征逝去，他心中的一种思绪渐渐加重，即容易睹物怀旧。
房玄龄这日在其身边奏事，事毕后，李世民忽然说道：“玄龄，朕前些日子经过大安宫，忽然想起昔日你们十八学士在府中谈论时的情形。如今房屋依旧，而人物却二样。”
李渊移出太极宫，搬入弘义宫居住，将弘义宫改名为大安宫。这弘义宫即是李世民为秦王时居住的天策上将府，李世民当时在府内设学士馆，延揽四方文学才俊，招名动天下的“十八学士”入府。
房玄龄也颇为感触，说道：“是啊，算来也是二十余年前的事了。其中人物如今大半逝去，剩下之人也多老迈了。”
十八学士到了贞观十七年，已经逝去之人为：薛收，武德七年病逝；薛元敬，武德九年病逝；李守素，贞观二年病逝；杜如晦，贞观三年病逝；苏世长，贞观四年溺水而亡；陆德明，贞观五年老死；李玄道，贞观六年病逝；蔡允恭，贞观六年病逝；颜相时，贞观八年病逝；姚思廉，贞观十一年病逝。
在世者为：房玄龄，任尚书左仆射，太子少师；于志宁，任太子左庶子；褚亮，致仕在家；孔颖达，致仕在家；许敬宗，任给事中，兼修国史；盖文达，任弘文馆学士；苏勖，任魏王府司马。
薛收逝去后，李世民为了凑够“十八学士”之数，将刘孝孙替补入列，刘孝孙此时任吴王李恪的咨议参军。
李世民道：“对呀，朕眼前所见仅有你与许敬宗二人，其他人都难以见到。玄龄，朕记得于志宁宅中的小山还算别致，你再叫上褚亮和孔颖达，若明日为晴天，我们到于志宁宅中聚聚如何？”
“臣即去传旨。陛下，算来许敬宗还算年轻，明日是否也叫上他？”
“不用。朕想与几位老臣聚聚，就不用叫他了。”
于志宁在李世民即位之后，被授为中书省中书侍郎。贞观四年，李靖带兵击破东突厥，李世民在显德殿召集二品以上官员赴宴。席间，李世民忽然发现于志宁未来，就问房玄龄何故，房玄龄答道：“于志宁现为中书侍郎，列正三品。陛下今日召二品以上官员来宫，所以他没来。”李世民说道：“于卿随朕多年，今日盛宴，岂能缺他？”遂唤人去传。事后，李世民授于志宁为散骑常侍，官秩为从二品，另授其为太子左庶子，让其专心教导太子李承乾。从此开始，于志宁在太子左庶子的位置上一直干了下去，直到今日依然没变。说来人生有许多转折，于志宁因官品未到二品被李世民晋职，此转折因此定下了于志宁一生的官运，看似很稳固，然他再没有机会升迁，亦属无奈。
不过于志宁教导李承乾，可谓尽心尽职。当李承乾年幼之时，于志宁与孔颖达、张玄素一起，精心教导其典籍，并释其义。随着李承乾年龄渐长，于志宁看到李承乾开始喜欢声色犬马，游戏无节制，他或著文劝告，或当面劝谏，惹得李承乾非常不耐烦。久而久之，李承乾竟然产生了除去于志宁以使自己耳目清净的心思。于志宁母丧，其归家守孝。李承乾觉得此时除掉于志宁，可以免去自身的麻烦，遂派张师政和纥干承基前去刺杀。这二人经过一番寻找，发现于志宁深夜之中还在苫庐中苦苦为母守孝，遂使二人良心发现，不忍刺杀。他们回东宫后向李承乾谎称于志宁身边人很多，难以下手，于志宁因此躲过这一劫。
于志宁教导李承乾之余，爱读书，经常吟诗作赋。府中经常有文人来访，彼此唱和不断。其庭院约有十亩地，而园林占其大半。其水池四侧，植有竹子千棵，水池中间，建有一座有飞泉流水的小山。如此，园中岛、树、桥、道相间，实为一幅美丽的图画。春时众木花绽，方舟逶迤，幽绝更胜桃花源；夏时石寒水清，松密竹深，清凉胜于古吹台；秋时金飙扫林，月委皓素，幽淡可比西楼；冬时大雪盈尺，玉树罗生，畅旷过于山阴。由于于志宁宅第有如此多的妙处，这里就成了文人雅士聚集的所在。
第二日，春光明媚，花香袭人，李世民果然驾临于志宁宅中。其时，房玄龄、于志宁、褚亮、孔颖达早早候在门外拜迎。李世民望见四人候在门外，到门前即走下车来，一一搀起四人，说道：“朕今日来欲同众卿温习昔日秦王府故事，你们那时见到朕，哪儿有如此多的虚礼？走吧，我们一同入府。”
李世民让随行之人留在门外，仅带太子李承乾及阎立本随同入门。他们进入园中，李世民笑对于志宁道：“于卿，瞧你这园中池亭台阁，幽竹菰蒲，可谓独得其妙。你在教授太子之余，有此风雅之趣，实属难得。”
于志宁惶恐答道：“臣爱吟诗赏物，宦途所积皆用于此园，又招多人来此聚饮，总怕皇上怪罪，责臣不专心教授太子，偏好风花雪月之道。”
李世民摇头道：“魏征在日，常常谏朕要克制己欲，他深恐朕贪图安逸会荒废政事。察古来君主，贪逸误国者不可胜数，则魏征所谏不为错。然国家富足之后，臣工俸禄要增加，朕不会让臣子们蓬头垢面，作苦行僧之状。天生万物，即是让人来享受的，你有此心绪，若依然居陋室简屋，这样的话，一者是暴殄天物，二者亦非朕所愿。臣民艰苦，岂是朕大治天下之初衷？”
群臣点头称是。
李世民又道：“不过，人之欲望无穷无尽，须适可而止。太子，你生来即处富贵丛中，未尝艰苦创业之难，更须谨慎。”
李承乾躬身答应，说道：“儿臣多听恩师教诲，知道创天下难，守天下更难，自知谨慎为之。”
“嗯，你能有此思，不枉于卿、玄龄等人的一番教诲。”李世民平时难得夸赞李承乾一句，想是今日，心情愉快，就顺便赞了一句。
于志宁将众人引入琴亭，这里面对水池，一桥连接池中小山，可以听到潺潺流水声。琴亭一侧有七弦琴之位，一女焚香而立，飘然操琴。琴声与水声相间，甚为和谐。
李世民细辨其音，说道：“琴乐为《高山流水》，与此园景相谐。众卿，都坐吧。朕观景赏乐，心中恬静，这番心绪，实与昔日秦王府时不同。”
李世民唤阎立本取来《十八学士图赞》，让他将图赞摊在面前的青石案上。该册经历二十余年时间，封皮已然有些发黄，不过翻开册子，里面颜色依然鲜艳，人物栩栩如生。
褚亮感叹道：“想起当初绘画之时，苏世长在翼然亭里谈笑风生。如今图画犹在，苏世长之音容笑貌宛在目前，可人呢，十余年前已然溺水而亡。”
众人闻言皆有感伤之意，想想昔日的十八学士，加上后来入列的刘孝孙，如今已亡去十一位，仅存八位。看来岁月是消磨人生的利石，人皆有逝去的一日。
李世民叹道：“看来人的岁数愈大，愈容易怀旧。自魏征逝后，朕的怀旧心思日日加剧。与宇宙星辰相比，人之寿命毕竟是短暂的。人若因此而感伤，势必加重活人的负担。朕今日邀众卿相聚，是想告诉大家，人之福在于大家互相结识一场，此为永福。若妄想永生不散，即为虚妄。”
众人明白李世民的意思。于志宁感叹道：“陛下，臣当时到长春宫投奔太上皇，由此转入陛下的右军之中，得与陛下相识。从那时开始，至今已近三十年矣。今日还能与陛下在此赏景谈话，较之别人，又多了一番幸运了。”
李世民道：“天下没有不散的宴席，人寿命有限，终有逝去的一天。我们创业既成，又守业有果，若身后有儿孙将大业延续下去，即为不败。朕设有太子，众卿之子亦可承父业，像遗爱和杜荷皆为朕之驸马，都在为朝廷办事。褚卿，看来还是你教子有方，遂良现在已成朝中股肱之臣，你致仕在家亦足慰平生了。”
功臣之子中，目前有作为者以褚遂良为首。
褚亮听了李世民的夸赞，起身谢恩，其欣喜之色掩饰不住，跃然脸上。
众人就在亭间海阔天空谈话，不觉已近午时。于志宁请李世民入堂就膳，李世民说道：“如此好天气，何必要在堂中就膳？传膳过来，大家就在亭间用吧。”
于志宁知道李世民不善饮酒，遂亲自到室内取出一坛，将其捧入亭间，奏道：“陛下，魏太师在日，曾赠臣‘醽翠涛’一坛，臣一直珍藏至今。”
李世民眼望酒坛，怔怔地忽然流出眼泪，叹道：“美酒犹在，而人已逝！于卿，朕今日心绪刚好一些，你不该拿此物出来。你将之送回去吧，朕不想饮。”
全场人的神色都变得非常凝重，于志宁变得手足无措，房玄龄悄悄向他挥手，让他将酒坛送走。
于志宁急忙小心翼翼地将酒坛捧入室中，深恐再惹皇上不高兴。
场面上一时变得很沉闷，李世民低头吃了几口菜，神情恢复了常态，环视一圈，说道：“朕现在动辄睹物思人，神情变得恍惚起来。罢了，魏征逝去，那是难以挽留的事，徒伤无益，大家就不要再想了。”
李世民席间还是喝了一点葡萄酒，微觉醺醺然，此时兴致忽然高起，笑对于志宁说道：“于卿，我们今日是学士相聚，午前空谈，午后大家都要留下一些墨迹。我们今日以对面小山为题，大家或诗或赋，尽兴完成。”
房玄龄、于志宁、褚亮、孔颖达皆以《奉诏咏小山》为题，微一思索，每人一首七律皆一挥而就。大家写完，聚于李世民身后，观其作赋。此赋名为《小山赋》，赋曰：
何四序之交运，转三阳之暮时？风辞暄而入暑，树替锦而成帷。想蓬瀛兮靡觌，望昆阆兮难期。抗微山于绮砌，横促岭于丹墀。启一围而建址，崇数尺以成岯。既无秀峙之势，本乏方霞之资。承坠宇之残露，挂低空之断丝。尔乃参差绝谳，葳纡短径。风暂下而将飘，烟才高而不瞑。寸中孤嶂连还断，尺里重峦鼓复正。岫带柳兮合双眉，石澄流兮分两镜。尔其移芳植秀，擢干抽茎，松新翠薄，桂小丹轻。细影杂兮俱乱，弱势交兮共萦。才有力以胜蝶，本无心而引莺。半叶舒而岩暗，一花散而峰明。何纤微之同景，亦卑细以相成。于是换浮欢于沉思，赏轻尘于胜地。俯蚁垤而有余，仰终南而多愧。非为固于九折，庶几亏于一篑。卿夕玩而朝临，足摅怀而荡志。
赋兴于汉朝，如贾谊、枚乘、司马相如等人皆逞一时之瑜亮。到了后世，赋渐渐成了一种堆砌僻字，无限铺陈，令人难以卒读的文体。到了唐代，赋因其了无生气，已是强弩之末。李世民对赋本无好感，认为《汉书》中将赋收入，实在无聊。不过他认为在抒情吟物时，可以适当写一些小赋，还是能够恰当表达人之心情的。
李世民写罢，群臣细细观赏，免不了一番颂扬，李世民还是有自知之明的，说道：“罢了，此赋与众卿之诗一样，无非是些应景之作。此赋难道能高过枚乘的《七发》吗？大家因此能图一时愉悦即可。嗯，时辰不早了，今日在于卿宅中玩赏一日，实属不易，该是散去的时候了。”
阎立本在众人吟诗作赋之际，独自在一旁绘成一幅《赏园图》。画中李世民居中，其他四人分居两旁，众人凝神或奋笔，或思索，人物面貌甚是传神。李世民观其图画，心中忽然又来了思绪，说道：“玄龄，我朝建立至今，其间功臣亦亡去不少。朕想依《十八学士图赞》故事，做《功臣画赞》悬于凌烟阁内，供众人瞻仰。你以为如何？”
房玄龄答道：“陛下此意甚善，悬功臣像于凌烟阁供百姓瞻仰，亦为教化的一种手段。”
“如此，就由你传旨吏部办此事，由你主之。阎卿，这绘画之事，就由你领之。这赞语嘛，褚卿已致仕在家，不再劳烦你，可由遂良继之。”
众人躬身领旨。
房玄龄回衙后，立刻让吏部开具了二品以上官员的名单，第二日将之呈给李世民。李世民阅罢，不悦道：“玄龄，朕让你开列功臣名单，你怎么随手拉来如流水账一般的名册？如其中许多人，固然到了一品，难道他们都是功臣吗？”
房玄龄惶恐不安，轻声道：“臣不知如何取舍，只好请皇上御览。”
