史思明乘安庆绪穷途末路之机，杀其人，夺其位。又占领其地盘。但这并不能满足史思明的欲望，他的野心是要推翻唐朝廷，自为全国之主。于是．经过充分准备，他又举兵南下攻占洛阳，又一次把对唐朝廷的叛乱推向了高潮。所谓“安史之乱”，正是数安禄山、史思明相继叛乱而得名的。沐州唐军受挫，史思明进据洛阳。
乾元二年九月，史思明命其子史朝清守卫范阳，又命诸郡太守各带兵3000人随自己南下。他分兵四路，一路由令狐彰率兵5000自黎阳波河，攻取滑州，一路由史思明为首，从嵩阳渡河，一路以史朝义为首，自白皋渡河，另一路以周挚为首，从胡良渡河，各路人马过河后，会合于沐州。
这时，李光弼正在沿河诸营巡视，知道史思明大军渡河的消息以后，他立即到炸州，对沐滑节度使许叔冀说：你能守沐州15天，我就会率兵来救你。许叔冀痛快的接受这一任务不料，双方一经交战，叛军获胜，许叔冀就不愿坚守汴州了。许叔冀与樱州刺史董秦及其部将梁浦、刘从谏、田神功等人都向史思明投降了。
许叔冀本来就是个看风转舵，狡诈善变的人，面对李光弼，他表示要固守沐州；李光弼走了，他就投降史思明，这并不奇怪。早在史思明表示降唐时，当时的河南节度使张镐就劝肃宗不要相信史思明。同时又说：“滑州防御使许叔冀，性狡多谋，临难必变”不可重用。由此可见，许叔冀的实际表现与同僚们对他的评价是完全一致的。
许叔冀投降，史思明命他为中书令，使他仍守沐州。对于嵩州刺史董秦，史思明则很不放心，一方面对其待遇优厚，一方面又将其妻和子送往长芦作为人质。对于其他人如梁浦、刘从谏、田神功等，则由史思明派其部将南德信率领，向江、淮一带进攻。
田神功也是经过反复的人，天宝末年，他曾为县吏，安禄山叛乱后，他为安禄山的平卢兵马使。后来，他又归唐。在史思明进攻沐州时，他守陈留，因战败又降史思明。在他奉命随南德信进攻江、淮一带时、他乘机袭杀了南德信、兼并了南德信的部众，刘从谏乘混乱之机脱身逃走，田神功遂率众又一次归附唐军。
史思明取得了沐州，他虽命南德信等进攻江、淮，但他却率叛军主力部队转向西进。可见，他和安禄山一样，把进攻的首要目标是指向洛阳的。接着，史思明又攻取了郑州。随着叛军的不断西进，身为副元帅面实际主持军务的李光弼，并没有组织有力的抵抗。反而是整顿部众，徐徐后退。
在今河南巩义东，即虎牢关所在地；要守洛阳，虎牢关应先有重兵把守。鳄岭在今河南僵师东南与登封交界之处，是洛阳东南重要一关；要守洛阳，这里也应有重兵把守。李光弼还提到龙门，龙门是洛阳的南大门，更不能忽视。这就是说，在李光弼看来，守卫洛阳需要大量的兵力，现有的兵力远不够用，所以，只有移兵河阳，伺机行动。
李光弼按照自己的行动计划进行周密的部署，他通知东京留守韦陟率东京官员家属向潼关以西撤退，又通知河南尹李若幽率领洛阳吏民出城避开叛军，然后又命军士把必要的物资运到河阳，以利于守备，李光弼又亲率500骑在最后掩护转移。总之，是有组织、有秩序的转移，与过去安禄山进攻洛阳时封常清的兵败溃退完全不同。正因为如此，史思明也不敢像安禄山那样，轻而易举地进入浩阳。
史思明到了僵师，其游兵已进至石桥。这时，李光弼正在率军转移。叛军看到李光弼若无其事一样的行动，虽然近在咫尺，但不敢进逼。在夜幕降临时，李光弼命军士秉炬徐徐前进，丝毫没有感到叛军威胁的表现。夜间，李光弼到达河阳，仅有2万人。由此可见，李光弼不在洛阳与叛军决战是非常正确的。
九月二十七日，史思明进人洛阳，洛阳完全是一座空城，一无所得。正因为洛阳是空城，叛军一无所得，史思明产生许多疑虑，非常担心陷入李光弼的圈套。所以，他不敢入宫，反而退军于白马寺南，又筑月城于河阳南，防止李光弼的突然袭击。
以上事实，进一步说明一个问题，就是进行战争的双方，在军事较量的同时也在进行智慧较量。李光弼有计划、有步骤的放弃洛阳，使市民安全转移，军队有秩序的撤出，既使自己免遭损失，又使史思明犹豫不决，坐失良机。这正是史思明在智慧较量中的失败。史思明的失败，使李光弼不折不扣地实现了自己的行动计划。
河阳之战
乾元二年十月初，史思明开始进攻河阳，他先遣素称了勇的将军刘龙仙到河阳城下挑战。刘龙仙自恃勇敢善战，装出一副根本瞧不起唐军的架势，举起右足，加在马嵩上，大骂李光弼。李光弼问左右谁敢出战，固怀思要求前往。李光弼说：这里还不需要动用你这大将。这时，左右有人建议可遣白孝德出战。白孝德领受任务后，李光弼问其需要带多少人马，还需要什么帮助。白孝德要求选50骑为后继，并要求大军击鼓助威。白孝德挟二矛，策马出阵，勇往直前。仆固怀恩看到他不慌不忙，揽辔安闲，预料他必然取胜，并向李光弼说，胜利在望。
刘龙仙看见白孝德独身前往，甚为轻视。两人接近时，刘龙仙仍然骂不绝口。白孝德停马休息，待人马精力充沛后，怒目而视道：贼将认识我吗，我是国家大将白孝德。刘龙仙骂道：是什么狗猪！白孝德大声呼叫，持矛跃马直取刘龙仙。城上唐军看到白孝德奋勇前进，遂击鼓助威，所选50骑精兵也跟随前进。刘龙仙来不及放箭，环走河堤上。白孝德穷追不舍，将其斩首。这个身为安西胡人的白孝德，从此威名大振，后来又屡立战功，官至娜坊那宁节度使，被封为昌化郡王。
初战失利，史思明只是损失一将，当然不会甘心示弱。之，他又炫耀武力，以示其强大。本来，史思明只有良马1000余匹，但他为表示自己的良马很多，故而天天把马放到河南岸边洗澡。史思明想用这种办法给人一种错觉，使唐军误认为每天洗澡的马都是不同的，今天一批，明天一批，好像有洗不完的马。
针锋相对，李光弼又使用了一个绝招。由于史思明的良马多为雄马，李光弼遂把军中的雌马集中起来，共有500匹。先把雌马的驹关在城内，然后把雌马送出去城外，使史思明的雄马能够看到。雄马看到雌马，狂奔渡河而北，叛军不能制止。这样一来，李光弼轻而易举地得到了大批良马。
史思明失去大批良马，恼羞成怒。又用战船数百艘，置火船于前，欲使战船保护火船，去烧毁架在黄河上的浮桥。针对史思明的举措，李光弼又出奇谋。他备百尺长竿数百枚，用巨木固定其根，又置铁叉于其首，火船到来时，铁叉钩住了火船，既不能前进，也不能后退，很快就使火船自我烧尽。接着，又用铁叉阻止战船前进。在战船难以发挥作用的时候，李光弼又命唐军于桥上用炮石击船，致使很多战船沉没。就这样，史思明又一次遭到失败。
屡次失败，使史思明对李光弼恨之入骨。史思明千方百计，总想活捉李光弼。于是，史思明突然出兵于河清，打算断绝李光弼的粮道。李光弼率军于野水渡（河清附近）加强防御，入夜后，李光弼回河阳，留部将雍希颜及兵千人，守卫临时构筑的防御工事。李光弼临行时告诫雍希颜道：“贼将高庭眸、李日越、喻文景，皆万人敌也，思明必使一人来劫我。我且去之，汝待于此。若贼至，勿与之战。降，则与之俱来。”唐军诸将对李光弼的安排都表示不可理解，只是窃窃私语，暗中笑谈。
事情的发展，果然不出李光弼所料。史思明对李日越道：“李光弼长于凭城，今出在野，此成擒矣。汝以铁骑宵济，为我取之，不得，则勿返”在史思明看来，李光弼善于据城固守，不擅长野战，所以，他看到李光弼出军野外，遂派李日越乘夜去活捉李光弼。同时，还下了死命令，抓不到李光弼，不许回来。李日越率500骑于夜间出发，凌晨到达雍希预驻军栅下，只见雍希颖阻壕休兵，吟啸相视，没有出战的架势。李日越颇感奇怪，遂问李光弼在否，雍希颢答日已经离去。李日越心情十分矛盾，李光弼已经离去，即使抓到雍希颢，也难回见史思明，因为史思明要求他捉不到李光弼不准回去。在这种前进不能、后退无路的情况下，他决定投降。雍希预按照李光弼的事前安排，与李日越同去拜见李光弼。李光弼厚待李日越，并视其为心腹，加以重用。在李日越的影响下，高庭晖也向唐军投降。
李光弼这样不经拼杀，轻而易举地争取叛军两将投降的胜利，使其部将颇感迷惑不解。他向诸将解释道：这是人情所致。因为史思明常想利用野战胜我，今知我在外，正是他视为的大好良机。李日越抓不到我，史思明肯定大失所望，必然加罪于李日越，所以，他只有投降。论才能，高庭晖在李日越之上，我既重用李日越，高庭晖势必抱更大的希望，所以，他也投降。李光弼正是按照人们的这种思路，使高庭晖得到了比在史思明部下更高的地位和职务。
史思明不甘心自己的失败，又一次进攻河阳。当时，河阳有南、中、北三城，李光弼问郑陈节度使李抱玉道：将军能为我守南城二天吗？李抱玉反问道：如果超过二天怎么办？李光弼说：如果过期救兵不到，你可任意放弃。李抱玉接受了守南城的任务。在叛军攻城紧急时，李抱玉向叛军表示：城内粮食已尽，明天投降。叛军喜出望外，遂停止进攻，等待李抱玉投降。其实，这是李抱玉的缓兵之计，他乘机迅速修缮完备城防设施，加强守备措施，第二天，又与史思明军展开战斗。叛军气急败坏，又加紧攻城。李抱玉瞅准敌人的弱点，突然出击奇袭叛军，杀伤叛军甚多。史思明又一次遭到失败。
更使史思明始料不及者，是董秦归唐。董秦原为瞬州刺史，史思明进攻仆州时，他与许叔冀、梁浦、刘从谏、田神功等投降史思明。这时，他随史思明进攻河阳，由于田神功已经反正归唐，对他有所影响，他也自感降敌可耻，遂于夜间率众50人突围，归降李光弼。这对史思明来说，当然又是当头一棒。
战争常是瞬息万变的，史思明进攻南城的失利，又有董秦的归唐，使他又改变了进攻的重点。当时，李光弼亲自率军电驻中禅，中禅是在黄河中间的沙洲上建立的城池，是专为保卫浮桥而修建的。此城不大，但却相当牢固，在城置栅，栅外穿堑，堑深二丈，宽二丈，易守难攻。这就是河阳的中城。
十月十二日，史思明部将周挚放弃进攻南城计划，全力进攻中禅。李光弼命荔非元礼出强兵于羊马城抑制叛军，羊马城就是于城外临时构筑的类似羊圈或马圈的防御工事。由此看来，李光弼于中弹城内、城外构筑有完整的防御体系，对于战争的进程是有充分准备的。
周挚依仗人多势众，准备强攻中禅。以车运载攻城的械器，向城逼近，又督众填平深堑多处，为向城进兵铺平道路，又开栅为门，破除前进中的障碍。在叛军这样步步前进的时候，荔非元礼却晏然不动。李光弼质问荔非元礼为何不阻击敌人。荔非元礼说：按照司空的意思，我们现在是要战，不是守。既要战，敌人为我们填平壕沟，有利于出击，为什么要阻止他们呢！李光弼对荔非元礼的主张颇为赞赏。
不久，荔非元礼率敢死队出击，前进数百步，荔非元礼发现叛军阵地防守严密，不易攻破、遂又退回，欲待敌人防守松怠时再行进攻。李光弼发现荔非元礼退回，以为他畏缩不前，遂命人召荔非元礼，欲将其斩首。荔非元礼以战事正紧为由，未曾从命。迟了一段时间，在叛军防守松懈时，他鼓噪而出，奋勇冲向敌阵，叛军措手不及，混乱异常，唐军又一次取得胜利。
史思明进攻南城、中城的失败，又把进攻的矛头转向北城。在周挚率叛军向北城进攻时，李光弼也很快率众进人北城。李光弼登城观察敌阵，发现叛军虽多，但军容不整，必然可破。他询问诸将看到的敌人情况，大家认为，敌人西北隅力量最强，其次是东南隅。于是，李光弼命其爱将郝廷玉抵挡，郝廷玉要500骑兵，李光弼只给了300。李光弼又命其将论惟贞抵挡东南隅敌军，论惟贞要求30骑，李光弼只给200。李光弼命令诸将道：你们都要看我摇旗行动，我如果摇旗缓慢，你们可见机而动；如果我急摇旗三下至地，大家开始全面进攻，后退者斩首。同时，又向大家表示决心道：“战，危事，吾国之三公，不可死贼手，万一战不利，诸君前死于敌，我自劲于此，不令诸君独死也。”李光弼这种与将士兵共生死的决心，使其庵下大受感动，军士无不勇气倍增，奋勇出战。
李廷玉身先士卒，猛冲敌阵，不料，其马中流矢而伤，只得退回。李光弼命人去斩李廷玉。李廷玉解释道：我并非战败，而是马受伤了。李廷玉换马再次上阵，大量杀伤敌人。仆固怀恩父子也曾稍有后退，李光弼又命人去斩仆固怀恩。仆固怀恩看有人提刀而来，立即勇往直前。这时，李光弼急摇其旗，全军将士视旗如命令，个个争先，舍生忘死，在震天动地的呼杀声中，猛冲敌阵。叛军闻风丧胆，全线溃乱，被杀千余人，500人被俘，还有溺死于水中者千余人，大将徐成玉、李秦授也被生擒，主将周挚带数名骑兵仓碎而逃。史思明不知道周挚已经惨败，仍在进攻南城。李光弼把大批俘虏送到河边上，以示唐军在北城的胜利，史思明才仓皇失措地退去。
史思明继续扩张势力
史思明虽然在河阳作战中屡次失败，但他还有相当强大的兵力，所以，他又继续向西扩张势力。十二月，史思明遣其将军李归仁率精锐骑兵5000进攻陕州，在礓子阪一故，被唐军神策兵马使卫伯玉以数百骑击败，叛军失马600匹，李归仁逃走。肃宗因卫伯玉作战胜利有功，遂命其为镇西、四镇行营节度使。接着，李归仁又与唐军大战于永宁和莎栅之间。这次作战，唐军将领是李忠臣。李忠臣原名董秦，因他在河阳之战中脱离史思明归唐，肃宗赐其姓李，名忠臣。在水宁和莎栅之间大战中，他又大破李归仁，阻止了叛军的西进。河阳之战失败后，史思明遣其河南节度使安太清占据怀州（治所在今河南沁阳）。上元元年二月。李光弼进攻怀州，史思明出兵救援安太清，李光弼与史思明援军激战于沁水之上，结果，叛军失败，被杀3000余人。三月，李光弼又于怀州城下大败安太清。四月，李光弼又于河阳西诸打败史思明，史思明部众被杀1500余人。史思明向各地发展势力，虽然接连遭到失败，但他发现洛阳确是空城，决不是李光弼设的陷阱，所以，他决定进人洛阳。本来，乾元二年九月，史思明曾进人洛阳。当时他担心李光弼设计诱他进城，怕遭暗算，遂未曾进宫，即又退出城外，屯兵于白马寺南。后来，经过河阳之战、怀州之战，他发现李光弼暂时不可能反攻洛阳，遂于上元元年闰四月堂而皇之的进人洛阳了。
十一月，李光弼再次进攻怀州，接连攻打100余天，终于攻破怀州，生擒安太清。史思明于河阳之战以后新发展的据点，终于被唐军拔除了。
史思明不仅向洛阳以西以北发展势力，而且还向东方和南方扩张势力。就在李光弼攻破怀州的时候，史思明遣其将军田承嗣率军5000人进攻淮西，又命其将军王同芝率兵3000人向陈州进攻，还命将军许敬江率兵2004人向充州、邪州一带扩张力量，再命其将军薛鄂率军5000人向曹州进军。根据事实的发展，史思明的这些举措，都没取得预期的效果。
唐军进攻洛阳失败
史思明进占洛阳后，肃宗焦躁不安，深感从叛军手中夺回的洛阳再度失守是莫大的耻辱。因此，乾元二年十月初四，肃宗曾下制亲征史思明。当然，这只是表示一下他要收复洛阳的决心，并不一定有亲自出征的意思。所以，在群臣劝阻之下，他就体面的收回成命了。上元元年九月二十一日，肃宗又命郭子仪统率诸道军自朔方直取范阳，然后再定河北。同时，又命禁军中的射生手英武军以及朔方、娜坊、郊宁、径原诸道蕃、汉兵共7万人，皆受郭子仪节度。肃宗的这种安排，显然是用釜底抽薪的办法，使郭子仪从河北对洛阳形成威胁，从而使史思明感到有被郭子仪、李光弼央击的可能。当然，这也是欲收复洛阳的一种战略部署。如果按照这种部署采取行动，必然加速史思明的失败。但是，宦官鱼朝恩极力阻挠重用郭子仪，致使这种部署未能实现。与肃宗急于收复洛阳的同时，史思明也迫切希望与唐军早日决战。因为史思明所部，多为胡兵，胡兵善骑射，利速战；不宜旷日持久，固守城池。于是，史思明暗中遣人到官军散布谣言。蛊惑人心。他们四处散布：“洛中将士。皆幽、朔人，感思归。”这种谣言，越传越奇，唐军中不仅流传着叛军“将士皆燕人，久戍思归”，更为甚者，还流传着“上下离心，击之，可破也”。这对唐军来说，当然是进攻洛阳的良机如果唐军把这当作真实情况，无疑是史思明的阴谋得逞了。
陕州观军容使鱼朝恩完全相信了史思明散布的谣言，他屡次向肃宗建议，应该命李光弼夺取洛阳。李光弼则认为“贼锋尚锐”，请候时而动，不可轻进气面对两种意见，肃宗正在难以抉择的时候．朔方节度使仆固怀恩起了反面作用。
仆固怀恩原是郭子仪的部下，郭子仪待人宽厚，治军以安抚为主；李光弼治军严厉，两人截然不同。仆固怀恩对李光弼的严厉治军手段颇为不满，于是，他极力支持鱼朝思的意见，主张立即夺取洛阳，肃宗经不起煽动，遂接二连三的派遣宦官督促李光弼出兵。迫不得已，李光弼命李抱玉守河阳，自己与仆固怀恩会合鱼朝恩及神策节度使卫伯玉等部，共同进攻洛阳。
上元二年二月二十三日，李光弼布阵于邝山，仆固怀恩不听调遣，布阵于邝山下的平原。李光弼劝其移动道：“依险则可以进，可以退；若平原，战而不利，则尽矣。思明不可忽也”同时，命令他移兵于险要之处，仆固怀恩仍然我行我素，一意孤行。结果，史思明乘其立足未稳时，大军直逼仆固怀恩，仆固怀恩虽系勇将，但因布阵不当，地势对其作战不利，故面全军溃败，死者数千人，军资器械全部损失。仆固怀恩所部是李光弼大军的一支重要力量，这支重要力量的失败，使李光弼难以支撑全局。于是，李光弼、仆固怀恩渡河北走，退往闻喜。鱼朝恩、卫伯｛向西撤退，走保陕州。李光弼、仆固怀恩远走闻喜，李抱玉也难抵叛军，只得放弃河阳而走。接着，怀州也陷入叛军之手。消息传到长安，朝廷大为震动，肃宗只得增加陕州的兵力，加强防守。
唐军进攻洛阳的失败和以前邺郡作战的失败，都与宦官鱼朝恩密切相关。邺郡大战，他身为观军容宣慰处置使，在没有元帅的情况下，他应当负责考虑全局。但他把失败的责任都转嫁给郭子仪，使能征善战的将军被闲置起来。这次进攻洛阳，首先是鱼朝恩轻信了叛军的谣言，大力促使肃宗下令进军，致使在常山之战、太原之战、河阳之战中屡挫叛军的常胜将军不能发挥作用。这正是在安史之乱中逐步形成的宦官****局面所带来的早期恶果。
