安庆绪退往娜那后，其统治集团内部争权夺利的斗争，时有发生。安庆绪擂弱无能，又陷入骄奢淫逸的氛围之中：面对唐军压境，一筹莫展，只得求校于史愿明。
肃宗在收复洛阳似后，继续进行平定须乱的战争，命郭子仪、李光弼等九节度使分头向娜那进军。由于在九节度使之上未设主帅，缺乏统一指挥，故而在双方徽战中难以步调一致，协同行动，致使双方经过一场混战，两败俱伤。野心勃勃的史思明乘机杀了安庆绪。使自己成为叛军另一领军人物，把这场叛乱战争推向了一个新的阶段。
唐军进逼邺郡
乾元元年九月二十一日，肃宗命朔方节度使郭子仪、淮西节度使鲁炅、兴平节度使李免、滑液节度使许叔冀、镇西，庭节度使李嗣业、郑蔡节度使季广璨、河南节度使崔光远、河东节度使李光弼、关内泽潞节度使王思礼等九节度使，还有平卢兵马使董秦，各率所部兵马，分头向邺郡进发。对这次大规模的军事行动，肃宗最大的失策是没有设置统一指挥各部的元帅。因为他认为郭子仪、李光弼都是战功卓著的元勋，难以互相统辖，故而不置元帅，仅以宦官鱼朝思为观军容宣慰处置使。观军容宣慰处置使，前所未有，这是临时设置的使职，根据当时的形势，其职责应该是代表皇帝临时处理有关军务。肃宗的这一举措，十分错误。
众所周知，大规模的战争，仅唐军一方面，参战者就有数十万之众。这样多的军队，都必须服从进行战争的总要求。为了战争的总要求，各部人马均应密切配合，互相策应。这就需要有人全面部署力量，统一指挥各部，使其步调一致。同时，在战争进行过程中，双方都在算计对方，都想利用对方的弱点，发挥自己的优势，取得胜利。所以，战争不仅是双方军事力量的较量，而且也是双方统帅智慧的较量。不设最高统帅，实际上就是在智慧较量方面弱于对方。鱼朝恩是宦官，既未经过战争的考验，也缺乏军事生活的洗礼，根本不具备指挥大规模战争的条件。反之，久经战争锻炼的将领郭子仪、李光弼等人，却不能充分发挥作用。这就决定唐军在这次战争中难以取得胜利。
唐军的很多弱点，本来给安庆绪取胜提供了方便。但是，安庆绪统治集团也暴露出了很多难以取胜的矛盾。安庆绪本人，不亲政事，日夜饮酒作乐，贪图享受；其亲信严庄，在安庆绪退出洛阳后，就于河内降唐；另外两名大臣高尚、张通儒，又争权夺利，互不相让；较有才能的蔡希德，所部是精锐之师，战斗力很强，但由于他好直言，得罪了张通儒，故因张通儒的诬陷而被安庆绪所杀，其部下数千人皆逃散而去，大大削弱了安庆绪的力量，也加速了其内部的分崩离析。这时，实际掌握兵权的崔乾佑，安庆绪以他为天下兵马十三使，总掌各路兵马。崔乾佑刚愎自用，专权好杀，士卒敢怒而不敢言，心中不服。这就决定安庆绪叛军也不是胜利之师。
十月，郭子仪部自杏园渡河，进至获嘉，打败叛军安太清部，斩首4000级，俘虏500人。安太清走保卫州，郭子仪跟踪而至，围攻卫州。另外，鲁炅自阳武渡河，季广璨、崔光远自酸枣渡河，还有远道而来的李嗣业，共同与郭子仪在卫州会师。在紧急情况下，安庆绪集中邺郡所有军队7万之众，分三路援救卫州。崔乾佑率上军，田承嗣率下军，安庆绪自率中军，齐向卫州前进，准备与唐军决战。
郭子仪做了周密的部署，命3000射手埋伏于垒垣之内，并对这些射手明确了任务。然后与安庆绪交战，稍有交锋，即向后退；叛军乘机追逐，追至垒下，埋伏的射手突然出现，箭如雨下。这时，郭子仪引军回击，安庆绪大败。安庆绪弟安庆和被俘，后被郭子仪所杀。接着，卫州被唐军攻下。安庆绪率残部退至愁思罔，郭子仪、许叔冀、董秦、王思礼以及河东兵马使薛兼训等，都率部尾随而至。又经过大战，安庆绪再次失败。前后两次大战，安庆绪叛军被杀3万余人，被俘上千人。屡次失败，使叛军元气大伤，士气受挫，不能再与唐军决战。于是，安庆绪退缩在邺郡城内，固守待援。安庆绪待何人来援呢？无疑就是史思明。因为这时史思明是叛军将领中最有实力的人物。他既有地盘，又有军队，还有充裕的物质财富，别人无有可比者，所以，史思明是安庆绪惟一的希望所在。
史思明援邺实为夺权
安庆绪在走投无路的时候，派遣薛嵩去范阳向史思明求援，并且向史思明表示，愿以帝位相让。当然，安庆绪并不一定真心以帝位相让，但至少可以说安庆绪把史思明视为惟一可求的救星了。
史思明是非常狡猾的野心家，他发兵13万欲救邺郡，但又观望徘徊，不立即前进。他选遣李归仁率步骑兵1万人进至溢阳，南至邺城仅60里之远，但他不再前进，只是虚张声势，使安庆绪感到有望。
乾元元年十一月，唐军崔光远部攻取魏州，十二月，肃宗命崔光远为魏州刺史。这时，史思明兵分三路进攻魏州，一路出邢州、沱州，从西北方向朝东南前进；一路出冀州、贝州，从正北方向而南进；一路自但水东进。三路大军直逼魏州。在史思明看来，崔光远刚到魏州，立足未稳，可一举而下。
在史思明大军直逼城下时，崔光远遣将军李处鉴出兵与叛军交战。在连战失利的情况下，李处釜退还城内。这时，史思明利用离间手段取得胜利。当李处釜退还城内时，叛军追至城下，并大声呼叫道：“处嵩召我来，何为不出！”崔光远误认为确是李处类把叛军引至城下，遂腰斩了李处嵩。其实，这完全是史思明的阴谋。李处釜是个勇敢善战的将军，在士卒中威信很高，他被杀后，军心动摇，士气严重受挫，崔光远不敢再战，逃回沐州。接着，史思明攻破魏州，杀唐军3万人，平地流血数日。崔光远在魏州的失败，未曾得到唐军其他各部的援救，正是唐军不设元帅，缺乏统一指挥，所导致的严重后果。反之，史思明只路大军，能够朝着一个方向前进，最后，诱使崔光远误杀李处釜，攻取魏州，正是战场主帅充分发挥作用的结果。双方对照起来，何优何劣，不言而喻。
史思明占领魏州，暂时停止了军事行动。他十乾元年正月初一，在魏州城北筑坛，自称大圣燕王，建元应天。虽然只是称王，尚未称帝，但已建年号，正说明他要对安庆绪取而代之了。这正是他兴师动众，援救安庆绪的真正目的。这个阴谋家、野心家的本来面目更加暴露无遗了。过去投降唐廷时，就是“外顺命，内实通贼，益募兵”，发展势力；这次援救安庆绪，实际上是乘机迫使安庆绪让位。由此可见，史思明继续叛乱，就其本身说，早已具备了这种素质。
针对史思明盘踞魏州的情况，李光弼建议道：“思明得魏州而按兵不进，此欲使我懈惰，而以精锐掩吾不备也李光弼要求与郭子仪所率的朔方军共同进逼魏城，迫使其交战据李光弼估计，史思明一定会考虑到至德元年五月他被郭子仪、李光弼在常山打败的教训，从而不敢出战。这样旷日持久，安庆绪难以支持，邺城自然可破。破了邺郡。杀了安庆绪，史思明师出无名，军心必然动摇。”
李光弼对形势的分析，颇有道理。当时，安庆绪一败再败，已经失去了主动出击的能力。史思明远来援救，虽然兵力相当强大，但在曾经打得他落花流水的李光弼、郭子仪面前，必然也有顾虑。因此，围困魏州，攻破邺城的分别击破之策，肯定可以奏效。不料，李光弼的建议，轻易被鱼朝恩所否定。一个不懂军事的宦官，随心所欲地否定了能征善战者的行动计划，给后来的唐军作战带来了极大的损失。
乾元二年二月，安庆绪在邺城已经十分困难。郭子仪等九节度使围困邺城，采取了许多措施，筑垒三重，穿十三重，还壅漳水灌城，使城中的井泉皆溢，房屋被淹，人们临时构筑栅棚居住。城中粮食吃完，一只老鼠可值4000钱，甚至马粪也被人当食。安庆绪束手无策，只有等待史思明来解围。面对安庆绪的困难，唐军应乘机破城，消灭安庆绪的势力。但是，唐军没有元帅，前进还是后退，无人决策，各部应怎样配合，无人统一指挥。城中有人愿意投降，但因水深难以出来。这样以来，欲攻城取胜者不能进城，欲投降者难以出城。这种进不去、出不来的僵持局面，使双方兵众都甚不满。
在唐军放弃了主动进攻的机会以后，史思明倒开始向唐军发动攻势了。史思明开始向邺城进军。狡猾而颇有作战经验的史思明，他不直接立即进攻唐军，而是进至距城50里的地方止步安营，每营都击鼓300，表示他要援救邺城。同时又使50精锐骑兵在城外进行抄掠，唐军出击，他们就很快散去史思明这种出其不意的抄掠，使唐军人马牛车口有所失，樵探也十分困难。唐军日间防备，他们夜间抄掠；夜间防备，他们日间抄掠，使唐军防不胜防。缺乏统一指挥的唐军，不时遭到损失。
史思明另一狠毒的措施就是釜底抽薪。当时，由于战乱，天下饥饿，所用军饷，都来自江、淮或并、汾一带。这就需要大量的舟车运输。史思明针对这种情况，命一部分叛军改以唐军打扮，督运军粮。运输者被诱骗将载粮的舟车聚集一起，叛军则暗中将其纵火焚烧。这样以来，庸军粮晌不继，士气自然大受影响。史思明用这样的手段又削弱了唐军的战斗力。
在这样庸军力量不断遭到削弱的情况下，史思明与唐军的决战开始了。乾元二年三月，唐军60万布阵于安阳河北，史思明率精兵5万准备向唐军进攻，庸军未发现这是史思明的土力，误以是叛军游军，故而未曾介意。不料，史思明发动猛烈冲击，唐军李光弼、王思礼、许叔冀、鲁炅等各部先与其交战，双方均有相当人员的死伤，鲁炅中流矢受伤。本来，郭子仪欲接续而上，但尚未布阵，忽然狂风大作，吹沙拔木，天昏地暗，咫尺之近，不辨敌我，双方都大为震掠。于是，唐军向南溃退，叛军向北溃退，沿途堆满了士卒丢弃的甲仗猫重。由此可见，这是在风沙弥漫中，不分胜负的一场混战。
郭子仪向南撤退，断了河阳的黄河桥，准备保卫洛阳。但是，这支队伍也损失极为惨重，“战马万匹，惟存三千；甲仗十万，遗弃殆尽”。由于这样狼狈不堪的溃退，东都洛阳的士民也惊恐万状，很多人逃散山谷之中；东都留守崔圆，河南尹苏震等官吏，也都南奔襄、邓，真是风声鹤唳，草木皆兵，东都洛阳又陷入一片恐怖气氛之中。其他各节度使也都各自退回本镇去了。
在这次乱军溃退中，遭受灾难最为严重的还是一般百姓，乱军所过之处，悠意副掠，百姓敢怒而不敢言，官吏也难以制止。在这方面，官军与叛军完全可以相提并论。当然，也有－部分队伍表现较好，如李光弼、王思礼所部，他们整伤纪律，有秩序的退却，减少了百姓的灾难。这里又充分说明，大规模的战争，有多部军队参加，必须由元帅统一指挥，全面协调，才能取胜。即便是失败，也可以有秩序的撤退，不至于损失过重，有害于百姓。这次唐军溃乱，各部自作主张，互不配合；李光弼、王思礼有组织的撤退，损失小，无害于民。其他各部则完全相反。这又说明唐军不设元帅是严重的错误。
更能说明问题的是郭子仪是否守河阳。郭子仪退守河阳，并非有人统一部署，也是他自作主张。到了河阳不久，他又退至缺门。到了缺门，其内部又发生争论。有人主张放弃东都，退保蒲、陕一带；另一部分人主张据守河阳，郭子仪同意后一种意见。遂派都虞候张用济在河阳修筑南、北两城，加以防守。郭子仪在无人统一指挥的情况下据守河阳，如果他要退保蒲、陕，当然就是把东都一带拱手送与史思明了。
与唐军相反，叛军在史思明统一指挥下，很快稳定下来，史思明在沙河收集整顿士众，很快又还屯邺城以南。因为他发现唐军向南馈退，故而立即占领了唐军原有的地盘。史思明占领了唐军原有的地盘，为什么不立即继续南进，消灭唐军，攻取东都呢？主要是史思明欲对安庆绪取而代之。
在唐军向南溃退的时候，安庆绪也乘机大捞一把，他收取了郭子仪部丢弃的粮食六七万石，大大缓解了饥饿的危机。本来，安庆绪在朝不保夕的时候向史思明求援，并表示愿以帝位相让。这时，唐军远去，他又得了不少粮食，不仅不提让位之事，反而又和孙孝哲、崔乾拓等亲信密谋怎样对付史思明的问题。这时的史思明，则对安庆绪不理不睬，不热不冷．只是每日慰劳将上，稳定军心。这样的局面，看来似乎平静，实际上孕育着不可避免的矛盾爆发。安庆绪的部属也有人看清了这一点，他们劝安庆绪不可再敌视史思明了。他们认为：“史王远来，臣等皆合迎谢。”安庆绪遂命张通儒、高尚等人去见史思明。史思明接见张通儒、高尚等，表现非常悲伤、并以厚礼相待。史思明这种亲善的面孔，实际上是希望安庆绪亲自前来，以便取而代之。
天后，安庆绪仍然不来，史思明就暗中勾结安庆绪部将安太清，迫使其前往。安庆绪无可奈何，只得遣安太清向史思明上表，对其称臣，并且表示：“请待解甲入城，奉上玺缓。”史思明看了安庆绪的上表，当然兴奋异常，但他还是装腔作势地说：“何至如此！”接着，他又不由自主地将表遍示将士。既然大家都看到安庆绪要让位于史思明，诸将也就不约而同地对史思明高呼万岁了。
史思明虽然洋洋得意，但在手书中还没有视安庆绪为臣，而是兄弟相称。他说：“愿为兄弟之国，更作藩篱之援。鼎足而立，犹惑庶几；北面之礼，固不敢受。”不言而喻，这绝非史思明的本意，而是诱骗安庆绪亲自出面。安庆绪看到史思明的手书，喜出望外，遂要求敌血同盟，史思明慨然应允。于是，安庆绪带300骑兵赴史思明营中，史思明命军士全付武。
安庆绪及其诸弟被引至庭下，安庆绪向史思明再拜稽首装，等待命令道：“臣不克荷负，弃失两都，久陷重围，不意大王以太上皇之故，远垂救援，使臣应死复生，摩顶至踵，无以报德。”安庆绪向史思明称臣，又承认有“弃失两都”之过，本来是想取得史思明的谅解，缓和二人之间的矛盾。不料，史思明勃然大怒，同时借题发挥道：“弃失两都，亦何足言。尔为人子，杀父夺其位，天地所不容。吾为太上皇讨贼，岂受尔了媚乎！”史思明不允安庆绪再进行辩解，命将安庆绪及其4个弟弟，还有高尚、孙孝哲、崔乾佑等人，全都缢杀。
杀了安庆绪，史思明率军进人邺城，把安庆绪府库中所存物资都赏给将士，将其兵马都编入自己的队伍，原有的地盘，也全归史思明所有。本来，史思明有意继续进攻唐军，但又考虑到其基本地盘需要巩固，遂留其子史朝义守邺城，自己率军。
乾元二年四月，史思明自称大燕皇帝，改元顺天，回到立范其阳妻。辛氏为皇后，其子史朝义为怀王，以周挚为相，李归仁为将，改范阳为燕京，又改州为郡。安禄山称帝时，建国号大燕，现在史思明自称大燕皇帝，显然是说明他继承了安禄山的衣钵。他改州为郡，显然是要和肃宗分庭抗礼。唐初，在地方建制方面，改隋的郡为州；到天宝元年二月，玄宗又改州为郡；到至德二年十二月，肃宗再改郡为州。到史思明称帝才一年多的时间，他又改州为郡，无疑有与肃宗不共戴天的意思。由此看来，史思明取代安庆绪是要继续叛乱下去，肃宗的平叛任务还任重而道远。
唐军重新调整部署力量
邺郡大战，本来是天气突变，风沙骤起，致使双方都自行溃退。但由于史思明机动灵活，当他发现唐军向南溃退后，立即返回南进，对安庆绪取而代之，进人邺城；而唐军则因缺乏统一指挥，各节度使都自作主张，退回本镇，而且有些军队还乘溃乱之机，大肆到掠百姓，例如，淮西节度使鲁炅，因其部下驯掠尤甚，自感惭愧恐俱，只得饮药而死。这就是说，从实际后果看，唐军是全面失败了。
肃宗是要彻底平定叛乱的。邺郡大战的失败，迫使他必须从失败中吸取教训。于是，他于兰月三十日命郭子仪为东徽、山东、河东诸道元帅，权知东京留守。这样广大的地区，正是唐军与叛军交战的主要战场。郭子仪就是这样广大地区所有唐军的元帅。如果在邺郡大战前设置这样一个掌握全局的元帅，至少唐军不会失败的那么悲惨。看来，是失败的教训促使肃宗清醒了。
有了元帅，当然还需要调整，部署各方面的力量，为了长安和洛阳之间的安全，肃宗命河西节度使来填充任陕、魏、华三州节度使。来填在安禄山叛乱时为颍川太守，曾屡致叛军，后为淮南西道节度使。乾元二年初，受命为河西节度使，尚未赴任，因邺城作战唐军失败，他就被命为陕州刺史，充三州节度使。由此可见，对来填的任命，是在紧要关头的临时措施，目的是要这位屡败叛军的官员来保卫洛阳到长安之间的交通要道。
四月初八，肃宗又命徐州刺史尚衡为青、密、登、莱、淄、沂、海州节度使。显然，这是要把全部山东半岛置于唐军的控制之下。
与此同时，肃宗又命兴平军节度使李类兼任豫、许、汝三州节度使。兴平军本来是在今陕西兴平，因参加邺城大战后留在中原。四月十二日，肃宗又命鸿肪卿李抱玉为郑、陈、颖、毫四州节度使。李抱玉本姓安，是李光弼的裨将，在对叛军作战中屡立战功，因感到与安禄山同姓非常耻辱，故而肃宗赐其姓李。李矣、李抱玉两个节度使的势力范围，基本仁覆盖了今河南与安徽北部的大部地区。
五月十七日，肃宗又命滑、濮节度使许叔冀为滑、作、淮、曹（治所在今山东菏泽南）、宋五州节度使。这又和李抱玉的势力范围连接了起来。
从以上部署看来，肃宗把当时的河南道基本上连成一片，用节度使这样的军政长官统治保卫这些地方。不过，从总的形势看来，肃宗还只是在叛军所到之处或受叛军威胁过的地方。恢复唐的建制，稳定社会秩序；没有向叛军发动进攻的趋势。不过，尽管如此，肃宗还是千方百计地加强自己的力量，巩固自己的地盘。实际上这是为下一步的军事行动进行准备。
邺郡大战的失败，观军容使鱼朝恩为了推卸责任，尽量在肃宗面前加罪于郭子仪。从而使肃宗误认为邺郡大战的失败是郭子仪的责任。于是，乾元二年七月，肃宗召郭子仪还京，另以李光弼为朔方节度使、兵马元帅，取代郭子仪的职务。
郭子仪是军事家，也是政治家。在统治集团的勾心斗角中，他善于左右逢源，纵横押阖。他既在战场上立下汗马功劳，又尽量避免因权大位高面遭皇帝的猜忌，所以，他能够善始善终，其他军事将领很难如此。
当郭子仪要离职还京时，其所部士卒悲愤万分，拦道向传达皇帝之命的宦官请求留郭于仪于原职。这时，郭子仪如果乘机拒绝皇帝之命，不放弃兵权，肃宗也是无可奈何的。因为肃宗在当时还没有力量用武力去解除郭子仪的兵权。但是，郭子仪为了取得肃宗的信任，以利于将来的发展，他坚决从命。于是，他采用缓和紧张气氛的办法，对其士卒们说：我为中使饯行，并不离去。待士卒们离开后，他就跃马面回京师了。这样，当然可以减少或消除肃宗对他的猜忌。
肃宗以李光弼代替郭子仪也不是一帆风顺中。本来，郭子仪与李光弼在治军的策略上各有不同，郭子仪主张宽厚，李光主张严厉。原来郭子仪的部下对李光弼的严厉治军策略颇感畏惧。同时，久在郭子仪属下的士卒，已经对郭子仪有了深厚的感情，在另换主子的时候，他们不了解皇帝的用意，只看到李光弼取代了郭子仪，故而在感情止敌视李光弼也是很自然的因此，在李光弼接替郭子仪后，原来郭子仪的麾下发生了一些异常现象。
当然，李光弼也不会不考虑到以上情况，所以，他主动要求肃宗派一亲王为元帅，他为副元帅。于是，肃宗命赵王伍为天下兵马元帅，李光弼为副元帅，实际上由李光弼主持军务。
李光弼到了东都，驻守河阳的左厢兵马使张用济与诸将密谋策划，打算率精锐部队突然进入东都，驱逐李光弼，请回郭子仪。这种粗暴而愚蠢的主张，立即遭到他人的反对。颇为郭子仪所赏识的仆固怀恩说：驱逐李公，强请郭公，就是造反，我们怎能造反呢！右武锋使康元宝说：“君以兵请郭公，朝廷必疑郭公讽君为之，是破其家也。郭公百口何负于君乎！”这就是说，如果用暴力手段逐李请郭，必然使朝廷惑疑郭子仪唆使其麾下对抗朝廷，实际上这是加害于郭子仪全家。仆固怀恩与康元宝的严重警告，才使张用济打消了自己的主张。此事后来为李光弼知道，李光弼就制造借口，指责其不按时奉召而杀了张用济。看来，愚蠢、鲁莽的不虑后果者，是往往会被别人暗算的。
相反，仆固怀恩就比较理智、聪明，他既反对以兵逐李请郭，又解除了李光弼对他的惑疑。李光弼知道张用济欲用兵驱逐他的情况后，当然对仆固怀恩也有惑疑，故而对仆固怀恩也时有警惕。当仆固怀恩去见李光弼，二人正在谈话时，忽然有入报告，有仆固怀恩麾下500骑来到。李光弼脸色突变，惑疑仆固怀恩有不规行动。仆固怀恩立即走出，佯作怒容对其麾下道：告诉你们不要来，为什么故意违抗我的命令。李光弼看到仆固怀思无意与他作对，遂以温和的口气道：士卒随将，也不算有罪。接着，又给以牛酒，以示安抚。仆固怀恩就是这样又逐步取得了李光弼的信任。
总而言之，李光弼用软硬兼施的手段，取得了原来郭子仪庵下的支持。八月二十九日，肃宗以李光弼为幽州长史、河北节度使。幽州、河北一带，都是史思明的势力范围，对李光弼的任命，当然意味着要他去收复这些地方看来，肃宗要彻底平定叛乱的决心仍然没有动摇。
