当时全国各地的诸侯大臣都蜂拥而起，图谋推翻隋炀帝。隋炀帝听说这么多人反叛，十分害怕，召集大臣问计。许多大臣们都说这些人不值得忧虑。而侍御史韦德裕却说：“如今天下形势十分危急，纲纪大坏，然而内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴等都奉承你，隐藏真实情况不报告。堆起的柴草已经从内部燃烧起来了，如果放任形势这样发展下去，祖宗的宗庙就得不到祭祀。就会应了《周书》上说的：一点一滴的水不断地流，就要发展成长江大河。所以陛下千万不要小看这件事。”隋炀帝于是让冯慈明到洛阳去招募军队，准备讨伐李密的叛军。冯慈明被巡逻的士兵抓获，押送到李密那里。李密对冯慈明说：“老天不会无原则地专门宠爱某个人，谁有德行它就帮助谁。当今皇帝昏庸无道，毒害天下百姓，这是人所共知的，召集天下人，是想安定天下。如今我有一百多万精明强干的人，凭借丰富的粮草和险要的地形，再加上勇敢的战士，挖东海就能让它向西流，每人踏上一脚泰山就会向东倾倒。以这样的势力迎敌，什么样的敌人不被摧毁？洛阳已经危急了，很快就会向我们投降，希望你能认清天下的形势，和我们一起共建功名。”冯慈明回答说：“你的父亲蒲山公曾经给隋朝立过大功，很受皇帝的欣赏并被给以很高的官位。而如今你却不念朝廷的恩惠，要起兵造反，不顾大隋朝对你一家的恩德，像杨玄感等人那样顽固地作恶，罪恶累累，你很快就会失败了。以前王莽拥有天下，被光武帝刘秀推翻；王敦拥有江左大军，也被晋明帝消灭，凭你手下这几个人，还想干成什么大事吗？”李密见无法劝降他，就把他软禁在司徒府中。冯慈明暗地派人去洛阳，但事情泄露，被翟让杀死。
于是，炀帝颁布诏书让唐国公李渊守卫太原。五月甲子日，李渊率部起义，尊杨广为“太上皇”，却拥戴代王杨侑为皇帝，效仿伊尹和霍光的做法。然后向天下发布檄文，天下响应。
紧接着，唐国公李渊想向西进攻长安，打着白旗在太原郊外的原野上誓师，披挂甲胄的军队有三万人。公子李元吉留守太原。起义军队驻扎在霍邑。隋朝的武牙郎将宋老生率领军队抵抗李渊。当时正赶上秋雨连绵，粮食供给没有保障，又有谣传说突厥的军队将要袭击太原。李渊很害怕，想带领军队返回太原，这时秦王李世民的劝阻了他。
李世民说：“隋炀帝独断专横，天下崩离。盗贼和叛军纷纷出现，男的不耕田，女的不织布。所以我们才要挺身而出，我们凭借蜡山和函谷关的险要地形，再加上我们控制着皇帝并以皇帝的名义命令诸侯，安定天下，所以天下人纷纷响应。今天刚刚遇上这样一小股敌人，就想退缩回去，恐怕军队一旦解体，就前功尽弃了。再说即使回去守太原，也只能做一城之贼，恐怕祸患很快就发生。”李渊听了他的话，继续作战。
冬季十月，起义军到了长乐宫，卫文升控制着代王，坚守长安。十一月起义军攻克长安，李渊仍然让代王杨侑为皇帝，改年号为义宁。
李渊派使臣出去视察各郡县的情况。隋建造的行宫，李渊都查封了；后宫的宫女妃摈，都让亲属领回家去。当初，隋朝的军队扰乱百姓，百姓怕他们。等到李渊的部队进驻长安的时候，秋毫无犯，老百姓都称赞他是明主。
这时隋炀帝想去丹阳，而大臣和将士都是北方人，不愿意去南方都想回北方。宇文化及看到老百姓实在没法活下去了，就在江都杀死了隋炀帝。隋朝王室的王侯不论老小，都同时被杀死。宇文化及立太子杨浩为皇帝，自己做丞相。
五月戊午这天，杨侑把帝位让给唐国公李渊，李渊把长安作为都城。
己巳日这一天，王世充、段达等人在洛阳立械王杨侗为皇帝。六月，宇文化及从江都进军到彭城，占领黎阳，国号“许”。李密率领大军在清淇这个地方建筑堡垒。敦煌张守一听说李密拒绝并抵抗宇文化及，就劝说越王讨伐李密，张守一劝说道：“我听说鸿鹄没有展翅高飞的时候，就已经有了冲天之志；勇猛的豹子身体还没有长成斑纹，吃掉牛的雄心就有了。如今陛下你拥有整个周的土地，背靠黄河，面临洛水，有十万精兵，粮草供应充足，这是成就霸业的资本啊！难道非要等到力量足够才行动吗？这样把守城门不出，不把安定天下作为自己的志向，与蚂蚁整天在一个巢穴里呆着有什么区别，我认为你不该这样。古代三个有名的帝王，五位有作为的霸主当初起家的时候都是依靠军队成就大业。夏启和齐桓公都是这样，他们都是依靠军队，讨伐那些丧失民心的反动势力，从而安定天下。如今天下大乱，英雄奋起，然而足以成为你心腹之患的，只有夏和魏两家。夏如果派军渡黄河，那么洛阳就可能不归你所有了；魏如果派兵渡过洛河，洛河地区的粮草便被他们控制了，这样的话可太危险了。我听说军队作战要靠正义和奇谋才能取胜。这就是韩信、张良等屡次打败敌人的原因。请你派二万精锐部队把守洛阳，另外派三万人在黄河岸边巡逻防守，以防止夏军的袭击。然后你亲自率领大军迅速地攻打魏的军队，他们以为你兵从天降，仓促之间没有什么办法。消灭李密以后，那窦建德就一定会害怕。这时候我们再把守好边疆，找时机行动，就能建立文帝那样的业绩并重新恢复隋的统治。”
越王却说；“我登基不久，百姓和上天都还没有安定，这时候却发起战争，恐怕会遭到士大夫的反对吧。”张守一说：“陛下你是隋朝的嫡传后代，继承着祖先的业绩，这就像夏的臣民怀念大禹时必然会辅助他的后代少康，汉的臣民留恋刘氏就尊重并服从光武帝刘秀的领导一样，隋朝的臣民也一定拥戴你。况且李密有三条被讨伐的理由：第一，李密开始与翟让一同起义，大业已成却杀死了翟让。因此上天和军队都对此不满；第二，他占领的土地多，手下的军队多，也因此军令不严，赏罚不明；第三，他的精锐部队都去用来对付秦王李世民了，守卫洛阳的部队都是些老弱残兵，如果乘虚袭击，一定能攻克洛阳。兵法说要在战争中占有先机，又说天时不如地利，地利不如人和。如今陛下你这几方面取胜的条件都具备了，相信一定能打败敌人。”
越王想听从张守一的计策。但孟琮却说：“宇文化及率领想家的军队，他的锋芒不可抵挡；李密是天下英雄，智谋无人能比。不是李密，没有人能消灭宇文化及，如果袭击李密不能成功，反而让宇文化及留下来了。”于是请求越王派自己去劝说李密，让他帮助我们扫平前进路上的障碍。赵王应允。
孟琮于是向东去劝说李密，他说：“你率领着一群乌合之众，又没有险要的地势作保障，正像兵法上所说的，呈现出四分五裂的局面，这是大忌呀。现在东面有宇文化及的军队，西面有洛阳王世充的军队。如果你抵抗宇文化及，王世充就会带兵抄你的后路，如果你抵抗王世充，宇文化及又会乘虚攻击你。如今六军驻扎在洛口等待攻击你的命令，宇文化及也已经攻下武牢，恐怕你来不及筹划，失败就注定了。当今皇帝兵强马壮，占据地利。而宇文化及却仿佛看不到这一点一样，不来归顺，反而作乱，皇上现在做好了围剿他的准备。你如果率领军队提前行动，讨伐宇文化及，肯定能稳定自己。晋文公不念寺人斩袍的旧怨，齐檀公不记管仲射钩的前仇。况且皇上圣明，宽和容人，请你摒弃前嫌不要过于责怪皇上。在你面前摆着两条路，将军自己选择吧。”
最终，越王没有听从张守一的意见，而采纳了孟琮的计策，和李密联合起来。
当初李密听到张守一的谋略，很害怕。等到孟琮一到，十分高兴，派记室李俭朝拜越王，越王也很高兴，封李密为太尉，封爵魏国公。李密不再害怕王世充部队的袭击，动用全部精锐攻打宇文化及并打败了他。李密打败宇文化及之后，更加骄傲。越王派王世充攻打李密。
王世充袭击李密的时候，李密召集手下谋臣商讨计议。裴仁基说：“王世充现在带领全部精锐来攻打我们，洛阳一定很空虚，我们只要坚守要道，不让他向东进兵就行了。如果我们能派出三万精兵沿黄河西上，逼近洛阳，洛阳防守吃紧，王世充一定会援救，等他返回洛阳，我们再把军队退回来。这样下去的话，我们有余力，他们就会很疲劳。兵法上说：敌人出来我们就回去，敌人回去我们再去攻打，这样不仅能使敌人疲劳，还能使敌人判断失误。”李密说：“你只知其一，不知其二。如今王世充的军队不可抵挡的原因有三：士兵精锐；决心很大；粮食被吃尽，寻求速战速决。我们只要坚持守城，积蓄力量等待时机，使敌人想拼命而得不到机会，想退走又没地方可去，用不了十天，军心涣散，内部叛乱，王世充的脑袋就会被送到我们的营帐中来。诸位认为怎么样？”单雄信说：“敌方的士兵连饭都吃不饱，而我方的士兵又愿意参战，一定能打败敌人。”祖彦君说：“不行。军队理亏就弱，正义才坚强。王世充打着隋朝的名义出兵，不能算理亏；而我们被老百姓认为反叛，不能算正义。光禄大夫裴仁基的谋划，可以起短期的作用；主公你的谋划，是坚持打持久战的好策略；单雄信将军的计策，将直接导致失败和灭亡。况且事物的力量不可能永远强大，胜利的局面也不可能永远维持。人常说：祝贺你的人还没有走，吊唁你的人就来了。我实在是怕虽然能战胜宇文化及，却不一定能打败王世充。请你按兵不动，等待时机。王世充身体强壮，志向远大，不愿自我夸耀，一定心存异志，用不了几年就会有大事发生。到那时，我们再打着顺应天意民心的正义的旗号攻打他，凭借有利的地形地势，文臣武将一起努力，肯定能打败他。这与因一时意气用事而使已经初具规模的事业瞬间崩溃相比，哪个更好？想夺取他什么，一定要先给他点什么；想要削弱他的力量，一定先要使他强大。一味地想夺取却什么也舍不得，一定会受到上天的责罚；只顾削弱他却不想让它慢慢先发展一下，也一定会遭到上天的惩罚，希望你先给他点甜头让他强大一点，然后再抓住他的失误之处给以致命的打击。”李密说：“好计策！”准备不和王世充交战。王伯党、单雄信说：“天下太平，百姓安定的时候，需要文臣处理文墨，主持宗庙祭祀之类的事情；而天下大乱，每个人都想图谋称王的时候，就需要武将出来铲除邪恶，安定局势。对于前者来说，武将不如文臣；而相对后者来说，文臣不如武将。文臣武将怎么用，要分清时机。越王昏庸无道，老天已经厌弃他很久了。况且上天不把大权交给一个人，谁有能力谁就可以讨伐他。哪里有什么曲直之类的说法。请你把统治百姓的任务交给文臣，而把稳定天下的使命交给武将。今天如果不战，以后就什么也干不成了。”当初王伯党、单雄信、徐世勋在李密的军队中被称作“三杰”，深得李密信任，于是与王世充军队交战，结果被打得大败。向西逃往长安，投奔李渊。不久因背叛李渊被杀。
唐朝武德二年，王世充在洛阳杀死越王杨侗，自立为皇帝，隋朝最终被消灭。
二、纷乱屡出，英雄待出
强国想吞并弱小之邦，于是起兵发难；奸臣当道，君主昏庸，政治腐败，于是激起民众反抗，纷乱屡起，国无宁日，家无定居，英雄人物呼之欲出。
例1：三十六国大乱
刘元海即刘渊，作为匈奴的人质，住在洛阳。晋武帝司马炎和他谈话，很欣赏他。武帝对王浑说：“刘元海相貌威武，由余、金日弹这些人都赶不上他。”王浑回答说：“刘元海相貌风度确实像你说的那样，然而他的文武才干超过由余和金日弹甚远，陛下如果让他主持东南地区的政务，平定吴国不成问题。”司马炎认为王浑说得很对，孙恂、杨珧说：“我观察刘元海的才能，当今天下无人能比，你如果轻视他，不足以成大事；但如果给他大权，平定吴国之后，恐怕他就不会再还师，而是在东南割据称王了。所谓非我族类，其心必异，让他担任重要职务，我很为陛下担心。如果真的把一个险要的战略重地交给他，任其发展，恐怕不妥吧？”武帝沉默不语。不久秦、凉两地陷落，武帝向将帅们询问对策，李熹说：“陛下如果真能发动任用匈奴五部的兵马，让刘元海指挥，擂鼓向西进军，平定敌军指日可待。”孙恂说：“李公的话没有讲清楚平定祸患的道理。刘元海如果真能平定凉州，恐怕才真是大难临头了蛟龙得到云雨便会一飞冲天，不再是池中之物了。”武帝于是没有任用刘元海。后来，晋惠帝失去了对国家的控制，天下寇贼蜂起。成都王司马颖主持邺地军政，上表请求封刘元海为宁朔将军并监管匈奴五部的军事。等到王浚等讨伐颖州的时候，刘元海对司马颖说：“如今王浚等两部人马气焰嚣张，手下兵十多万人，恐怕不是原来的守城士兵及周围的士兵所能抗拒得了的，请让我回去为殿下你劝说来五部人马，以解除当务之急。”司马颖听从了他。刘元海回到匈奴，左贤王刘宣等推戴刘元海以大单于的名号招募兵勇，二十天之内，招集到人马五万多。于是首先侵占平阳，进入蒲地，从此胡人五部开始祸乱中原了。
石勒是盘踞赵地的上党羯族人氏，幽州牧王浚模仿朝廷设置百官。石勒想吞并他，准备先派使者打探一下虚实。谋士都说：“应该像羊祜、陆抗旧事那样.以平等的礼节书信往来。”这时正赶上张宾生病，石勒亲自到张宾府上谋划这件事。张宾说：“王浚凭借三部的力量，图谋南面称王，虽然表面上是晋的领地蕃属，实际上怀着谋反的想法，一定想招募英雄，完成大业。将军你威振海内，举手投足可以左右天下形势。王浚希望结交将军，好比西楚渴望得到韩信。现在如果假意派遣使者，而没有真诚的态度，反使对方怀疑，图谋消灭他的心思败露之后，再去想对策，即使有奇计，也没有机会了。干大事必须先有谦卑的态度，奉表臣服，尚且怕不被信任，羊祜那样的做法，我认为不值得仿效。”石勒于是派他的舍人王子春带着珍宝和归顺的表册向王浚表示臣服。王浚对王子春说：“石公是当今天下的英雄，拥有赵地，成鼎立一方的形势，为什么要向我俯首称臣，这难道可信吗？”子春说：“石将军文武全才，兵强马壮，确实如你所说非同凡夫。但先生你是州郡望族，出来镇守一方，威名四处传播，胡地越地的人钦敬你的名声，都歌颂你的德行，难道区区小府敢不到你门下收敛前襟，跪拜称臣吗？过去陈婴和韩信难道是因为鄙视君王的位置而不做君王吗？是因为君王的位置不能凭借气力争夺啊。石将军和你相比，好比月亮和太阳、江河和大海相比。项羽和子阳失败的教训还没被人们遗忘，这是石将军明智的抉择啊，你为什么要怀疑呢？自古以来，胡人成为名臣的很多，但成为帝王的还没有。石将军不是不想做帝王而跟你推让，而是那样做不被天下人答应呀！希望你不要再怀疑了。”
