这是治承四年（公元1180年）四月间的事情。同月在石桥山会战中，源赖朝以三百步骑对抗平氏武将大庭景亲的3千人，结果全军覆没，他逃入山中侥幸存活下来。然而赖朝并不因此气馁，他南下安房国重新整顿兵马，逐渐收拢周边豪族力量，颇有卷土重来之势。为了消灭这一毒瘤，当年八月，清盛派长孙平维盛、儿子平知盛等人统率两万大军前往讨伐。
这支东征部队一路搜聚兵马，在到达骏河国清见关时，兵力已达七万。当年十月，源氏和平氏两军在富士川列阵对峙，源赖朝派大将武田信义率一支奇袭军趁夜包抄敌后，武田军在通过富士沼泽时，惊动了聚集在沼泽中休息的水鸭，一时间群鸭惊飞，鸣叫不止。可笑的是，平氏大军士气低落，听到鸭叫，不但没有警惕，反而误以为敌军从背后袭来，竟然一哄而散，落荒奔逃。
平维盛等人狼狈逃回京都，京都百姓做歌传唱，嘲笑他们说：“富士河穿岩奔腾的水，赶不上伊势平家的腿。”然而源赖朝并未乘胜追击，他的目光远大，看到了自己即将面对的不仅仅是仇敌平氏，也是群雄并起的一个混乱局面，只有趁着平氏大军退去，加紧巩固自己的关东根据地，才能在即将到来的争霸战中脱颖而出。于是赖朝退回老巢、相模的镰仓，开始着手构建崭新的武家政治系统。
首先，赖朝设置了“侍所”，任命亲信和田义盛为长官“别当”，他把收拢来的豪族改编为直接从属于自己的家臣——御家人，由侍所别当统一管辖和训练，战时别当即以“军奉行”的身份指挥军队。寿永三年（公元1184年），他又设置了行政机关“公文所”和司法机关“问注所”，由从京都请来的政治家大江广元、法律专家三善康信担任这两个机构的“别当”。可以说，就在各地势力厮杀不休的时候，只有源赖朝稳居关东，一方面扎实地扩展领土，另一方面又创建了与平安朝廷完全不同的以武士为主体的新国家体制。
木曾的义仲
不满平氏统治，从而响应以仁王令旨和后白河院的院宣，向平氏掀起反旗的，并不仅仅是散居各地的源氏残党，还包括很多地方豪族，比如九州的绪方、臼杵、户次、松浦，以及四国的河野等。在这些大大小小的势力中，最先冒出头来对平氏进行致命打击的，是信浓的木曾冠者义仲。
义仲本是源义朝的兄弟义贤之子，和源赖朝属堂兄弟。源义贤在家族内斗中被赖朝的兄长义平所杀，义仲幼年时即被送给了信浓木曾地方的中原兼远抚养。据说他自小就拉得硬弓，骑得烈马，勇猛过人。在得知赖朝举兵后，此人自行元服礼，在八幡菩萨面前挽上发髻，取名为木曾义仲，随即揭竿而起。信浓的土豪武士素来信服他的武力，于是一呼百应，迅速集结起一支拥有较强战斗力的军队来。
据说木曾义仲麾下有弓马娴熟、能征善战的“四天王”，即今井兼平、樋口兼光（此两人皆为中原兼远之子）、楯亲忠和根井行亲，以及中原兼远之女、日本历史上罕见的女武士——巴御前。木曾义仲的正妻应该是中原兼远的另一个女儿（一说侄女）山吹氏，后来生下继承人木曾义高，而传说中与义仲恩爱无双的巴御前，其实只是他的侍妾而已，甚至两人根本就没有婚姻关系。
且说木曾义仲很快就占据了整个信浓国，兵势极盛。平家武士一败再败，险隘尽失，于是在此内交外困之中，平清盛惊怒成疾，终于在治承五年（公元1181年）四月咽了气。继承平家一门总领位置的是其次子平宗盛，一个普遍认为是无能二世祖的家伙。
寿永元年（公元1182年）三月十日，三万平家军在左兵卫督平知盛的率领下，于尾张河西岸歼灭3千大意渡河的源氏部队，小胜一仗。于是平家气势复振，于当年九月下令新上任的越后守城四郎长茂讨伐木曾义仲。
城长茂的兄长城助长就是死在越后守任上的，因此长茂感觉此次出兵大不吉利，暗自叫苦。然而平氏既然已经下达了命令，也不容他犹豫退缩，只好拼凑了4万人马，南下杀向信浓国。此时木曾义仲正驻扎在信浓的依田城，城中只有3千兵马，按常理完全无法阻挡数量十倍于己的讨伐军。于是义仲召集诸将商议，看是不是要弃城而退，结果部将井上光兼献上了一条妙计。
源平两氏争斗，为了区别敌我，习惯高举不同颜色的旗帜，源氏的旗帜尚白，而平氏的旗帜尚红。井上光兼的计策是：连夜将部队分成七支，各带平氏的红旗和源氏的白旗，在横田河原附近的山上设下埋伏。
第二日，平氏大军到达横田河原，城长茂见到漫山遍野的平氏红旗，心中大喜，以为这是信浓各地支持平家的豪族赶来支援，于是精神为之一振，大声疾呼着拥兵向前。就在此时，满山红旗在一声吆喝之后突然全都变成了源氏的白旗，源氏大军在震耳欲聋的呼喊声中向长茂扑来。这种心理落差是城长茂所无法承受的，他大吃一惊后拨马就走，于是战斗以木曾义仲的完美胜利而告终。
木曾义仲因此威名大震，正在关东剿灭平氏残余势力，而独自坐大的源赖朝却因此感到了危机。于是次年（公元1183年）三月上旬，赖朝兴兵10万，寻了个不相干的罪名前来征讨信浓。眼看源氏内部失和，骨肉相残的战斗一触即发，义仲只得以大局为重，把儿子义高送去镰仓做人质。赖朝也不是傻瓜，知道做事要点到为止，见好就收，就立即退兵。然而赖朝和义仲这两大源氏势力从此产生了矛盾，刀兵相见已经是必然的结果了。
暂时稳定了后方局势，木曾义仲大举西进，杀向京都。平氏匆忙从关西调集兵马，于寿永二年（公元1183年）四月，派小松中将平维盛、越前守平通盛、但马守平经正、萨摩守平忠度、三河守平知度、淡江守平清房等6人为总大将，部将340余名，统兵10余万，浩浩荡荡地向北国挺进，以迎战木曾的军队。
木曾义仲闻讯，丝毫不敢怠慢，立遣6千人马在越前燧城布置作战。燧城是通往越前腹地的门户，城池坚固，地势险峻。为了阻碍敌人进攻，木曾军在适当的河流交汇点筑起了堤坝，使燧城之前出现了一个庞大的人工湖。平氏大军未曾料到面前会出现茫茫一片汪洋，没有准备船只，只好驻扎在高阜之处大眼瞪小眼地干发愁。
负责防守燧城的斋明威仪师是个骑墙派，看见平氏势大，就写了封信捆在箭上射入敌营，告知此人工湖的水坝位置，并表示愿为官军内应。平维盛见信大喜，于是暗派精良士卒掘开水坝，排干湖水，在威仪师的接应下攻破了城池。木曾残兵向加贺方向撤退，平氏大军顺势攻破林城和富樫城。平维盛由此看到了战争和自己功名利禄的光辉前景，立即写了一封夸大战绩的书信快马送入京中。一时间，平宗盛以下平氏一门无不欢欣鼓舞，以为天下行将太平。
然而平氏大军因胜而骄，在越前耽搁了太长时间，使木曾义仲得以及时将散布在四方的部队聚集起来，分成七路朝黑坂方向挺进。据说木曾军总势5万，于是平维盛调派了7万精锐部队，准备翻越砥浪山与义仲决战。
义仲识破了维盛以优势兵力在开阔地区进行主力决战的计划，决定避其锋芒，在无法排布大军的俱利迦罗谷交锋。他先命机动部队趁黑夜赶在两军之前冲上黑坂的坡头，在上面插了30面军旗，使维盛疑惑不已，不敢在夜间轻易地爬黑坂，木曾军遂争取时间布下埋伏。直到第二天，维盛的部队才翻过黑坂，而出现在他面前的，是盔明甲亮的2万木曾军……
