乌陀迦罗摩子大师已经七十五岁了，他是一位禅修悟境非常高深的修行者，他的修行道场在离王舍城不远的地方，同时身边一样有四百多个门徒同他学习。
悉达多在离开了与频婆娑罗王相遇的地方以后，一路向南便来到了乌陀迦罗摩子大师的修道中心，想在他的门下继续修行，但是乌陀迦罗摩子大师对于所有刚加入的弟子要求都是从头学起，悉达多只能选择放弃以前所有的禅定功夫，重新从最基本学起。
不到一个月的时间，悉达多就已经又再次经历了‘空无边处定’、‘识无边处定’，重新达到了‘无有所处定’的境界，这令乌陀迦罗摩子大师感到非常惊喜，也让他知道眼前这位仪表非凡的年轻人具有非常高的修道潜质，所以他尤其得对悉达多的教导显得特别细心而且关注。
“悉达多。‘无有所处’的定境依旧不是修行的终点，在这个境界中空不再是指什么都没有的空间，也不是一般所谓的意识。在这个境界中就只剩下能想和所能想的了，但是能想和有所想的念头终究还达不到可以摆脱烦恼的目的。悉达多，你只有超越自己所有的思想，让这两种想的念头全部消除，你才可以更进一步的摆脱内心最深处的烦恼。”乌陀迦罗摩子大师对着悉达多说到。
“大师。如果我们把所有的思想全部摒弃掉，那我们还能剩下什么？如果我们没有了思想，又怎么能辨别出石头与木头的区别呢？”悉达多恭敬的提出疑问。
“悉达多。木头与石头是没有思想的，但是它们并非不入思想，因为死物的本身就是思想。你必须达到让‘想和‘非想’都不在意识中出现，才能获得解脱的方法，而这种禅定的境界就是‘非想非非想’的定境！”乌陀迦罗摩子大师解释到。
悉达多在听完乌陀迦罗摩子大师的指导后，径直回到属于森林中自己修行的地方。
这断期间悉达多在这里又结识了很多的朋友，其中有一位叫做‘憍陈如’的年轻沙门对悉达多尤其仰慕，憍陈如每次看到悉达多时，内心都会对修行的信心感到倍增，他也会不时的向悉达多请教学习，这也让两人的交情特别深厚。
十五天以后，悉达多靠着自己感悟已经达到乌陀迦罗摩子大师所教导的‘非想非非想’的定境，可是他发现这个定境虽然无比的奇妙，但是当他从禅定之中醒来的时候，依然发觉并没有解决生死的问题，那些烦恼依旧从内心而发，悉达多知道这只是一个可以让人感到十分安详的境界，依旧不是可以让人彻底摆脱生死轮回痛苦的道路。
“乌陀迦罗摩子大师。我已经达到您所说的‘非想非非想’的定境，虽然它是一个非常殊胜的境界，但还不是真正可以获得解脱的道路。”悉达多找到乌陀迦罗摩子大师说到。
“悉达多，你真的是一位修道路上的天才，你也是我这一生中教导的最好的学生，仅仅这么短的时间里，你就有了如此巨大的进步。你现在已经到达了我所能教授的最高境界，我的年龄已经大了，如果你能留下来的话，可以和我一起来教导这群沙门。等我离世以后，你就可以继承我的衣钵继续在这里做大师了。”乌陀迦罗摩子大师说到。
“大师。虽然我很愿意接受您的邀请，但是‘非想非非想’依然不是真正的解脱之道，我必须离去，去寻找真正可以摆脱生死轮回的方法。我由衷的感谢您这段时间对我的照顾，但是现在请允许我离去，继续行走我还未走完的道路。”悉达多谢绝了乌陀迦罗摩子的好意，便转身收拾好行装准备离去了。
乌陀迦罗摩子大师虽然很失望，但是悉达多并不是热衷于拥有权利的人，这三年的时间，他不止一次的拒绝过多次别人对于自己请求，或用金钱或用权势，他依然坚守着自己那份对于追求解脱之路的态度。
悉达多在这里结识的朋友当听说悉达多要离去时，同样感到难过，他们从来没有遇见过一位如同悉达多一样温暖的修行人，他不仅自己精进修行而且总会在修行的问题上给予他们帮助，而最不舍悉达多离去的当属憍陈如了。
“悉达多，我最好的朋友。您真的要离我们而去了吗？我们除了乌陀迦罗摩子大师以外是如此的尊敬您，在这里没有任何一位沙门能够有您的才智与厚德，我很希望您能够留下来和我们一起修行。但是作为朋友，我又是如此的希望您能找到属于您自己心中的那条可以解脱的道路。”憍陈如在和悉达多即将离别的时候说到。
“憍陈如。我的离去并不会影响到你的修行，乌陀迦罗摩子大师的教学已经虽然已经对我不再产生作用，但是对于你们来说还有很多的知识可以学习，我现在必须离去继续寻找可以摆脱生死轮回的方法了。憍陈如，等我找到可以真正获得解脱方法的时候，我必定回来与你们一起分享我的道果，我相信这段时间并不会太长。”悉达多说到。
憍陈如看着悉达多离去的背影，对于悉达多这个朋友的离去虽然感到非常不安，但是他知道现在这个地方真的已经不再适合悉达多继续修行下去，憍陈如也知道这里除了悉达多和乌陀迦罗摩子大师外，没有任何一位沙门达到‘无有所处定’的境界，更别说‘非想非非想’这样更高深的境界了。
悉达多告别了乌陀迦罗摩子大师的修行道场以后，一路向西而行，跋山涉水，到达距离优楼频螺地区不远处的弹多落迦山上继续修行。
悉达多在这将近五年的时间里，除了自己独自修行之外，便是在阿罗罗迦罗摩大师和乌陀迦罗摩子大师处学习，这两位大师都是当时古印度地区最出色的禅师，而且悉达多更是在他们那里取得了非凡的成就，他相信这个世上已经再也没有任何一位大师圣贤可以教导自己，他现在只能靠自己达到彻悟。
落迦山之上屹立着无数的山峰，山峰里面又隐藏了无数的洞穴，这个地方即隐蔽又安静，为了防止打扰，悉达多随意找了一个洞穴居住下来，现在他决定留在这里直到证得解脱之道为止。
悉达多坐在洞穴之中，静坐冥想回忆着这将近五年时间的禅修经历，他回忆起曾经有一段时间遇见过一些不愿穿衣服和一些全不接受供食的苦行者，那些苦行者认为让身体饱受大自然的极度折磨，就可以让他们死后升天。
悉达多也曾劝道过这些苦行者别在自虐身体，但现在重新回想起他们的修行方法时，他又想到：“又软又湿的柴火是没有办法生火的，身体应该也是一样。如果肉体的欲望得不到控制，心中想要开悟就会更加困难了，我现在应该尝试一下用修苦行的方式来得到解脱。”
