李儒魏延如是数次，韩遂帐下众将皆怒。韩遂虽好言劝慰，心中亦怒。乃私聚成公英、阎明商议。
成公英道：“其为州牧，素与李逸有旧；公为太守受其辖制。料此次皇后秘诏公伐汉中而不诏马腾，应是朝廷深知马腾必不受诏，有使公代马腾治凉州之意。马腾岂能不察？前番公率我等击阳平关时，马腾不发一兵来助，反使部将占公城池，其心已昭，欲趁机剪除公之势也！若非羌人叛乱，恐公与我等退路已绝矣！”
韩遂道：“寿成与我八拜至交，亦曾遣孟起来救，恐其中有诈也！”
阎明道：“有道是防人之心不可无，更兼马腾深念李逸昔日相让长安之情，必恨我等伐汉中而陷其不义之恶。公若不早图，恐有大祸。”
韩遂问道：“当如何自处？”
成公英献计道：“前番马腾以助守为名，趁机派兵进驻我安定、天水数城，今其大军尽数发往西平武威，公可以彼之道、还施彼身，可令一将统兵急赴长安，以助守为名进驻长安；且使一支军马速发安定，如此阻断马腾东归之路，长安唾手可得，武都之东再无马腾立足之地。”
韩遂道：“若如此，马腾必深恨于我，其子马超有不下吕布之勇，部将庞德亦为智勇之将，若引兵前来问罪，如何抵挡？”
成公英道：“马超虽勇却无谋之辈，今羌军叛乱，公可趁机除去马腾反诬羌人所杀，待时公兴兵伐羌尽收马腾所部，马超失其根本必不得不依仗主公之力，唯以公马首是瞻可行，如此西凉皆为公所有。”
阎明赞道：“成公此言甚是，此计大妙。机不可失，公万勿迟疑错失良机，若公能独霸雍凉，假以时日收西羌诸部为军，大可出潼关东进洛阳，南下阳平而治益州，此王霸之业也！”
韩遂几番思量，终下决心，遂令候选成宜引军两万赴武威“助”马腾抵御西羌；阎明杨秋虽皆带伤，也各引部众分兵行事。韩遂引一万军至安定；杨秋与部将北宫仲石引一万军来助守长安。阎明韩德驻守天水。
数日，马腾闻报，心中不免有疑，将军务尽交付左右，亲与马铁引心腹亲卫数百，来安定见韩遂问之。
韩遂知马腾至，急召成公英商定。成公英道：“马腾此来，必是恼恨主公军马进驻其地，心中有疑特来问罪。公可伏刀斧手于廊下，待时可摔杯为号，将其诛杀，却寻一与其面貌相似之人着其衣甲，驾其战马出城，再使一队亲兵伴做羌人，于路袭杀之！公便厚葬马腾，顺势接掌长安等处，起兵伐羌，如此马超必恨羌人而归主公。”
韩遂从其计，请马腾入厅相见。马腾携马铁入内，使亲卫皆侯在城门处。及见韩遂，发言怒道：“羌人作乱，汉中军马进逼，兄何故不发兵征缴拒敌，反使之赴我城池？此何意？”
“今诸侯四起！天下大乱，皇后密诏我雍凉起兵讨逆，寿成与李逸有旧，皇后见疑，不肯用汝，特密诏我为州牧，代汝督雍凉。今我奉诏行事尔！”韩遂推辞道。
“哼！朝廷大事自有天子处置！我乃天子钦封雍凉都督，征西将军！何须皇后妇人干政？今汝背义谋我，岂能干休？”马腾厉声喝骂不止。
韩遂恼怒，掷杯于地，廊下伏兵尽起，一拥而入，刀枪并举，来杀马腾。马腾父子拔剑抵斗，奈何马腾虽勇，难敌韩遂帐下伏兵甚众，片刻间马铁马腾尽被乱刀砍死。
韩遂乃令寻得身型样貌皆极相似马腾一小卒，令其伴做马腾样貌，引两百老弱出城往武威。成公英早已暗令军马伴做羌人于城外伏杀。
马腾数百亲卫尽为韩遂驱至城外，欲屠之，有谨慎者途中遁去，潜去西平秘告马超。
马超闻言，呺哭不止，庞德马岱百般劝解方才止住悲声道：“韩遂老贼，杀我父弟之仇不共戴天，不将之手刃，誓难为人。”
庞德道：“将军暂止悲情，今汉中赵云已兵压天水，羌人又自后叛乱，今若贸然击韩遂，恐羌人自后追击，待时腹背皆受敌，恐为绝路。再者韩遂深知将军之勇，今却斗胆毒害老主公，必是有所防备，恐三公子与长安危矣！”
马岱也道：“今兄长若弃叛羌东击韩遂，恐羌人趁势袭西平武威，待时我等便如丧家之犬，再无立锥之地。”
马超道：“汝可引兵在此拒守，令明可速趋武威主掌军务。我自领五千军赴安定杀韩遂便是！”
马岱庞德齐谏道：“不可，韩遂即有胆行此无义之杀戮，岂能不妨？且长安危亡未知，又有赵云所部虎视在侧，若此时去击韩遂何异自取死路？不如暂安军马，使人急赴长安探知，遣使与羌人议和，先除后顾之忧，再起三军伐韩遂报仇雪恨不迟。”
马超无奈，只得令探马往长安探查，另使人往西羌见彻里吉议和。
未几日，探马回报，韩遂已使部将成宜等诈开城门，擒杀马休，长安已为韩遂所得。今汉中军马一改前日围困之势，猛攻天水。声称奉丞相李逸将令，讨伐韩遂为征西将军报仇。今韩遂已使阎明往长安驻守，令候选守安定、杨秋屯兵三万与安定城南扎营。韩遂自与成宜、韩德等提兵救天水去了。”
却是当日韩遂闻报有马腾麾下逃遁，知事必泄漏，急召重人商议。成公英道：“事已至此，公可速令成宜夺长安，再引兵屯与安定天水之间，需多布陷阱修造隘口军寨，以备马超来战。再遣人携重金说羌王彻里吉，多许之财帛粮草，令其急攻马超。如此，马超必不能尽起所部而来，纵来之，亦不过三两万军，那时先以沿途陷阱军寨阻挡，挫其锐气，消磨其斗志。彻里吉又袭其地，马超恐腹背受敌必不敢久留，待他退却之时，以安定大军随后掩杀，马超必败！”
韩遂从其计，遂调阎明赴长安、杨秋引三万军离安定西南五十里，于路上多设军营，深挖陷阱，设置关隘，修造箭楼，以待马超来袭；自引军屯于安定，只盼马超前来。令使善辩之人，持金银财帛并美女十人，往西羌结好彻里吉，相约待破马超，将武威划与彻里吉辖制，结为友好互不侵犯。
彻里吉自然应允，又索要粮草数万，韩遂使者允诺，回报韩遂知晓，彻里吉与迷当大王两部，收拾麾下，来攻马超不提。
韩遂见计策已成，只待马超前来，哪料马超未至，天水却发急报，称原屯天水西南五十里外，皇甫威魏延两部，今拔寨而起，已逼近天水城下扎营；且赵云使霍峻高沛杨怀守阳平关；已亲率五万汉中军来攻天水。
