秦国强大后，出兵攻打魏国。原本十分强盛的魏国被打得溃不成军，国势也一天天衰落下去。魏惠王心中非常焦虑，就四处招募有才能的人，帮他治理国家。魏国人庞涓听说了，就前去应召。由于他学习过兵法，很快就做了魏国的大将军，先后打败了几个小国，取得了魏惠王的信任。后来，魏惠王听说庞涓有个同门师兄名叫孙膑，本事比庞涓还要大，就把孙膑也请到了魏国来。
庞涓心胸非常狭窄，他知道孙膑本事比自己大，怕魏惠王会冷落自己，就在魏惠王面前诬陷孙膑，说他私通齐国。魏惠王相信了庞涓的话，就挖去了孙膑的膝盖骨，还在他脸上刺了字。
孙膑知道自己被庞涓陷害以后，决心报仇。他每天装疯卖傻，希望逃出魏国。齐威王知道孙膑是个有才能的人，就偷偷把孙膑救了出来，接到了齐国，还拜他为军师。
公元前353年，魏惠王派庞涓攻打赵国，赵国向齐国求救。孙膑知道赵国不是魏国的对手，就假装要攻打魏国，并让齐军在魏国军队回来的必经之地设下了埋伏。庞涓果然中计，魏军马陵之战马陵道被打得大败。
公元前351年，赵国为了向魏国报仇，联合韩国，攻打魏国。魏惠王集中兵力先打韩国，韩国连吃败仗，急忙向齐国求救。孙膑再次使出了他调虎离山的老法子，不去救韩，却直接去攻打魏国的都城。
庞涓一听国都危急，只好把军队从韩国撤回，并加速追赶齐军。庞涓仔细察看齐军住过的营地：第一天，他发现齐军做饭用过的炉灶够10万人用；第二天，炉灶减少，只够供5万人用的了；第三天，炉灶又大为减少，仅剩3万人用的了。于是，庞涓认为齐军逃兵甚多，就舍弃了一部分军队，亲自率精兵日夜不停地追赶齐军。庞涓一直追赶到了马陵（今河北大名县）。马陵地势险要，路边都是障碍物，孙膑早就派人在这里设下了埋伏，等庞涓的到来，杀他个措手不及。魏军果然猝不及防，人慌马乱，被齐军打得大败。庞涓也被乱箭射死。
从此以后，孙膑的名气越来越大，他的军事著作《孙膑兵法》也一直流传到现在。
