战国初期的时候，齐国一直在各国当中保持着领先的地位。但是，到齐威王即位的时候，他却不关心朝政，整日无所事事。齐国的大夫们胡作非为，欺压百姓，把国家搞得一塌糊涂，邹忌说齐威王图田野荒芜，人民贫困，引起民众的强烈不满，到处发生骚乱。不久，齐国周边的各路诸侯相继举兵攻打齐国，齐国的国势日渐衰弱。
齐国都城遗址就在这时，齐国来了个琴师，自称是邹忌，求见齐威王。齐威王喜爱音乐，一听是个弹琴的，马上召见了邹忌。邹忌拜过齐威王以后，把琴放好，调好琴弦，两手放在琴弦上之后，就动也不动了。齐威王见了非常奇怪，就问邹忌为什么不弹琴。邹忌就回答说：“我按琴不弹，大王就不高兴了，那么请问，大王身居王位，掌握着整个国家的命运却不管国家大事，这跟我按着琴却不弹有什么两样？难道您就不怕全国百姓们的反对吗？”
齐威王听了恍然大悟，这才知道邹忌是在劝他要勤政，把心思用在治国上。他深受感动，连忙把邹忌奉为上宾，请他做相国，开始专心治理国家。
在邹忌的帮助下，齐威王经过一番明察暗访，了解了当时官府吏治的弊端。他采取了一系列强硬的措施，严惩贪官污吏，杀掉了一些大贪官以及朝中一些阿谀奉承的庸流之辈。齐威王还广开言路，鼓励百姓他向提建议，并规定：“不论朝廷大臣、地方官吏，还是黎民百姓，凡是能当面指出我过错的，得上等奖；能在书面上指出我过错的，得中等奖；在背后议论我的过错，传到我耳朵里的，给下等奖。”官吏和百姓听说后，都争先恐后向齐威王进谏。齐国的国力蒸蒸日上。
公元前353年，齐国发兵围魏救赵，大败魏军，使赵国摆脱困境。公元前341年，齐国又在马陵击溃魏军，魏惠王不得已向齐国求和。齐国打败了战国初期最强大的魏国，各诸侯国都慑于齐国的威力，20多年不敢轻举妄动进攻齐国。到了齐威王末年，齐国的势力达到了顶峰，成为诸侯国中最强大的国家。
