鲁穆公四年（前412），齐宣公派大将项子牛率兵向鲁国的安阴等地发动了进攻。
鲁国的国君虽然不喜欢吴起的为人，但由于形势紧迫，加上吴起杀妻消除了鲁穆公的疑虑，终于选派吴起为鲁军统帅。吴起披挂出征，严于己而宽于人，与士卒同甘共苦，因而军士皆能效死从命。吴起率鲁军初到前线，没有立即同齐军开战，而是表示愿与齐军谈判，先向对方示之以弱，以老弱之卒驻守中军，给对方造成一种弱和怯的假象，用以麻痹齐军将士，骄其志，懈其备。然后出其不意地以精壮之军突然向放松警惕的齐军发起猛攻。齐军仓促应战，阵营大乱，一触即溃，伤亡过半，残部逃回本国。鲁军在吴起指挥下，利用齐军骄傲轻敌的弱点，充分发挥鲁军保家卫国的高昂士气，巧妙地打了一个以少胜多、以弱胜强的漂亮仗。这一仗使鲁国转危为安，也使吴起跻身于名将之林，闻名列国。
已近而立之年的吴起，率领弱小的鲁军大败雄居东方的一流强国，震惊了列国，也给了吴起足够的信心。他遥望西方，告慰母亲：您在九泉之下安息吧，我会封卿，我会入相。他忘不了妻子的鲜血，这成绩可是用爱妻的生命换来的。
他快马加鞭，向鲁都曲阜驰去。曲阜会是什么样子？张灯结彩，锣鼓喧天，鲁穆公带着一班文武大臣早早等待他这位凯旋的英雄。曲阜城近了，什么也没有。在吴起看来，似乎比他出征前更寂静，更萧瑟了。走到街上，往日因战争带来的紧张和恐惧没有了，人们来来往往，依然为自己的生计而奔忙着，偶尔有几个老百姓停下来，看上几眼，低声议论几句。鲁穆公和大臣们呢？难道他们不知道吴起要班师回朝吗？
吴起来到鲁穆公的宫殿，谁知看到的竟是鲁穆公冷若冰霜的面孔。吴起不明白，同样是在这个地方，出征前穆公亲自封帅，满面笑容，语重心长，充满抚慰鼓励之语。此时面对得胜回来的将军，不但没有鲜花美酒，而且没有一丝可以捕捉到的笑容。两班文武大臣同样是那么高傲、冷漠，仿佛庙堂里的泥塑。吴起满腔沸腾的热血在一点点地下降、冷却，最终变成了一肚子的惶惑。
吴起回到旧日的客栈，只见满目灰尘，无人打扫，想起妻子的呵护，亲热娇嗔，两行热泪不由夺眶而出？这是为什么呢？
原来这时鲁国的朝政已经非常黑暗腐败了，一帮奸佞小人充塞朝堂。敌人大军压境时他们噤若寒蝉，谁也不敢统兵御敌。危机一过，他们就像一群出洞的耗子，叽叽喳喳。在吴起还没回朝的时候，就有人到鲁穆公面前说吴起的坏话，用恶毒的语言诽谤吴起，毁掉了糊涂君主鲁穆公对吴起的信任。他们说：“吴起为人猜忌、残忍。先前是母亲死了不奔丧，不尽孝道。现在又杀妻求将，不讲夫妻情意，真是太没道德了。”还说：“鲁国是一个区区小国，打败齐国的名声一旦传扬开来，其他一些诸侯国就会打我们的主意，加害于我国了。而且鲁国和卫国都是姬姓国，是兄弟之邦，您重用吴起，就是丢掉了与卫国的友谊。”齐国害怕鲁君重用吴起，也派人到鲁国进行离间，加之鲁穆公原来就不喜欢吴起，因而不久就解除了他的兵权，将他辞退了。
在列国争夺人才时，鲁君却视身边的盖世之才如粪土。身处如此昏暗的国度，面对昏愦到不可救药的君臣，吴起彻底地绝望了。
经过痛定思痛的思考，他终于明白他的敌人不是哪一个人或哪一个国家，而是整个守旧的贵族特权。他们依仗世代相传的特权门第，垄断政治，占有财产，不劳而获。他们是昏庸腐朽的社会寄生虫；他们坐享其成，贪得无厌，不思进取。在他们的把持下，国家难以发展，人民愈加痛苦，社会无法进步。相对于新生的力量，他们有时还会显得很强大，他们会拼命维护他们的利益。同他们之间，不会有情谊信义可言，更不会有共同的利益，有的只是斗争。过去是在和他们斗争。现在是和他们斗争，将来仍然是和他们斗争。他们退出历史舞台的那天，这场斗争才会告一段落。
正当吴起苦苦思索，对守旧落后势力充满仇恨而感到万分孤独的时候，在中国大地上正在兴起一股变革图强的浪潮。有志于富国强兵，以求建功立业的仁人志士岂止吴起一人。代表整个社会进步势力的地主阶级都在寻求新的社会出路，企图改革原来束缚生产力发展的社会制度，以求获得新的生机，使自己立足于未来广阔的天地。就在吴起彷徨、徘徊时，传来魏文侯任用李悝为相，全力推行变法革新的消息。吴起眼睛一亮，感到那是一个施展才华的好地方。公元前410年左右，吴起义无反顾地离开鲁国，踏上了通向魏国的征途。
