内容摘要：信达资产管理公司将中国建设银行委托的5. 5亿多元长期挂账利息转为山西中梁煤化集团公司（名称经过处理，以下简称“中梁集团”）的股权。转股以来，信达公司项目组认真履行股东权利，对企业多个重大项目出具专家咨询意见，帮助企业防范投资风险，同时发挥专业优势，提供财务顾问业务。转股后，该企业产能不断扩大，效益逐年增长，信达公司股权分红逐年提高。
一企业背景和转股过程
山西中梁集团有限公司是20世纪90年代末由山西某化肥厂整体改制而来。该化肥厂系国家“六五”期间开工建设的以煤为原料的大型复合肥生产基地。工程于1983年正式开工建设，项目建设正处于我国投资体制改革时期，投资概算初为1. 6亿多元，后调整为接近2亿元。建设预算的大幅提升，为后来企业的高负债运行埋下了隐患。1987年，项目建成后进入了试生产阶段。
由于国内进行的投资体制改革，将国家投资部分由过去的财政拨款变为“拨改贷”和建行贷款，除部分“拨改贷”转为资本金投资外，截至1999年底，中梁集团概算内形成的长期贷款为46536万元，长期负债本息余额超过8亿元。其中，建行长期贷款从1994年到期后，罚息逐年增加，企业债务越滚越大。
该企业的化肥生产流水线使用了20世纪80年代初我国从德、日、法、挪威等8个国家引进的11项专利技术，自动化程度高，工艺先进，具有节能降耗、环保排放达标等几大特点，在国内居于领先地位。但是，由于该项目所使用的国外先进的设备与国内设备、原材料不相匹配，生产能力始终不能充分发挥。从1988年进入试生产，到1998年底试生产结束，企业用了10年时间才通过国家验收。
1999年，信达公司按照国家的政策安排，开始实施中梁集团的债转股工作。转股前，中梁集团实收资金150265万元，其中省化工厅持有国家股106760万元，中国天华化工（集团）总公司（名称经过处理）持有国有法人股31811万元，省建投公司（名称经过处理）持有国有法人股11694万元。
信达公司项目组经过充分论证，认为企业陷入财务困境的主要原因是银行利息负担过重，而其他条件，如行业背景、设备状况、领导班子素质等方面基本符合债转股要求。2000年7月，原股东与中梁集团、信达公司签订《债权转股权协议》，约定将建行挂账的55922万元利息转为股权，由信达公司持有。2000年9月，信达公司向原国家经贸委、财政部、中国人民银行上报债转股方案并获得批准。
信达公司项目组聘请的审计评估机构出具了评估报告确认总资产28 。 7亿元，减值1. 1亿元，减值率3. 76%，净资产16. 6亿元，减值0. 75亿元，减值率4 。 34%。随后新公司召开了创立大会，4方股东出席了会议，通过了公司章程、股东协议，新公司顺利注册成立。
通过实施债转股，信达公司成为新公司的合法股东，进入集团股东会、董事会、监事会，公司股权结构进一步多元化。
转股后的中梁集团董事会由9人组成，其中，原企业集团5人，信达公司2人，化工总公司1人，省经济建设投资公司1人。董事长与总经理分设，除总经理和1名副总经理外，公司的副总经理均不再担任董事职务。公司监事会由5人组成，其中信达公司1人。法人治理机构框架形成后，为进一步完善公司的法人治理结构，根据公司各股东的要求，中梁集团进一步建立和完善了公司管理制度体系，经过审慎的研究论证，制定了《关于董事会运作的若干规定》等7项制度，明确了董事会、总经理以及企业经营班子的职责和权限。
债转股后，中梁集团资产负债比例下降，企业卸掉了债务包袱，为实现跨越式发展创造了条件，同时盘活了银行不良资产。转股前，建行72064万元的贷款流动性极差；转股后，银行贷款本金的流动性、安全性大大增强。更为重要的是，通过建立多元法人治理结构，企业投资决策的规范化有了制度上的保证。
二精心实施股权管理
转股新公司注册以来，项目组严格按照信达公司《股权管理暂行规定》、《债转股企业重大事项管理办法》、《外派董监事管理暂行规定》、《建设银行委托债转股管理暂行办法》等规定，履行中梁集团股权管理职责。三年多来，中梁集团不仅按期召开股东会、董事会、监事会，还召集过5次临时股东会并出具决议。期间，除了对年度财务决算、财务预算、利润分配预案以及股权转让等重大事项做出决策外，董事会共对15个投资项目进行了决策，项目总投资额达到22亿元，投资额500万元。
信达公司项目组通过参与企业股东会、董事会、监事会履行权利，发挥专业优势和专家团队的作用，支持企业做大做强，增加了股权价值，分红逐年增长。2001~2004年4年间，企业为扩大生产规模，增强竞争能力和盈利能力，制定了“肥化并举，内外并举”的方针，实施三大基地、五大项目工程。
（一）出谋划策，建设尿素基地
2001年10月，集团公司斥资4600万元控股收购某煤气化有限公司，2002年4月在山西省工商局注册成立某化工股份有限公司。为扩大生产能力，拟实施18万吨/年合成氨和30万吨/年尿素项目，投资概算为2 。 3亿元。企业根据科研论证提出了项目建议书和报告以后，在召开股东大会和董事会之前，要求信达公司给予提供咨询意见。项目组接到企业资料后，报请信达公司专家咨询委员会进行论证。
2002年6月初，信达公司组织专家咨询委员会成员中的化工行业知名专家会同集团高管人员，举行项目论证会议，共同研究项目的可行性。会上，专家提出了许多有价值的意见、建议，并提供了相关行业信息。该项目于同年7月开工，2003年底建成投产，化工公司的尿素生产能力由15万吨增至45万吨。销售收入每年增加了 亿元以上。
2003年8月，集团的煤化投资公司又着手对某化肥厂实施重组。项目总投资15 。 3亿元，占地33公顷，其中固定资产投资15 。 1亿元，铺底流动资金1894万元，建设工期2年，企业自筹4. 7亿元，银行贷款10. 5亿元。项目可研报告完成后，信达公司即送交专家委员会征求意见。专家组从不同角度就我国氮肥生产概况、尿素产量、市场前景、价格趋势等进行了总体分析，就该项目建设规模、工艺技术、厂址选择、配套设施等进行了技术分析，还对经济效益、投资优势等进行了深入细致的财务分析，最后三位专家一致认为该项目符合国家及山西省在当地建设200万吨尿素生产基地的总体规划，依托重组企业当地丰富的无烟煤和电力资源，选择了经济实用的工艺技术方案，结论是该项目可行，应该尽快实施。该项目建成投产后，年销售收入达7亿~8亿元，年实现利税2. 5亿~3亿元。
（二）严格论证，打造复肥煤化基地
2002年，集团公司计划在原有30万吨/年合成氨生产装置的基础上进行增产节能改造，需新增固定资产投资3 。 87亿元，新增流动资金991万元。上海国际化建工程咨询公司出具的《可行性研究报告》指出，其效益表现在：一是增加合成氨产量15万吨/年；二是进一步降低能耗；三是可年均增加销售收入2 。 46亿元，年均增加利润7742万元。信达公司项目组经过仔细的市场调研后，同意实施合成氨增产节能改造。该项目于2003年7月开工，2005年4月并网运行。
中梁集团早在2002年就开始进行13万吨苯胺项目论证，2003年初，集团公司将该项目的投资建议书提交董事会、股东会审议。考虑到该项目的可行性研究报告没有完成，项目的效益和风险难以把握，信达公司派出的董事对该项目没有投赞成票。董事会因此做出“进一步开展项目的可行性研究，并将结果报下一次董事会审议”的决议。2003年6月，该项目可行性研究报告完成经信达公司专家组讨论时，有专家提出该项目采用的技术路线虽然先进，但原料来源、苯胺市场存在较大的不确定性，且原料苯占总成本的2/3，比重明显偏高。为科学决策，信达公司又请另一位专家就可行性研究报告出具专家意见。2003年7月，第二位专家出具的书面意见认为，中梁集团具备建设大型苯胺装置的基本条件，项目规模大，技术先进，苯胺市场竞争激烈，仍有发展空间，投资经济效益好，抗风险能力强，建议尽快决策，早日建成投产，抢占市场。
考虑到两位专家的意见不一，信达公司再次聘请了中国化工学会专家对可行性研究报告进行审查，2003年8月，第三位专家出具书面意见，认为项目从工艺技术、市场、经济效益等方面分析可行，建议加快建设速度。
2003年8月底，根据三位专家的意见，信达公司项目董事同意该集团新建13万吨/年苯胺项目，但需就原料的供应和价格、市场需求的落实、风险控制措施三个方面做出进一步论证和落实。项目组先后多次致函中梁集团公司，要求在2003年中期股东会、二届五次董事会召开前，进一步论证和落实苯原料的供应和价格、苯胺市场需求、风险控制措施三个方面问题。随后的中期股东会上，信达公司对新建13万吨苯胺项目投票赞成。随后，中梁集团注册成立由集团公司控股的化工项目公司，建设13万吨苯胺项目。该项目总投资36632万元，所生产的有机化工中间体，可用于MDI、染料、有机颜料、橡胶加工助剂等300多种产品，投产后将为集团增加销售收入9亿元，年均利润接近1个亿。
（三）发挥优势，担任企业财务顾问
2002年1月，在中梁集团2002年度股东会、监事会上，通过审查企业总经理上年经营报告，信达公司派出的董事发现企业闲置的货币资金较多，于是提出应该加强头寸管理，提高资金使用效率，降低损失。还提出，如果在没有较大投资项目的前提下，企业可以考虑委托信达公司理财，董事会其他成员当场表态同意。借此机会，该名董事建议由信达公司担当企业财务顾问，包括企业上市可行性的研究等。
2002年3月、4月，信达公司项目组先后两次赴企业进一步了解、落实具体财务顾问业务，双方就企业闲置资金理财问题、税收问题、投资问题、企业是否上市及上市所采取的方式问题、效益预测问题、人员培训问题等几个方面进行了广泛的交流和探讨。双方很快达成一致，签订了财务顾问协议。财务顾问聘用协议共拟定了7个方面的服务内容，即闲置资金运用方案设计；企业重组、改制投资咨询；法人治理结构设计；企业规范内部管理制度的咨询；人员培训；信息提供；双方认可的其他顾问业务等。
2002年6月8日，信达公司在北京召开了18万吨/年合成氨和30万吨/年尿素专家论证会。同年7月下旬，项目组牵头集团中层以上领导干部进行了为期两天的“专家讲谈”培训。先后邀请了国务院研究发展中心、知名咨询公司和信达公司各部门、各方面专家和集团的企业干部进行讲授和座谈，培训内容包括公司治理、企业激励约束机制、企业改制重组及股票发行上市、兼并重组、公司理财、行业分析等6个方面。专家们生动的讲解，使全体受训人员了解了行业动态信息、资本市场运作规划，“充电”也开阔了企业高管人员的眼界。应企业要求，信达公司项目组还分出特别小组对企业重组上市工作进行了论证。
至2004年底，中梁集团形成了以化肥产品为主，其他煤化工产品为辅，年销售收入15亿元以上的煤化工企业集团。
预计到2005年底，集团将形成120万吨合成氨、210万吨化肥（复合肥105万吨、尿素105万吨）、20万吨工业硝胺、13万吨苯胺的生产能力，成为名副其实的全国最大的化肥生产企业。
三转股企业实现脱胎换骨
（一）品牌价值与日俱增
2002年，企业商标被国家工商总局评定为“中国驰名商标”，是国内化肥行业第一家获此殊荣的企业，2003年度集团位列中国石化百强。集团主导产品硝酸磷肥被认定为“中国名牌产品”，占有全国同类产品市场份额的90%以上。2004年品牌价值评估22亿元，入选中国最具价值品牌500强，并与国内诸如海尔、海信等10家知名企业一同获得了“全国质量卓越企业”称号。
（二）股权分红节节攀升
转股以来，中梁集团通过深化改革、强化管理、新建扩建项目，呈现出良好的发展势头。
本案例重点说明了金融资产管理公司应该如何进行股权管理，如何在股权管理过程中取得企业的理解、支持和配合，在促进企业发展中实现股权价值的增值。在现实操作中，由于债转股是国家出台的专项政策，政策性很强，实施过程要特别讲政策、讲原则。金融资产管理公司持股比例的高低，对股权转让价格形成重要影响。对于非控股企业，如何提高股权价值，本案例提供了较好范例。特别是在转股条件的把握和信达公司参与企业决策的效率与水平方面，更值得借鉴。
（一）债转股企业的条件至关重要
中梁集团具备行业领先、设备先进、领导班子素质高等债转股的条件。尽管信达公司股权比例仅为28%，但企业能够规范运作，使信达公司的股权价值得到保障，实现了多方共赢，充分说明把握转股条件至关重要。
（二）用恪尽职守的心态对待股东权利
中梁集团债转股后，信达公司没有一转了之，而是认真行使股东权利，通过专家委员会对公司新投资项目进行充分的论证，帮助企业防范新的投资风险。同时，信达公司还发挥专业优势，充当企业的财务顾问的同时，多方引进智力资源，为企业发展出谋划策。
（三）多方协作目的是争取实现共赢
事实证明，多方协作完成的债转股方案实施后，不仅成功地使中梁集团这家素质很好的企业彻底卸掉了财务包袱，信达公司作为股东推行的股权管理策略，还协助企业构建了股东会、董事会、经理层各负其责、相互制衡的法人治理结构。在共赢的框架内，企业焕发了勃勃生机，竞争能力和盈利能力大大增强，信达公司持有的国家金融资产也得到了有效盘活。
本案例由信达公司太原办事处范文刚提供
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