黄海大战后，中日陆军又在平壤展开大战，但这一次，清军败得更惨。
按李鸿章在战前制订的计划，以陆军为主，先调派陆军至平壤，再南下驱逐日军；同时，以北洋海军扼守渤海湾口，掩护陆军进驻朝鲜。日本大本营制订的作战计划则要复杂得多，其战略重点却是以海战为基础，再决定下一步的战略目标，可谓是反其道而行之。
日本人的计划是，在中日两国海军实力未明、胜负难测的前提下，分别有三个选择：
1.假如海战失败，中国取得制海权的话，则增派陆军固守已占朝鲜地区，尽可能地击退清军的进攻。
2.如果海战胜败未分，则由陆军将清军驱逐出朝鲜，以实现完全控制朝鲜的目的。
3.如果日本舰队在海战中获得胜利，则由海军护送陆军至中国本土，寻求与清军主力决战，最终迫使清廷投降。
从黄海大战的结果来看，日本可以采取第二策，也可以采取第三策，因为北洋舰队虽然损失较大，但主力舰“定远”“镇远”基本完好无损，加上其他舰艇，对日本舰队仍旧是一个潜在的威胁，特别是日本舰队在执行护送运兵任务的时候，更不能掉以轻心。
但是，清朝陆军的疲弱不堪和连战连败，大大激发了日本的勃勃野心，日本最终决定采取第三策：彻底消灭北洋舰队，派陆军进攻中国本土，迫使清廷投降。
1894年10月24日，日军在联合舰队的护卫下，在辽东半岛的花园口登陆。
这一天的清晨，浓雾尚未散去，花园口海滩上除了几声鸟叫，四周静悄悄的。这里本是荒凉无人之地，附近几乎没有人烟，日军从这里登陆很难被发现。从地理位置上看，花园口距离金州160里，距大连湾200里，正好可以切断清军的退路。
但是，花园口也有不利的条件，因为它的海岸很浅，大船无法就近停泊，如果日军在这里登陆，需要跋涉七八里长的泥泞滩涂，难度非常之大。正因为如此，当时防守金州和大连湾的清军，谁也没有想到日军会在这里登陆。
日本人恰好抓住了这个空子，所以决定宁可冒风险，也不能让清军过早地发现他们登陆。在朝鲜战场上取得了最终胜利后，日军休整了近一个月，随后兵分两路，一路由陆路突破鸭绿江进攻九连城，另一路则是从花园口登陆辽东半岛，两路同时开战。
这次前来花园口登陆的，系日本陆军大将大山岩指挥的第二军（进攻九连城的为第一军），由陆军中将山地元治的第一师团和谷川好道少将的混成第十二旅团组成，其中第一师团又包括陆军少将乃木希典的第一旅团和陆军少将西宽二郎的第二旅团，总兵力在25000人左右，战马2700匹。日军第二军的计划，是先攻占旅顺、大连，随后北上与第一军会合，以控制整个辽东地区。
在日本联合舰队的护送下，日本第二军于登陆前一天的上午搭乘40多艘运兵船，从朝鲜的渔隐洞出发，随后便悄悄地向辽东半岛前进，目标直扑花园口。进入中国海域时，已经是夜半时分，船灯全熄，船队靠着微弱的指示灯，在一片黑暗的海面上航行。
而先期出发的“千代田”等5艘日本军舰此时已经到达花园口，随后派舢板载着一个海军陆战队先行登陆，按计划在高处树立了一面日本军旗，为后期到达的运兵船指示登陆地点。
24日早上7点左右，残夜刚刚褪去，海面上的雾气尚未消散，日本的第一批运兵船在舰队的护送下到达了花园口。执行护卫任务的日本联合舰队司令官伊东佑亨命令本队及第一、第二游击队停泊在远海严密监视，防止北洋舰队突然来袭；第三、第四游击队停泊在靠近花园口的海面，掩护陆军登陆；“八重山”“筑紫”“大岛”“鸟海”“西京丸”和“相模丸”6舰则协助陆军登陆。另外，伊东佑亨又派航度快的“秋津洲”和“浪速”
两舰分别驶往威海卫和旅顺口，以监视北洋舰队的行动。
布置妥当后，大群如蚂蚁般的日本兵从运兵船中鱼贯而出，他们颤颤巍巍地顺着舷梯登上摇晃不定的舢板。所幸的是，天气很好，太阳出来后不久海上的雾气便很快消散了，可以清楚地看到几里外海岸边的悬崖和礁石。尽管岸边高处已经树立了登陆的指示旗帜，但日本兵还是十分谨慎不安，特别是看到那些像是城墙的礁石后，就赶紧猫下身，生怕岸边有伏击清军。
每艘日本运兵船都备有数条舢板，每条舢板可以坐40～50名士兵。由军舰拖运至海滩。登陆命令下达后，花园口海面异常混乱，大小汽艇喷着黑烟，到处都是横七竖八的舢板，指挥官不断地催骂士兵下船上岸，士兵们则抱着枪支，胆战心惊地坐在舢板上等待汽艇将他们拉走。
汽艇将舢板拖到离岸边几百米的地方后，便因为吃水太浅而不能再前进了，日本兵只能跳下舢板，涉水登陆。当时已是秋天，水温不算太冷，日本兵挽起裤腿，扛着步枪和背包踏着滩涂上的淤泥向岸边艰难地跋涉，一路上狼狈不堪。由于登陆部队人数过多，加上受到涨落潮的影响，日本第二军总共花了3天时间才全部登陆完毕。
日本人占据花园口后，放眼望去，只见高山连绵，丘陵起伏，山河雄伟，旷野空寂，不觉雀跃心喜，他们终于来到了这个觊觎已久的邻国土地上。很快，登陆的日军便在岸边不远处找到一个村落并霸占了其中一栋最好的房子作为第二军司令部的所在地，以等待后续部队完成登陆。
稍作休整后，日军便兵分两路直扑金州：第一师团主力由山地元治率领，从复州大道包抄金州；第一旅团则由乃木希典率领从金州大道正面进攻。数日后，两路日军像一群蝗虫一样来到了金州城下。
金州城是个古城，也是辽东半岛的咽喉所在，由徐邦道的拱卫军和连顺的捷胜营防守，兵力远比日军单薄。好在金州城墙高大稳固，居高临下，向日军射击很有优势，此外城门上还有一门克虏伯重炮，威力很大，一炮放去，声音有如万雷齐鸣，山河都为之震动。很显然，这门炮对攻城的日军构成了很大的威胁。这时，金州城内的旗民们也都在隆隆的炮声中登上城墙，为士兵们运送炮弹，协助防守。
在硝烟弥漫中，进攻的日军虽然在人数和火力上远占优势，但一时也束手无策。日军指挥官山地元治见久攻不下，心中十分焦躁，于是下令总攻，让日军从东、北两面向金州城冲击，一定要将金州拿下。
在日军潮水般的进攻下，清军的兵力虽然有限，但城墙有3丈多高，日军一时也无法攻进城中，而清军士兵却居高临下，不断给予日军杀伤。情急之下，日军连派数十名工兵，冒死接近城门，以图实行爆破。日本工兵背着炸药试图接近城门时，清军士兵纷纷向其射击，日本工兵很快便被打死打伤了好几个。
可惜的是，由于当时的枪大都是单发，换弹药的时间比较长，最后还是有几个不怕死的日本工兵潜到了城门之下并成功实施了爆破，不久，永安门(北门)被炸开了一个口子，日军便从此门蜂拥而入，攻入城内。守军统领徐邦道和连顺见城门已破，只得率领余部从西门和南门突围而出。令人为之扼腕的是，当时还有一哨士兵没来得及接到撤退命令，他们一直在城内和日军展开顽强的巷战，最终全部战死。
徐邦道和连顺率部在撤出的路上，正好遇到从大连湾赶来救援的赵怀业部。金州已经不保，3个统领聚起来一合计，觉得剩余的部队无法守住大连湾，倒不如直接撤往旅顺，会合那里的兵力再作打算。于是，日军在占领金州后，很快又兵不血刃地占领了大连湾。
说来惭愧，大连湾本有多座德国专家汉纳根设计建造的坚固炮台，清军撤退后，大量的德制枪炮被日军轻易获得，实在有点可惜和可悲。
