在王贲水淹大梁的同时，他的父亲王翦也击败了赵国，攻克了邯郸，灭掉了赵国。
听到了这个消息，正在项燕军中的老将廉颇吐血而死，时年98岁（公元前327年――公元前228年）。
公元前245年，赵孝成王死，赵悼襄王继位，用乐乘代替了大将廉颇，请八十三岁的廉颇回家养老。然而廉颇不愿交出兵权，与乐乘发生争执，以至于各自发兵争斗。而建信君郭开则看到了一丝端倪。
郭开（公元前270年――公元前224年），是晋阳人，原本是一个当地的赌徒。终日无所事事，专喜欢偷鸡摸狗，男盗女娼。一但有兵役来临，便逃到匈奴那里去，扮作匈奴人，以躲避兵役。
一次向北逃窜时，被巡边的将士抓获，被当做匈奴人送到了赵都邯郸发落。人们发现他不是匈奴人而是赵人，赵孝成王大怒，杀掉了那几个巡边的将士。而郭开这个人天生相貌憨厚，很会装老实相儿。于是赵孝成王将他任命为武阳的铸兵使（掌管兵器铸造的官员）。
这一年，楚国灭亡费国和鲁国，春申君想邀请荀况来到楚国治理这两块地方，先将他任命为兰陵令。郭开在路上截住了荀况，不让他到楚国去，并上报给了赵孝成王。
荀况也让张苍带着逃出赵国，到楚国春申君处求助。春申君大怒，派陈濞去邯郸与郭开谈判。郭开没有见他，而是派他的一个手下去让陈濞带话说：我与你都是君王的臣子，而你我的君王是平等的。既然如此，那么我们之间的关系也应该是平等的。如今您派一个门客来见我，这实在是不合适的。
春申君怒发冲冠，立即上报楚考烈王。楚考烈王也怒，派人去赵国指责赵王。赵孝成王也不忿，立即将郭开提拔为建信君，让楚王派春申君来与建信君谈判。
楚考烈王听到这个消息，对春申君说：“赵王才智短愚，性情暴虐，不必与其再行计较。”于是用十位美女和三十车珠宝向赵王赎出荀况，迎到了兰陵。
赵孝成王获得了美女和珠宝，很高兴。于是将其中一位最小的美女和三十颗宝石赐给郭开，将剩下九位美女和财宝分赐给自己的儿子和女婿们。郭开当时还没有娶妻，于是将这位赵王赐给他的美女立为自己的正妻，更加让赵孝成王高兴，于是更加重用他。
当年年末，郭开进京为孝成王拜贺新年。孝成王在邀请大臣的酒席间对郭开说：“如果明年的正月前，你能够斩杀燕国的一位大将，我就可以把你召入京里做官。”郭开听后大喜，叩谢赵王。
郭开回到武阳之后，突然发现家里多了一架金柜。于是问道：“这柜是夫人买的？”旁边郭妻得意笑道：“哪里是买的呀！夫君进京贺岁近一个月，我看那些超出预量的干戈都闲置着，都快要蚀了。反正朝廷新年也要新发下来材料，这些东西就让我给卖了！”
郭开听了大惊，问道：“你这婆娘！若是有人拿你这些干戈犯上作乱，到时候还不是要连累我！”那妇人还不知惧，道：“夫君放心！这些干戈都被我卖给秦国人了，这柜子还是那个秦国人送给妾的呢！”
郭开听了更惧，直急得头撞房梁，喊道：“你知道他们是谁吗？竟还敢卖给他们兵戈？”郭妻道：“我都看了，他的腰间有一个腰牌。虽然掩着，但还是露出了‘河东都尉’四个字！他们呐，是秦国河东太守王稽的人！”
郭开一听，稍微放下心来。突然，双眼眼光一闪，又跳起来，大叫道：“有了！有了！”
第二年，王稽的都尉又来购买兵戈，郭妻又与他照常交易。回秦途上，刚进函谷关，函谷关守将突然发难，拿出秦王召令，逮捕了都尉。王稽因为这件事被捕，判为私通诸侯，意图谋反，将他弃市。
王稽对秦相张禄（公元前302年――公元前255年）有恩，张禄对他的恩人提拔很大。虽然当时张禄已经被蔡泽说服辞去了相国一职，这件事与他不可能有什么关系。然而这时突然传来了叛将郑安平给范睢的信，被王龁的兵马所截获，上报给了秦昭王。
秦昭王看过密信之后，得知张禄辞去相位，竟是要去赵国出卖国家情报，大怒，立即派司马疆勒杀张禄。司马疆素与范睢不合，立即快马到范睢的府上，没有宣读诏令，先把范睢勒杀，然后把尸体拉到街上，才宣读诏书。秦昭王在下诏之后，马上反悔，派人快马追赶司马疆，但没能救下范睢。
半个月后，赵国果然传来了郑安平已死的消息，秦昭王大怒，却也无处可以发泄。几年之后，暴病而亡。之后的两代国君又相继离奇死亡，引得秦国政局动荡。
范睢一死，六国大喜。当年，孝成王将郭开任命为太傅，让他做太子的老师。十年后，孝成王死，赵悼襄王继位，以廉颇为右相，赵干为左相，乐乘为国尉，赵辰为御史，郭开为太师，五人共同辅政。
这五人里，以太师为最高，但是不掌实权；廉颇次之，且正在赵国边疆带兵镇守。廉颇虽然年老，但仍是疾恶如仇，非常看不起郭开的阴谋行为，曾经当众用言语羞辱郭开。而郭开也很看不起廉颇这些武人。因此，二人其实是政敌。
赵孝成王当然也知道这件事。也正是因此，他很担心郭开会陷害廉颇，自毁长城。于是，弥留之际的赵孝成王才把廉颇列为托孤大臣之一。
廉颇当然也明白孝成王的心思与用意，因此长居塞外，没有丝毫侵犯郭开的权利。但是郭开依旧记恨着廉颇对他的侮辱，于是向悼襄王建议，用乐乘代替年老的廉颇，让他回朝把持朝政。
廉颇接到任命，担心遭受郭开的陷害，于是拒绝回朝。而乐乘与廉颇也素来不和，想带兵强行逼他回朝。廉颇大怒，发兵与乐乘发生兵争。郭开大喜，就向悼襄王弹劾廉颇，廉颇逃亡魏国。乐乘也因这件事被斩杀，他的部下四处逃亡。
廉颇逃到魏国后，郭开继续向魏国讨要廉颇，廉颇大怵。秦国老将王龁和蒙武写信来邀请廉颇，廉颇不愿服从，继续逃向楚国。
如此一来，托孤大臣中的两个掌兵者被拔除，郭开才放下心来。
公元前236年，秦国派大将王翦来攻，赵孝成王则派镇守北疆十余年的李牧带兵抵抗王翦。王翦在赵国一待就是六年，李牧死活不与他打。赵腾在韩国被项燕击败，嬴政调王翦到韩国争夺濮阳，留下桓齮在赵国。李牧突然发威，以八千人击溃了桓齮的六万大军，将近一万秦国俘虏全部送回秦国。
秦王政大怒，调王翦、李信、桓齮等将来攻赵国。恰逢华阳太后去世，王吸要求秦王为她守孝二十七月，秦王接受。公元前228年，秦王才刚刚守完孝，他的母亲赵太后又死了。此时王吸已经回乡，王绾来建议秦王灭亡三晋之后再守孝，秦王接受。赵国有李牧坐镇，并无什么大碍。然而后来的幽缪王已经自毁长城，赵国瞬间灭亡。
公元前226年，赵悼襄王在忧恐中死去。嫡子在倡后的力主下被立为王，原太子长子赵嘉被软禁。此时赵辰已死，郭开和赵干被倡后赶出朝廷。倡后又派人去寻找廉颇，希望他能返回故国。但是使者被郭开扣下，接受了他的贿赂。于是，廉颇终究未能回到故国养老。
赵干（公元前284年――公元前221年），与赵辰这些赵国贵族不同，他是越国吴人。郭开性格狡诈狭隘，没有人愿意与他结为同党。而赵干此人，虽然性格严谨，一丝不苟，但善于左右骑墙，不讨好人也不得罪人。与郭开一跃而登青云不同，赵干是从最基层一步一步爬上来的。
赵干的同党颜聚，很得倡后信任。倡后担心李牧和他的副将司马尚不能长期抵抗王翦与李信，于是问颜聚和赵葱，除了李牧以外，还有谁可以任命为帅。赵葱推荐了庞暖，颜聚则推荐了赵干的小儿子赵初与弟弟赵过。倡后将这三个人交给幽缪王，幽缪王采取了颜聚的建议，让赵初与赵过到北方抵御匈奴。
赵初来到赵疆之后，效法李牧依城固守，企图拖延匈奴。结果匈奴突进，赵初又不善守城，被匈奴掠夺了六个城的物资。赵初被召回邯郸，以士卒的身份派往李牧军中，让赵过替代赵初。
赵过替代赵初之后，主动撤下大部分士兵，让他们都去耕地，以示与匈奴的友好，并主动向他们提供物资。如此一来，匈奴便无心再去侵略赵国。此时赵过突然发起突袭，将匈奴向北驱逐一百六十里，然后再次向匈奴示好，匈奴单于亲自出发，臣服于赵。
倡后听到了这个消息，很高兴，于是将赵干与郭开都召回朝廷。幽缪王听了则很担心赵过自立，于是派出颜聚，希望可以接回赵过，让他到秦赵前线接替李牧。赵过以临阵换将容易生变为由，拒绝回国。并割下须发，让颜聚带回邯郸，以表忠心。
郭开与李牧副将司马尚有怨，司马尚曾经在街上抢过未发迹的郭开的赌钱。这次得势，郭开再次发作，向幽缪王揭发李牧不忠，意在杀死司马尚。于是幽缪王派出赵葱、颜聚替代李牧与司马尚，并且下令让他们斩杀李牧与司马尚。
颜聚来到军中，下令将李牧与司马尚拖出军帐，当众宣读诏书，将二人斩首示众。与此同时，二人在邯郸的家眷都被清洗。军士瞬间发生哗变，击杀了颜聚，不让赵葱进入军营，自行向发起了秦国军营自杀式冲锋，秦国十八万大军被赵国六万士兵杀得七零八落，王翦的披风被烧着，头盔被打掉，身中两箭，甲胄都被砍烂了。
最后，赵国六万人全军覆没，赵葱亲自冲锋，砍杀二十余人才阵亡。秦军被杀四万余人，重伤者八万，逃散者七千余人，尚能战斗的已不到五万。王翦派李信护送重伤者治伤，治好后跟上。自己与桓齮率四万余人长驱直入，直取邯郸。
幽缪王大惊，想调赵过勤王，却远水不解近渴。只好启用庞涓的族人庞暖，而庞暖以赵国兵威已尽，再战只是死人而已，不愿出山。幽缪王以庞暖全家威胁，庞暖只好接受，对他的妻妾说：“我还未到五十岁，但是你们和我在一起的感情早已超出了常人经过的年岁所能达到的。邯郸城破之时，我会建议赵王带所有王族自尽。到时候请你们与我一起殉国。”于是变卖家财，招募死士，决定再来一次邯郸保卫战。
王翦命令所有士兵各自手执一旗，从远处看去，好似千军万马。赵干看到如此兵势，竟然进宫杀死了倡后，夺取了国玺，解救出了原太子赵嘉，跑到了代郡，立赵嘉为代王。
郭开立刻抛弃了家室，出城疾驰七八里，投降了秦军。赵王大怒，将郭开的所有家眷拉到城上，从城上扔了下去。郭开的两个儿子先被扔下，都摔死了。他的妻子和一个女儿在最后被扔下，被前面的尸体垫着，才没有摔死，被秦军夺回。
王翦下令五万将士一同攻城，邯郸城内有招募的死士九千，加上王族贵卿和禁军将士，超过两万。从第二日起，王翦不再攻城，等待灭魏部队的援兵。庞暖向幽缪王建议，应趁此机会在贵族中选取敢死队，驾车突袭秦军。赵幽缪王采纳，从贵族中选取死士五百，决定出城突袭秦军。
此时燕国却突然偷袭赵国，夺取了河间。赵幽缪王大惊，不敢再消耗士兵，取消了敢死部队。
李信的伤病部队回到秦军，赵王更惧。王翦对赵王下书：如果赵王肯将邯郸城内所有的未成年（十五岁一下）男性孩童从城墙摔下，任由秦军砍杀，秦军可以保存赵王的王位。并且可以不取赵国疆土，二十年后和平收纳赵国土地。
赵王接受了这次的要求，按要求将所有士兵撤下城墙，和自己的王后、妃子、侍卫一起亲手将所有王公和平民的十五岁以下孩童全部从城上摔下，其中还有他的三个儿子。李信的伤兵部队赶到城根之下，挥刀砍杀没有摔死的孩童。
刚刚将男童全部斩杀，李信的伤兵部队将所有男童堆到一起。突然全部在死人堆上纷纷自刎，垒成一座肉山，王翦的部队发起突然袭击，踩着自己同胞的尸体登上赵国城墙，俘虏了赵王。
城内的庞暖与众王公见了，纷纷震惊不已。两万将士发起巷战，王翦干脆下令，凡杀一赵人，即按杀一士卒记功，于是一场屠城在邯郸发生。庞暖带妻妾家人跑进皇宫，杀死了所有年老的宫女宦官，放火烧了宫殿，自己与妻妾们悬梁而死。
桓齮令士兵赶快进宫救火，结果士兵们大肆抢夺宫中的财宝，瓜分完所有的财宝之后才行救火。等到火救完之后，活下来的不过二十余人。王翦知道了这个消息，将所有士兵全部斩杀，然后攻下了赵国全境，只留下一个北边的代国。
秦王嬴政下令将三晋的王族全部发配到北地去。令他们全部去北地修筑长城。
