公元前236年，秦王赵政在清除吕不韦之后，开始了他的扫灭六国之战。此时他的帐下大将，是当时全天下的全明星阵容：
王翦（jiǎn，公元前279年――公元前214年），字维张，白起之兵家弟子，频阳东乡人，王龁族孙。战功赫赫，与士兵同吃同住，很善于运用士兵的心理活动规律。后来南征百越，也是由他来坐镇。
辛胜（公元前275年――公元前217年），是宋人，以墨家策士的身份入秦，向秦昭王推荐自己的防御技巧。秦昭王认为他是一个小人（没有志气的人），只是一个巧匠而已，没有重用。
后来司马疆在校场练兵，看到了辛胜的工程机械设计，又和他讨论起阵法，觉得此人很是优秀，才举荐给秦孝王。然而秦孝王早死，又耽误了两年，秦庄王才任用他。
王贲（公元前260年――公元前208年），王翦之子，自幼长于军营，从来与士兵共同冲锋陷阵，势无所当。大军所到之处，有城不祥者必将毁郭焚城，故少有不降者。
李信（公元前263年――公元前219年），曾祖李悝（kuī）是魏国人，因不能继承爵位而入秦。喜欢以奇略致胜，常常出其不意，以弱胜强。好骑白马，单枪单刀在敌阵杀进杀出，使敌军闻风丧胆。三晋人称其为“白马上将军”。
王离（公元前239年――公元前207年），王贲之子，却没有什么大将的气度，以严法治军，凡临阵脱逃者立斩不赦。与其父一红一白，往往能事半功倍。
魏缭（公元前307年――公元前219年），卫国人，早年曾在故国杀人，逃到了魏国，以魏为姓。有《尉缭子》一书，兵法理论很强，是吕不韦的密友。
羌瘣（qiāng lěi公元前238年――公元前193年），相貌俊美，威风凛凛。性格孤僻，常与其他将领发生争执，而被秦始皇袒护。善于以诡诈使兵，但是在军中多为副将，掌领下军。
羌瘣此人，自幼家贫，是家里的幼子。自幼被变卖，后被一个雁门人带到了秦国，又转卖到了治粟内史董不害府上。董不害很喜欢他，于是叫他和自己的儿子董翳学习弓马与计算，后经董翳举荐，做了赵腾部队的押粮官，一战成名，一跃成为下军统帅。
章邯（公元前285年――公元前205年），秦国老将，常有斩敌陷阵之功，年轻时曾在长平和赵奢、廉颇、乐乘在战场相遇，并带兵围困邯郸。好拿盾持刀，率敢死队冲锋杀敌，人号“人肉将军”，与“人屠将军”白起同名。
赵腾（公元前262年――公元前230年），先祖赵旃（zhān），是晋国赵盾之侄。生性彪悍，好杀无辜，治军严厉，本是韩国大将，临阵投降，却深得秦王信任，有自己的一支戈兵部队。
蒙武（公元前277年――公元前219年），老将蒙骜之子，长年镇守秦北边疆，世家三代事秦。
苏角（公元前264年――公元前207年），是西北胡人，为人不拘小节，被其他大臣号为“夷人（即野蛮人）”。络腮胡子，酒红色的眼睛，手掌奇大，个子很高，有八尺六寸，因此又被人号为“巨人”。因不习中原礼法繁琐，而转入蒙氏父子军中。
蒙恬（公元前259年――公元前210年），蒙武之子，蒙骜之孙。
蒙毅（公元前256年――公元前210年），蒙武之子，蒙骜之孙。
桓齮（yǐ公元前271年――公元前199年），王龁旧将，是当初长平之战的勇士，曾亲手击杀了赵括的副将，被封为大将。
董翳（yì公元前247年――公元前167年），是治粟内史董不害之子，与羌瘣、慎耻要好。经父亲推荐，始为少卿。后因灭魏建功，回国后为都尉，后又升国尉。
慎耻（公元前239年――公元前182年），董翳、羌瘣少友，长于文略，善谋划，常游说。后因说服燕王投降，获封辽东八十五邑。
杨端和（公元前276年――公元前230年），白起旧卒，是白起的贴身护从。后又随蒙骜北御匈奴，与苏角搭档合作，每次都能准确地找到并击溃匈奴，二人一起被誉为“不败将军”。后又随王翦等人攻打六国，也是鲜有败绩。
司马疆（公元前283年――公元前230年），秦惠王大将司马错之玄孙，世代受宠，为国尉。国相吕不韦同党。
涉间（公元前254年――公元前207年），初为赵国小将，在战场上被蒙骜俘获，便投降秦国。后在与赵国之战中屡立战功，被升为大夫一级。后李信伐楚大败，惟他孤军深入而能不败。
以上这十七人，除去魏缭以外，被当世人称为“三户五梁十柱”，王翦、赵腾与蒙武为“三户”，王贲、李信、章邯、杨端和、司马疆为“五梁”，其余十人为“十柱”。
公元前231年，秦国派出赵腾、司马疆、杨端和为大将，出兵伐韩。韩王安慌忙率兵阻止，却在南阳大败，逃回龟缩不前。
华阳太后（公元前296年――公元前230年），是秦王政名义上的祖母。赵太后因嫪毐被幽禁，华阳太后就成为了唯一的听政太后。但在隗状、李斯、王吸等人的提醒下，放弃了这个机会。
王吸（公元前260年――公元前179年），楚国沛人，与李园、朱英、嫪毐同为楚国派往秦国的间谍。但是在朱英、李园叛逃以后，秦王政和吕不韦对他们的管控日益加重。这次嫪毐的行动在压力下没有丝毫策划，直接自发起事，本想吕不韦与秦王火并，却因隗状与李斯的周旋，最终失败，反倒直接使秦王政主政。
此次南阳之战，韩国被焚杀四万人，惹得韩国人人心惶惶。韩国自韩昭侯韩武起始以来，兵力并不强盛，民法也不明厉，只是喜爱驭人之术。一但秦国来兵，便摧枯拉朽，如风卷残云一般。到韩安此时，已经积重难返，无力回天。
韩非子听说了南阳秦国杀降的事，立即到韩安那里去，对他说：“秦国廷尉李斯是我的师弟，左相王绾是我的师叔，右相隗状是我老师的好友。您今天可以派出六路使团，从新郑到临淄、寿春、邯郸、大梁这些地方去，向他们求兵支援；臣去咸阳与他们周旋，尽量与他们拖延，争取能等来各国联军的支援。”韩王安听了，深以为然，用最好的礼仪将韩非子送到秦国的咸阳去。
李斯听说韩非要来，立即到秦王政那里去，对他说：“韩国这个国家，是六国中最弱的；而秦国，是如今天下最强的诸侯。于是才有了公孙衍的五国合纵和张仪的秦齐连横。当年张禄（即范睢）建议远交近攻，就是要先灭掉三晋，因此我们才要先打韩国。
“而今天韩非为韩国公子，是一个只会纸上言论的书生，至今还在为韩国愚忠。不过当初在荀卿子门下的时候，城里的少女就非常仰慕他的才学，在这一点上，臣却是不如他。但是当少女们亲眼见到他时，却发现他面貌粗丑，嘴巴还有些口吃，都哭着离去，痛骂着上天的不公。然而臣却不这样认为。
“如果韩非心中高雅，即使他口齿不清，不能够讲学游说，也可以通过文章留下盛名。然而在我们众徒之中，多数都在尽力地辅佐君王，只有他在那里空口白牙地解析着荀卿子教给我们的‘帝王之术’，令人感到恐怖。所以，臣认为这种人必然是为秦国做说客的，完全没有必要见他，倒不如将他扣下，为我所用。”
秦王听了，认为很好，但由于韩非的威名，还是接受了韩非的上疏。韩非在奏书中提出了三点秦国不应该讨伐韩国的理由：
1.韩国一直以来都在与秦国合作，实在不应该首先被灭，有损秦国声威；
2.韩国虽处于四战之地，但如果秦国强攻韩国，韩国一定会与赵、魏两国结盟，而赵国与齐国又是联盟，如此一来，四国联盟，岂不再难以击破；
3.对于秦国来说，现在应该先行令人带珠宝钱财去贿赂楚国的太后与高官，让他们不要插手；然后再派人质到魏国去，让他们放弃韩国；再派人联合韩国与燕国，一起攻伐赵国与齐国。
秦王政读完后，将这份奏章给大臣们传阅，让他们来商议定夺。王绾说：“韩国就是我们的隐疾，如果我们攻打赵齐，韩魏就会在背后发作，到时候秦穆公崤关之战的情形就会发生在您的身上。”
蒙武、辛胜、羌瘣等人则也认为：大军已经出发并且杀降。如果退兵，实在是没有道理。
隗状则说：“其实我们可以将计就计。先派人到楚国、魏国这些地方去，做出存韩的样子，麻痹韩非，但实际上是要让他们不要去管韩国。这时再让人带着韩非的书信去麻痹韩国，再令赵腾发兵突袭，则韩国必败！”
于是，秦王政立即派人出使魏、楚、齐、燕四国，就连百越都通知到了，让他们不要管韩国的事。
周昌听说了这件事，立刻找到项燕和朱英，和项燕一起去见楚幽王熊悍。楚幽王当时正在束发，听到这两人一同前来，衣服都没来得及穿好，就召他们进来，背对着他们照镜穿衣带冠。
周昌和项燕叩拜过了楚王，项燕先说道：“大王，昨日秦国派使前来，要求我们不要去援助韩国，不知道王上可有打算？”
楚幽王叹口气，说道：“当今天下七国，以秦国最强，其次就是我们楚赵两国。如果我们与弱小的韩国联盟，那就是对抗剩下的五个强国。失去一个韩国，还有四个盟友，何必呢？”
朱英听了，说道：“王上，臣以为，我们不应该就此放弃韩国；相反，我们应该去攻打韩国，与秦国争抢土地。”楚王一愣，问道：“如此，岂不是与其他五国为敌吗？”
朱英道：“陛下，秦齐连横之术，所针对的就是要攻打韩魏，孤立赵楚。而如今韩国将亡，如果濮（pú）阳一线被攻下，那么我们的合纵一线将会就此丧失，天下大势将会彻底离我等六国而去。”
楚幽王听罢，推开旁边的婢女和宦官，慢慢转过身，问了朱英一句：“那如果再来一次长平之战，我们又该怎么办？”
朱英一时无语，项燕也不知道该说什么好了。楚幽王顿时大怒，刚要发作，突然一口黑血喷出口腔，向前倒在地上。众仆赶快一起拥上，将他抬回榻上，赶快叫人来给他医治。等到熊悍再睁开眼睛的时候，身旁只有周昌和一位他的贴身宦官。
“项燕公呢？”楚幽王问。
“回陛下的话，”周昌轻声地说，“他已经率军开往濮阳去了，是太后下的旨。”
楚幽王听了，胸口又是一团闷气郁结，没多久竟是快要不行了。楚幽王便要各位奴仆不许去找太后，让那个小宦官直接去找他的异母弟负刍（chù）。
负刍来到病榻前，楚幽王退下众人，立即对二人说：“我的母亲独断专权，误国害民，实在不可理喻。我的弟弟熊犹生性仁懦，不可为人君。我死后，秦国必会兴兵来攻，熊启（昌平君）身在秦国，也会救国，二位可以便宜行事。”说完这句话，楚幽王“呃啊”地呻吟一声，死不瞑目。
两人相对一视，谁都没有说什么话，就当刚才什么都没有听到。
赵腾直接带兵进攻新郑，攻破了新郑，又转攻濮阳。结果被项燕袭击，赵腾、司马疆战死，杨端和带兵退回新郑，结果被新郑当地韩人所击杀。秦王大怒，将在赵国的王翦、王贲父子调往韩国，率兵来攻打濮阳。项燕弃城而逃，在山林里与秦军作战。拖延了两个月后，留在赵国的桓齮被李牧、司马尚击败，桓齮带兵逃回。
秦王政暴怒，命辛胜、李信秘密接替二王，死守濮阳。命王翦率桓齮灭赵，王贲率章邯灭魏。同时将韩非下狱，命廷尉李斯将韩非腰斩于市。李斯领命，用毒酒将韩非毒杀于狱中。秦王也没有责怪他。
王贲、章邯率兵来到魏国都城大梁城下，看到城池坚固，难以短期攻克。章邯献计引黄河之水淹没大梁城，王贲采纳。大水泡城墙两月，水退去，城墙崩塌，秦军一拥而进，大梁陷落。魏王假大哭一阵，投水而死。不久之后，魏国全境沦陷。
