在长坂坡脱困的刘备和江东的孙权会合结成了同盟，击溃了曹操军。赤壁之战后，刘备将张飞借给周瑜攻打南郡，围攻一年后，南郡守将曹仁溃逃。刘备占领荆州后任命张飞为宜都太守、征虏将军，封新亭侯，后转到南郡。接着以荆州九郡为据点，刘备将手下的势力延伸到了益州和汉中。
建安十八年，刘备军师-庞统中流矢身亡，刘备与刘璋决裂。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援，关羽镇守荆州。
张飞大军沿途军纪甚严，对投降的郡县皆秋毫无犯，所过关隘大多望风而降。不料巴郡城守将严颜，坚守不成出，据张飞于城巴郡城北下寨。
巴郡城外，张飞骑马率队在城下叫战三日，均无人响应。
夜晚，军中大营……
“严颜老儿，坚守不战。我军粮草不足，不能与他纠缠。事不宜迟，今夜二更造饭，三更起程。我在军前开路，粮草辎重放在后队。全军随我于城西山间小路绕过巴郡。”
“诺”
待帐中将士退下之后，张飞又悄悄的走出营外，安排着什么……
此时，城中严颜得知细作的消息后，连夜设军埋伏于城西小路之中，意图伏击张飞军中的粮草军械，生擒张飞。
却不料反中了张飞桃李代僵之计，被后军的张飞用矛尾从马上打了下来，生擒了严颜。
张飞趁势占领巴郡，城中张飞对五花大绑的严颜大喝到:“大军到来，你怎么不投降？还敢与我交战？“
“刘备奸贼，背信弃义，夺我西川。毫无羞耻之心，尔等这群鹰犬爪牙，何必口出狂言。“
张飞大怒，令士卒牵下去斩首。
严颜面不改色大声说道:“斩就斩！我们西川只有断头将军，没有投降将军！“
张飞闻言命手下解开严颜身上的绳索，亲自扶着严颜做到了自己的位置上，走到下方，拱手对着严颜说道：“老将军慷慨忠义，俺久有所闻，今日得见，深为钦佩，方才言语多有冒犯，望老将军多多宽恕，切勿挂怀！老将军乃豪杰之士，久侍刘璋暗弱无能之主，大才难展，壮志难酬，实属明珠暗投，岂不可惜！我主刘皇叔雄才伟略，宽仁爱民，广结天下豪杰，深得民心，将军身为汉臣。何不趁此良机弃暗投明？”
“这......”
张飞单膝跪地对着严颜说道：“俺张飞若能与老将军一同辅佐刘皇叔共立勋业，实乃平生幸事。张飞不才，愿请老将军能助张飞一臂之力。望老将军不弃！”
严颜走下来扶起张飞，感激涕零的说道：“败军之将，焉敢受此大礼。将军如此恩义，我严颜感不以死相报乎？！”
在严颜的帮助下，从巴郡到雒城，张飞未动一刀一枪，一路关隘四十五座，皆在严颜的劝说下不战而降。八月，张飞兵至成都，与刘备会合，刘璋投降。刘备平定益州后，赐张飞黄金五百斤，银千斤，钱五千万，锦缎千匹。并任命张飞为巴西太守。
天下因此发展成刘备的属，曹操的魏以及孙权的吴，三足鼎立的状态。
就在各国发展民生，屯兵积粮之时，吴和魏在司马懿的计策下，结成共同联盟。在麦城将离开刘备，镇守荆州的关羽斩杀。这个刘备视如左右手倚重，张飞视若亲兄弟仰慕的关羽。他的死讯，对蜀国上下造成了莫大的动摇。
蜀国的大殿之外，张飞一拳打倒了不赞同出兵的赵云。
“混账东西！二哥被人杀害了，不能报仇的话，昔日的誓言又算什么？”
赵云挣扎着从地上站了起来，对着张飞说道：“不能被悔恨冲昏了头脑而迷失了方向！天下三分之计，就是为了对抗强大的曹操而与吴联手的对策，现在可不能破坏这个方针……”
赵云还没说完，大殿里的刘备褪去了一身王服，穿上了昔日的盔甲，手拿仁义双股剑走了出来。面色沉重地对着赵云说道：“子龙……现在已经不是什么计策的问题了。”
“主公……？！”
“云长，孤的……我的二弟被人伤害了，我这个做大哥的怎么能默不作声呢？！”
张飞摸了摸鼻子，擦去了眼角的泪水，对着刘备感动的说道：“嘿……这搞不好是俺和大哥，第一次抱着同样的心情嘞！”
刘备拍了拍张飞的肩膀，赤红着双眼对着张飞说道：“没错，翼德……云长的仇就由我们兄弟来报！”
一月后，刘备亲率大军朝着位于荆州西侧的夷陵进军，而性情急躁的张飞更是抢下了先锋大将这个位置，一路攻城斩将，势不可挡。在陆逊火烧连营之后，心中复仇火焰熊熊燃烧的张飞得知中计后不仅没有退却，反而凭借八千逃兵硬生生地杀退了东吴二万大军，斩杀了吴军大将甘宁，朱然、潘璋、韩当、徐盛等众将，陆逊无奈暂时退军。
战争过后，被火烧的灰头土脸的刘备和伤痕累累的张飞在军中大帐里......
张飞拍了拍坐在一旁发愣的刘备担心地说道：“怎么啦？王......大哥，没精打采的？”
“翼德，我……都怪我啊！”
张飞愤怒地站了起来，身上的伤口又震裂开来，疼的张飞呲牙咧嘴的说道：“什么啊？！到了现在才为自己所做的事情后悔吗？......不过这也不能怪大哥你就是，谁叫大哥你爱民如子，一路走来都是靠着大义走过来的。但是现在可不是懊悔的时候啊！大哥。我们还要继续向前迈进……俺说的，没错吧？”
刘备双手抱头懊悔地说道：“前方……还可以再向前迈进吗？我们已经……”
“当然可以啊，要是在这里停下，就没有脸去见死去的二哥了！一切都还没有结束呢！还活着的咱们，绝对不可以放弃。”说完张飞对坐在地上悔恨的刘备伸出了手臂，把刘备从地上拉了起来，双眼坚定地看着刘备。
刘备双目含泪，拍了拍张飞的手，打气着说道：“没错……翼德，你真坚强呢！”
说完刘备看向了外边的夜空，对着夜空大声喊道：“好好的守护我们吧，云长！我们的大志，一定会完成给你看！”
三日后，得知刘备中计，星夜赶来的诸葛亮和赵云先用计引吴军出兵，后以八阵图困住了陆逊的主力部队。浑身伤痕的张飞趁此时机率军强袭，烧毁了吴军的粮草。
半月后，被困在八阵图中人疲马乏的陆逊无奈率众投降。由此，夷陵之战反败为胜。
孙权自知大势已去，以自己的人头为代价向刘备乞降，至此，孙吴势力退出历史舞台，江东之地尽数归汉中王刘备。
