（二）股票期权行权价格的确定
股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。对二板上市公司来说，股票期权行权价确定的办法大致两种：一是公平市场价原则；二是发行价原则。对于非上市公司来讲，方法是：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。
（三）股票期权的授予时机选择
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，并在年中具体掌握赠与时间。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠与时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时，须以信函形式通知获授人，获授人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳，以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权认购的股票。
（四）股票期权授予对象的业绩评价
1.授予对象
有人认为，授予认股权的对象以公司的经营层为主，也有人认为以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是企业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象。依据相关的法规规定可以对三类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业员工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。
2.业绩评价
对于二板上市公司或其他高新技术企业来说，实施经理股票期权的落脚点应取决于如何来评价技术骨干及企业的技术创新能力与技术创新所取得的业绩。
（1）研究与开发能力。研究与开发是企业技术创新能力的技术前提和基础，具体包括基础研究、应用研究和开发研究。
（2）研究与开发的产业化水平。特别是其市场化水平高低决定为企业带来利润多少。
（3）管理决策能力。一个具有良好管理决策的企业可以弥补技术创新过程中的重大缺陷，在激励企业的创新活动和员工的积极性，磨合并协调技术创新的各个环节、部门的沟通与协作管理在一定程度上起到了重要作用，从而减少技术创新的风险和不确定性。
第四节 股票期权计划的监督
国际上对于上市公司实施股票期权，仅对股票发行进行审核，股票期权计划的设计、批准、实施则属于公司的自治行为。但在我国市场监管部门对实施股票期权的上市公司也进行监管。
一、股票期权计划实施监督的原因
目前，有很多报纸杂志都认为经营者获得未来一定数额的股票就是期权制，也有不少的地方政府把经营者的年薪制改革当做是期权制的实施。实际上，中国目前实施规范化期权制的政策法制条件尚不完备，主要表现在以下几个方面。
（一）不完善的法人治理结构
1.上市公司“内部人控制”现象严重
极少有公司能建立起有效的内部控制机制，从而严重影响了公司的正常运作，也为不规范行为提供了产生和存在的空间，为公司埋下了隐患。在计划经济向市场经济转轨过程中，企业的控制权逐步转移到国有企业经理们手中。一部分上市公司由国有企业改制而来，由于改制不彻底，原国有企业与上市公司在人员、资产、财务、管理方面没有彻底分开，原经理班子仍然控制着上市公司的财产和资金。同时，造成了国有资产的流失。
2.董事会无法真正代表公司利益
董事会成员往往本身就是大股东的代理人，所以只根据大股东意志决策，因此，经常发生大股东损害上市公司利益的情况。影响上市公司经营业绩的，往往不是经理阶层，而是股东自身。对某些股东来说，上市公司只是一个“东家”，他们还有另外对他们更重要的“东家”。由于我国上市公司股权结构中大部分股东以国家或有国家股背景的为主，所以上市公司大股东和受大股东控制的董事会并不代表上市公司利益。
3.股东大会不规范
很多公司的股东大会在召开、表决等程序上不规范仅仅是走走形式。妨碍了股东大会有效行使职权，侵犯了一些股东的合法利益。
4.治理结构框架不完善
治理结构框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。（1）董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。（2）董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应公平对待所有股东。（3）董事会应保证与适用法律相一致，并考虑利害相关者的利益。（4）董事会必须履行的主要职能，包括：对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审议和指导；设定经营目标；监督目标的实施和公司经营；监管主要资本支出、收购和财产获得；挑选、替补、监督，在必要时替换主要执行官员并监督职位继承计划的执行；审议主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度；对经理层、董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易进行监督和管理；保证公司会计制度和财务报告制度，保证独立审计、诚信可靠；采用适当的控制体系，特别是风险监控、财务控制和对公司活动的合法性进行监督的体系；对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改。
（二）财务上存在违规操作
1.非正常的关联交易严重
2000年度1122家公司中有699家存在关联交易，其中有的公司控股股东出于保证配股资格或避免ST、PT等目的纷纷向上市公司利益倾斜以包装业绩或粉饰报表。一些公司往往通过高价向关联方出售股权以达到迅速扭亏或保配的目的。大量非正常的关联交易使上市公司对利润调控上下自如，导致绩优和绩劣公司无法辨别，难以认清公司本来面目风险不可预测，由于投资者对上市公司价值缺乏明确的判断标准，所以很多投资者蒙受巨大经济损失。
2.非经常性损益对上市公司利润影响较大
2000年报1122家公司中796家存在非经常性损益。非经常性损益已成为部分公司一次性获取利润，以达到“保配”或“扭亏”、“避免ST、PT”的最便捷有效的方式。
3.个别公司会计处理依据不足
1999年财政部颁布《非货币******准则》。少数上市公司非货币******产生的收益占其净利润的绝大部分，个别公司为了配股甚至变相曲解此准则，人为的虚增和虚减利润。
（三）决策体制不健全
第一，要给决策失误一个确切的定义。经营者由于不遵循决策规律和制度，人为主观决策而给企业造成的重大损失都应定为决策失误。
第二，明确决策失误与失误主体之间的责任关系。从制度上界定清楚决策失误与失误主体之间的对应关系，使决策失误能够及时地找到责任人。
第三，依据失误责任大小规定赔偿的数量。
（四）股票市场有效性不强
股票期权能有合理的激励作用的重要前提就是假设资本市场是有效的，即企业业绩的提升能得到投资者确认，推动股价上涨，使股票价格反映经营者业绩。然而，这一假设却有着理论上和现实上的问题。
从理论上讲，股票价格会受到多种因素如宏观经济因素、政策因素、行业因素、公司因素、市场预期等的影响，其中只有少数因素与企业经营者有关。股票市值是对该企业未来收益的贴现值，但多种因素的存在使投资者的预期容易受市场噪音的干扰，因此，经理人员有可能由于不可控因素得到奖励或受到惩罚。这显然与激励的初衷相悖。
从现实的角度看问题，我国资本市场的有效性相当弱，这不仅是由于市场噪音和不可控因素的影响，而且是由于我国资本市场只有短短10年的历史，政策干预和投机因素的影响大。此外，我国资本市场还存在一二级市场不衔接、上市公司分配不规范、投资者的收益权得不到保证、股票的市盈率较高等问题。有关研究表明，我国股票市场对企业信息的反映较弱，股价反映更多的是投机性的因素，与公司实际经营业绩的相关性不大，甚至与其真实价值严重背离。如果股票期权计划安排不当，这种股价受无法控制的外界情况影响而扭曲经理努力程度的情况就会发生，同时对未来股票期权的变现也会产生影响。由于上述种种原因，期权激励的效果往往会被扭曲，甚至产生反作用。
（五）经理人市场也有待建立
由于我国的经理人市场处于刚刚起步阶段，很多制度都不完善，因此经理人的市场化程度比较低。这体现在经理人的选拔范围比较小，选拔的行政色彩比较浓，经理人的市场化评价几乎没有，经理人的薪资制度还不能与资本市场进行有效的对接，薪资回报尚局限于企业内部。要建立股票期权制度，一个重要的前提就是建立比较完善的经理人市场。只有经理人市场健全了，股票期权制度才真正的有意义。
首先，经理人的任免应当由市场进行充分的选择，其流动应当是自由的，不受行政约束。其次，建立经理人的市场评价体系，由市场对经理人做出市场评价。同时，经理人的薪资应通过市场交易来实现，其薪资水平应该体现其市场价值，薪资制度应与资本市场有机的结合起来。
二、股票期权计划监督的方式和内容
（一）监事会的监督
监事会是股东大会下设的监督机构，主要负责监督董事会和经理班子的行为，防止董事会和经理班子串通，导致损害股东利益的事件发生。因此，监事会在监督股票期权计划的实施中发挥着十分重要的作用。具体体现在：
第一，监事会有权参加董事会、薪酬委员会有关股权激励问题的讨论，并从监督的角度对此做出评价。如发现有损害股东利益的问题存在，监事会应及时加以制止。若问题比较严重，可提议召开临时股东大会加以审议。
第二，监事会应对股票期权模式进行评价，评估其是否符合公司股东的最大利益。
第三，监事会应对股票期权中所涉及的激励对象和激励力度加以评估，评价其激励对象的范围是否合适、激励力度是否过大或过小，并在股东大会上提出关于股权激励问题的意见。
第四，监事会应对每年薪酬委员会所做出的股票期权中的“公司业绩目标的设定”、“激励力度”等各项指标进行评价，并结合公司经营状况和市场情况，评估公司业绩目标是否定得过低或过高、激励力度是否过高或过低，如发现问题应及时加以纠正或提请股东大会讨论。
第五，监事会应定期了解公司的财务状况和经营状况，有权查看财务报表是否有虚假情况，防止公司管理人员和财务人员合谋提供假财务报表蒙骗股东，损害股东权益。
第六，监事会应监督公司股票的波动情况，评估是否有人在实施股票期权的敏感时期有意操纵股价，误导股东和投资者，非法谋求个人利益。
监事会对股票期权的监督主要通过列席董事会和薪酬委员会会议、评估股票期权的有关内容、审查财务报表、进行同行业调查等方式来完成。尽管董事会的监督是实施股票期权中最重要的方式，但也存在许多局限性。主要是我国目前的股份公司的监事会不够健全，有名无实的现象比较严重，许多公司的监事都是象征性的，股东、董事会、经理班子都对监事会的作用认识不够，对监事会缺乏应有的重视，导致监事会的监督难以发挥应有的作用。其次，我国的股份公司大多为国有，监事也多为大股东所派，以行政任命为主，一方面能力未必能胜任，另一方面与董事会和经理班子成员同为一个主管上级任命。这样，监督的力度就大大的减小了。
监事会的人员也少，工作量又很大，且监事本身并不参与公司日常经营，对公司的情况不如经理人员和董事了解得透彻，而且对股票期权的监督只是监事会的工作内容之一，因此监事会对股票期权的监督也具有一定的局限性。尤其是考虑到目前股份公司的情况，更不应寄予过高的期望，所以应综合发挥各种监督方式的长处，以便起到更好的监督作用。
（二）员工参与监督
员工监督也能发挥一定的作用，是一种重要的监督方式。为发挥员工监督的作用，首先应该让员工了解股票期权的内容，并制定相应的奖励措施鼓励员工积极监督股票期权的实施情况，建立通畅的信息反馈通道，以便员工的监督意见能及时传达到相关部门。
