如前所说，董卓抗拒东汉政府的命令，既不交出军队，也不前往并州赴任，而是屯驻河东“以观时变”，窥视京都洛阳政局的变化。
东汉政府内部这时有三种政治势力存在。首先是宦官，他们盘踞宫廷，挟持小皇帝和皇太后，并控制政府，这是一股盘根错节的政治势力。其次是以弘农杨氏、汝南袁氏为代表的世族高门。“四世居三公位，势倾天下”，即是对当时汝南袁氏的描述。最后则是辅政的大将军何进，在他周围为之出谋划策的，据《后汉书·何进传》，主要是“素善养士，能得豪杰用”的汝南袁氏的袁绍，以及其从弟“尚气侠”的袁术。特别是袁绍掌握有一个以他为首的政治集团，包括曹操在内，他们都是年轻的才智之士，在政治上具有不可忽视的潜在力量。
《后汉纪》卷二五说：“（何）进以（袁）绍为司隶校尉，王允为河南尹，乃召武猛都尉丁原、并州刺史董卓，将兵向京师，以胁太后。”这是袁绍为何进所作的策划，即召集手握重兵的董卓和丁原两人。率军前来洛阳，威胁太后同意诛灭宦官。董卓统率的凉州兵屯驻河东，丁原的并州兵则屯驻河内，并、凉两支劲旅，成为何进所依靠的主要军事力量。
董卓得到何进命令，立即进军洛阳。当凉州兵尚未抵达之际，东汉政府内部已发生变乱，何进为宦官所杀，宦官也为袁绍所消灭。这时可以左右政局的，除董卓外，仅有手握并州劲旅的丁原，这是唯一可以与董卓分庭抗礼的人物。如何对付丁原这个强敌？这是董卓在京师洛阳首先需要解决的重大问题。《后汉书·吕布传》说：“灵帝崩，（丁）原受何进召，将兵诣洛阳，为执金吾。会（何）进败，董卓诱（吕）布杀原，而并其兵。卓以布为骑都尉，誓为父子，甚爱信之。稍迁至中郎将，封都亭侯。卓自知凶恣，每怀猜畏，行止常以布自卫。”吕布以“骁武”得到丁原重视，“大见亲待”，成为丁原手下最为亲信的将领。董卓如何诱使吕布杀死丁原，从而兼并了并州军，史籍上没有明确记载。如前所说，董卓曾在并州作战，又担任过并州刺史，吕布是五原九原人，五原郡属于并州，十分可能，两人之间不但认识而且具有较为密切的关系。否则吕布来自敌方营垒，而且属于丁原亲信，董卓为什么“爱信”“行止常以（吕）布自卫”，将自己的生命安全完全交付给吕布，应该即是最好的说明。
解决丁原，兼并了并州军队，而且在此之前，“何进及弟（何）苗先所领部曲，皆归于卓”。从此，董卓凭借所掌握的武装力量，成为具有条件控制东汉政府的唯一权力人物。
如何安抚当时的世族高门，《后汉书·董卓传》说：“（董）卓乃与司徒黄琬、司空杨彪俱带鈇锧，诣阙上书，追理陈蕃、窦武及诸党人，以从人望。于是悉复蕃等爵位，擢用子孙。”黄琬、杨彪是身居高位的世族代表人物，董卓这一行动，当然得到他们的支持。其次则是对当时的才智之士，即所谓“名士”，加以争取，对董卓来说，这是更为重要的问题。董卓久在凉州，长期担任武职，与名士们之间不可能具有联系；而且“习于夷风”的凉州将校，以及董卓本人，要取得名士们的好感，也极为困难。如何争取，所迫切需要的，是一个能为之牵线搭桥的人物，其时最符合条件的，在董卓眼中只有周毖其人。为什么？这里需要作必要考察。
周毖，《后汉书·董卓传》作“周珌”，注引《英雄记》作“周毖”。《三国志·魏志》的《董卓传》、《蜀志》的《许靖传》，以及《后汉纪》卷二一，皆与《英雄记》同。据《英雄记》，周毖是武威人，《许靖传》和《后汉书·董卓传》作汉阳人，不论武威还是汉阳郡，都属于凉州，周毖与董卓是同乡。这是第一点。《后汉书·献帝纪》注引《东观汉记》说：“周珌，豫州刺史（周）慎之子也。”周毖是周慎的儿子，而周慎则是董卓在凉州对边章、韩遂作战时的同僚。《后汉书·董卓传》说：“边章、韩遂等大盛，朝廷复以司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜（董）卓破虏将军，与荡寇将军周慎并统于（张）温，并诸郡兵步骑合十余万，屯美阳。”这时董卓对周毖应该已经熟知。这是第二点。在京都洛阳，周毖属于“名士”，成为董卓和“名士”们之间牵线搭桥的人物，这是完全可能的。
《后汉书·董卓传》说：“（董）卓素闻天下同疾阉官诛杀忠良，及其在事，虽行无道，而犹忍性矫情，擢用群士。”所擢用的“群士”中，当然首先是周毖，被任为吏部尚书，并在他的策划下，“进退天下之士，沙汰秽浊，显拔幽滞”。除侍中伍琼、尚书郑泰、长史何颙等人外，董卓又征处士荀爽为平原相，途中再任为光禄勋，到京都洛阳不过三天，更任为司空。“爽自被征及登台司，九十五日。”（《后汉书·荀爽传》）至于对著名文士蔡邕的“甚见敬重”，所谓“三日之间，周历三台”（《后汉书·蔡邕传》），更是人所共知的故事。对被宦官所压抑的所谓“幽滞”之士，董卓也“多所显拔”，付以重任，韩馥为冀州刺史，刘岱为兖州刺史，孔伷为豫州刺史，张咨为南阳太守。如上所引《后汉书·董卓传》，董卓“所亲爱，并不处显职，但将、校而已”。所担任的不过是中郎将和校尉。
董卓企图拉拢世族、名士，希望得到他们的支持；但是，对来自凉州边鄙“习于夷风”的董卓，一部分世族、名士仍然是反对的。与董卓公开决裂或潜逃出奔的，就有袁绍、袁术、曹操等人。《后汉书·袁绍传》说：“时侍中周珌、城门校尉伍琼为（董）卓所信待，琼等阴为（袁）绍。”《三国志·魏志·袁绍传》作“侍中周毖、城门校尉伍琼、议郎何颙等，皆名士也，（董）卓信之，而阴为绍”。说明尽管董卓对这些名士十分信任，但名士们仍然暗地支持袁绍。这里有一个问题需要附带加以讨论，即周毖是否也暗地支持袁绍，反对董卓。如果仅据《三国志》，支持袁绍的是三人——周毖、伍琼、何颙，但《后汉书》所述为董卓“所信待”的是周毖、伍琼，周毖名列伍琼之前，而“阴为（袁）绍”的则是“琼等”，将周毖排除在外，即是说，伍琼等人的谋划，周毖未曾与闻。我认为，这个记载是合理的，周毖一直忠于董卓。
尽管如此，董卓挟天子而令诸侯，仍基本上控制了东汉政权。在袁绍号召下，关东虽然发动讨伐董卓的战争，也没有可能动摇他的统治。董卓失败的原因，不是来自外部，而是在于军队内部矛盾的激化。
如前所说，董卓利用吕布，诱使杀死丁原，从而兼并了并州军。尽管董卓对吕布十分信任，“誓为父子”；但是，在并、凉军事力量之间，却矛盾突出，甚至处于敌对状态。为什么？理由应该较为简单，即并州军被董卓兼并，是不会完全甘心的，又必然处于被压抑的地位。而凉州军则是以胜利者自居，没有将并州军放在眼里，甚至对吕布也不例外。《后汉书·董卓传》说：“孙坚收合散卒，进屯梁县之阳人。（董）卓遣将胡轸、吕布攻之。布与轸不相能，军中自惊恐，士卒散乱。（孙）坚追击之，轸、布败走。”注引《九州春秋》说：“（董）卓以东郡太守胡轸为大督、吕布为骑督。（胡）轸性急，豫宣言：‘今此行也，要当斩一青绶，乃整齐耳。’（吕）布等恶之，宣言相警云‘贼至’，军众大乱奔走。”胡轸是“凉州大人”，在凉州军中享有崇高声望。在这次战争中，胡轸为“大督”，位置在担任“骑督”的吕布之上，属于全军统帅。由于吕布和胡轸的“不相能”，即有并州和凉州军之间的突出矛盾，尤其是胡轸对并州军的敌视。所谓“要当斩一青绶”，据《后汉书·吕布传》，这时吕布的职位是中郎将，《续汉书·百官志》说中郎将是比二千石的官，再据《汉书·百官公卿表》“凡吏秩比二千石以上，皆银印青绶”，因此，胡轸所说的“青绶”即指吕布。这种公开“宣言”，必然激起吕布和并州军的仇恨，从而导致全军不战自溃。这是并、凉两支军事力量矛盾和敌视的典型事例。
《太平御览》卷五五引《典略》说：“董卓虽亲爱吕布，然时醉则骂，以刀剑击之，不中而后止。”《后汉书·吕布传》说：“（吕布）尝小失（董）卓意，卓拔手戟掷之，布拳捷，得免，而改容顾谢，卓意亦解。布由是阴怨于卓。卓又使布守中阁，而私与傅婢情通，益不自安。”吕布对董卓的暗中不满，以及内心的“益不自安”，对并、凉两支军事力量之间的矛盾来说，更起了直接激化的作用。
东汉政府中身居高位而又对董卓阴怀不满如司徒王允等人，他们利用了这个矛盾。《三国志·魏志·吕布传》说：“司徒王允以（吕）布州里壮健，厚接纳之。”王允是太原祁县人，太原郡属于并州，与吕布同“州里”。王允利用了这种同乡关系，对吕布极力拉拢，目的很明显，在于假吕布之手以除掉董卓。并、凉两支军事力量的矛盾终于激化，王允等人实现了他们的政治图谋，乘凉州军大部在关东讨伐袁绍等之际，吕布刺杀了董卓。
虽然李傕、郭汜等人继续掌握凉州军，并再度控制东汉政府，但这仅是昙花一现，凉州军事集团最后四分五裂以致瓦解，董卓控制东汉政权，挟天子以令诸侯的事业也完全失败。至于史籍中，如《三国志》和《后汉书》的《董卓传》，其所描述的大量残暴“凶恣”的行径，即使完全属于事实，鉴于董卓等人出自当时凉州这样的地区，而又出自“习于夷风”的低文化层，也不能如旧史那样据此对董卓简单地加以否定。
