8月1日上午，谭平山按前委指示，以国民党左派中央执行委员会名义，召集国民党中央委员、各省区特别市海外各党部代表联席会议，选举宋庆龄、邓演达、何香凝、周恩来、贺龙、谭平山、林伯渠、吴玉章、叶挺等25人组成中国国民党革命委员会。革命委员会任命了所属机关各委员会主席、委员、总政治部主任和保卫处长，并决定组成参谋团，刘伯承为参谋长。2日，****前委在对起义部队进行初步整编后，决定仍沿用国民革命军第二方面军名义，所属第11军(辖第24、第25、第10师)，第20军(辖第1、第2师)，第9军(辖军官教育团)，共2万余人。
总指挥：张发奎(未参加)
代总指挥：贺龙(兼)
代前敌总指挥：叶挺(兼)
参谋团参谋长：刘伯承
政治部主任：恽代英(代理)郭沫若（8月5日到任）
副主任：章伯钧
政治保卫处处长：李立三
国民革命军第九军军长：韦杵（时任国民革命军第二十八师师长，因在九江养病未到职）朱德（后）副军长：朱德党代表：朱克靖
军官教育团团长：朱德(兼)党代表：魏谨钧（后投敌）教育长：陈奇涵
国民革命军第十一军(辖第10、第24、第25师)军长：叶挺党代表：聂荣臻
第十师师长：蔡廷锴（率部脱离）党代表：顾炎参谋处长：李盛宗
第28团团长：陈芝磬参谋长：徐石林
第29团团长：彭铭张一德（后）参谋长：张一德
第30团团长：范孟声政治处主任：张建候
第二十四师师长：叶挺(兼)古勋铭（后）董仲明（后，即董朗）党代表：颜昌颐阳翰笙（后）参谋长：徐光英蔡申熙（后）
第70团团长：董仲明（即董朗）党代表：
第71团团长：欧阳震党代表：梅龚彬
第72团团长：孙树成党代表：白鑫
第二十五师师长：周士第党代表：李硕勋参谋长：游步仁张云逸（后，）
第73团团长：周士第（兼）黄浩声（后）党代表：陈毅
第74团团长：孙树成参谋长：王尔琢
第75团团长：孙一中（即孙德清）张启图（后）党代表：杨心畲副团长：张堂坤参谋长：张启图
国民革命军第二十军(辖第1、第2师)军长：贺龙党代表：廖乾五政治部主任：周逸群
第一师师长：贺锦斋党代表：方维夏副师长：欧学海（后叛变）
第二师师长：秦光远党代表：陈恭
第4团团长：贺文选
第6团团长：蔡申熙
第三师（南下时新建）师长：周逸群党代表：徐特立参谋处长：袁策夷（即袁仲贤）
第9团团长：傅维钰（牺牲）蔡申熙（后）副团长：李奇中
教导团团长：侯镜如
南昌卫戌司令：彭干臣
南昌起义发生后不久，汪精卫急令张发奎、朱培德等部向南昌进攻。此时，叶剑英为确保起义军顺利撤出南昌城，他建议张发奎不要派兵夹击起义部队，而应跟随起义军部队进入广东，以“援师讨逆”的旗号夺占广东地盘。张发奎觉得有利可图，便采纳了这个建议。正是叶剑英的这个建议，为南昌起义部队迅速撤离南昌，赢得了宝贵时间。
1927年8月3日起，****前委按照****中央原定计划，指挥起义军分批撤出南昌，沿抚河南下，计划经瑞金、寻邬（今寻乌县）进入广东省，先攻占东江地区，发展革命力量，争取外援，尔后再攻取广州。起义军进至进贤县时，第10师师长蔡廷锴驱逐在该师工作的共产党员，率部折向赣东北，脱离起义军。由于起义军撤离南昌比较仓促，部队未经整顿，加上酷暑远征，部队减员较多，7日到达临川时，总兵力约1。3万人。部队进城后，****临川县委召开党团员活动分子会，号召党团员、工人纠察队员和农民自卫军参加起义军。临川中学有三百多师生报名参加了第九军宣传队。还有工人纠察队和农民自卫军数百人，在李井泉、萧志戎带领下，也参加了起义军的行列。随军南征的这支地方武装，在壬田战斗后编入了第九军。
起义军在临川休息3天，继续南进。经过宜黄、广昌，直指瑞金、会昌。这时，蒋介石的嫡系部队钱大钧部两个师加两个团共九千人，已从赣州调往瑞金、会昌一带，准备拦击起义军。他的两个前哨团驻在瑞金以北三十里的壬田市。桂军黄绍竑部十个团也正赶来增援。面对这样的局势，起义军指挥部决定将第二十军的第三师拨归负责先遣任务的朱德指挥。8月25日，朱德率第二十军第三师的一个营，作为前卫营南下，在壬田同钱大钧部两个团开始激战，坚持到贺龙率第二十军主力赶到，在第二天清晨将钱大钧部的这两个团击溃，乘胜进占瑞金。
在瑞金，缴获了敌军许多文件，得知钱大钧、黄绍竑两部集结的计划。
起义军指挥部为了避免在继续南下时遭到强大敌人从背后袭击，决定乘黄绍竑部尚未赶到、敌人兵力尚未集中之时，先击破会昌的钱大钧部，再行南下。
打会昌，是起义军南下途中第一场恶战。在这场战斗中，叶挺指挥的第十一军二十四师和二十五师为右纵队，攻击会昌西北的山头阵地；归朱德指挥的第二十军第三师为左纵队，向会昌东北高地进攻；贺龙率第二十军的第一师和第二师为总预备队，驻守瑞金附近，以策应和支援各方。
朱德接受任务后，首先命令第二十军第三师教导团团长侯镜如，挑选几十人组成敢死队，追击正向会昌退却的钱大钧部。敢死队遵照朱德的指示，一路上利用有利地形，隐蔽自己，不断向钱大钧部打冷枪，直把他们追到离会昌城只有四十里的地方才宿营。钱部被搞得精疲力竭。五十多年后，侯镜如回忆这一段战斗经历时说：“会昌战斗中，朱总指挥我们和钱大钧作战，就采用了游击战法。敌人退，我们跟着进；敌人驻下了，我们就从四面八方打冷枪，扰乱敌人，不让他们休息，这就是‘敌退我迫，敌驻我拢，。”30凌晨，进攻会昌的战斗打响了。拨归朱德指挥的第二十军第三师，由教导团和第六团组成。那时，第六团还未赶到，朱德便和第三师师长周逸群、党代表徐特立带着教导团出发了。不久，就遇到钱大钧的四个团。
敌人凭借有利地形进行顽抗，起义军反复冲杀，战斗形成拉锯状态。等到第六团赶到，又展开更猛烈的进攻。但由于第十一军第二十五师在夜间走错了路，城西的主攻方向一时未能打响。守军的注意力全部被吸引到原来作为助攻的东北方向，便集中大部兵力向二十军第三师猛扑。后来，第二十五师赶到，叶挺指挥第十一军发起总攻，激战到下午四时，钱大钧部全线崩溃。起义军一鼓作气，追击三十里。钱大钧部伤亡、被俘和逃散的达六千人，只余下三千人退走。这是起义军南征途中取得的一次大胜，但自身伤亡也达一千人，在全军人数中占了不小的比重。回师瑞金时，朱德指挥的第三师仍归还第二十军建制。
9月初，起义军一部在会昌西北的洛口地区，击退黄绍竑部的进攻。
会昌战斗结束后，前委讨论继续南下的路线问题。起义军原定计划是取道寻邹直下东江。这时，寻邹至东江一线已有对方重兵把守，而福建却是对方兵力空虚之地，进军阻力较校加上在王田、会昌战斗后，起义军增加了许多伤员，取道寻邬，都是山路，运输困难，而经长汀南下，可以用船只运输伤员。所以，变更了原来的计划，改走福建长廷上杭，沿汀江南下东江地区。
广东省大埔县与福建省接壤，是福建省龙岩、漳州入粤两条路汇合的必经之地。以前道路艰难，入粤通常走水路，据聂荣臻回忆说：“会昌战斗后，我们又集结瑞金。当时，摆在我们的有两条路，一条是经会昌南下，由赣南走寻邬等地到海陆丰，然后到广州，这条路是捷径，距离最短。但我们没有走这条路，主要原因是有上千的伤员，还有许多辎重，运输非常困难，只好又返回瑞金，改道入闽，经汀州、上杭走水道，把伤员和辎重都装上船。沿汀江、韩江而下”，韩江可以直接通过潮、汕入海。三河坝就坐落在粤东梅江、汀江、梅潭河交汇处的广东省大埔县境内，是梅江、韩江、汀江的汇合口，即是起义军的船支从汀江转入韩江，入粤到潮汕的交通要道，也是历来为兵家攻守的必争之地，素有“得此控闽赣，失此失潮汕”之称。
起义军9月18日进抵大埔县城。9月20日，作出了分兵部署：周恩来、贺龙、叶挺等率领主力向潮州、汕头进发；第9军副军长朱德率领第11军25师（辖73、74、75三个团2500人，师长周士第、党代表李硕勋）和第9军教导团（500人，朱德兼团长）共约3000多人，据守三河坝，阻敌追击，掩护主力南下。
23日，起义军占领潮安（今潮州）、汕头。在此期间，李济深令钱大钧残部牵制第25师，令黄绍竑部经丰顺进攻潮安，令陈济棠、薛岳部3个师1。5万余人组成东路军，由河源东进，寻起义军主力决战。根据上述情况，****前委决定，将叶、贺主力进一步分兵，留下二十军的第三师（师长周逸群、党代表徐特立）和教导团守潮汕（三师六团守潮州，三师教导团守汕头），贺龙、叶挺、刘伯承率十一军的二十四师（辖70、71、72三个团3000人，师长叶挺、党代表阳翰笙）和二十军的一、二师（这两个师不满员，辖1团、2团、4团、5团），还有以彭湃为总指挥的东江工农自卫军总指挥部二十八人随行，继续西进，向揭阳、丰顺进发，迎击敌人，拟出兴宁、五华，攻取惠州。此时，全军尚有6500人。26日，叶挺、贺龙按西进计划，率部到达揭阳榕城。
26日前，****丰顺县委按照中临常委关于“决定粤省委即刻以全力在东江接应”，“迅速地在东江组织农民暴动，以策应南昌起义”的指示，一方面在县城策划外攻内应，举行暴动，另方面已派出地方干部和农民自卫军在留隍等地配合起义军入境，牵制了国民党保安队和警卫队。同时，于25日指派梁若尘同志前往汕头向南昌起义军报警，说明汤坑驻有国民党王俊部队两个团。
27日，驻在榕城学宫的叶、贺总指挥部，接到场坑的情报后，认为汤坑只有王俊地方部队两个团一千多敌人，从揭阳至汤坑途中也只有潮梅警备司令部王俊、何辑伍败军两个团，我军完全有把握打败敌人。决定按计划西进。总指挥部发出打到汤坑去命令，“本军誓必歼灭王(俊)，何(辑伍)残部。”
28日凌晨，由叶、贺率领的起义军，兵分两路，一路由榕城出西门过东仓桥，一路由北门浮桥而上，同向丰顺汤坑方向西进。揭阳县成千工农帮助运送粮食，弹药，肩挑船载，水陆并进。还有二千多名农民自卫军和农会会员随军奔赴战场，协助战勤和外围警戒。驻在揭阳新亨之王俊部一个营，闻风丧胆，向汤坑方向逃窜。下午一时，起义军前进至离揭阳县城约四十华里的浮山村西的乌柳湾前坡，碰上守敌王俊部猛烈开炮阻击，起义军即冲上坡地与敌作战，缴获两门追击炮和一批武器。敌军受重创后，退至离汤坑十多华里和汤坑交界的汾水村，才喘了一口气驻扎下来。起义军马不停蹄跟踪追击，直追到离汾水村只有三里路左右的鸿安亭。当晚，前头部队在鸿安亭、潭岭后面小山丘露宿，加强警戒，准备继续战斗。就在28日，国民党薛岳新编第二师、陈济棠的十一师已先后来到汤坑(加上王俊四个团，约有一万五千人)，在汤坑镇、铜盘一带，安营扎寨，到处拉丁，在铜盘等山脉修筑战壕，并伸展到汾水，准备和起义军决战。
28日晚三更刚过，王俊部队在援军薛岳部队配合下，企图占领鸿安亭和汾水相联的独山竹竿岭，分成几队凶凶而来。起义军有所警备，即吹起冲锋号，迅速向竹竿岭猛攻。竹竿岭是个险要阵地，扼守着揭丰两县水陆交通要道咽喉，是双方必争的重要阵地，所以，双方不惜代价，集结在此激战，反复冲锋，拼命攻竹竿岭。29日凌晨，起义军终于占领了竹竿岭阵地。
29日的战场，基本形成品字形。东南片的竹竿岭：是起义军占领的主要阵地，在竹竿岭直下至揭阳一带，是起义军的地盘。西片的汾水村和东北片的嘹望岽是驻扎着国民党部队，汾水村是连着汤坑的汤南片一大片平原，嘹望岽是晶字形制高点，连着丰揭交界一片大山脉，汾水和嘹望岽以上的汤坑一带，是国民党军的地盘。从地形上来说是有利于****的。起义军要西进汤坑，势必向敌人猛攻，寸土必争。国民党军想消灭起义军，则寸土必守，在汾水周围开展激烈的决战。29日拂晓，在品字形战场中的一个小山丘叫老鼠山，离竹竿岭只有二百公尺，是国民党军的前沿阵地，他们组织密集炮火，运用这阵地，在嘹望岽炮火掩护下，向起义军反攻，企图夺回竹竿岭。起义军也在竹竿岭炮火掩护下步步逼进，双方在竹竿岭和老鼠山之间进行了激战。打了半天，由于起义军居高临下，对国民党军威胁很大；而国民党军虽有优势兵力，但战线没有拉开，未能发挥火力作用，终于老鼠山又被起义军占领。占领了老鼠山以后，于中午时间，起义军乘胜前进，分兵两路，一路冲向前边的汾水村，同国民党军进行巷战，一路尾随老鼠山败退之敌军，冒着敌人猛烈炮火，向嘹望岽进攻。在汾水经过一场肉搏战，把国民党军赶出村西，敌人向九斗村退却。在嘹望岽的战斗，经过起义军组织几次冲锋，国民党军边打边向北面另一高地四岭排退却，起义军又占领了嘹望岽。此时，国民党军后援部队陈济棠部已全部赶到汤坑和汾水，并奔赴第一线，加强了四岭排的防御，同时，由汤南土豪劣绅的民团作向导，在榕江北河上游的汾水河道布防，又从西南片迂回包围汾水村，国民党军以优势兵力，有利的地形，坚持对起义军阻击。
从中午开始至晚上九时，起义军以嘹望岽为前沿阵地，继续发动向国民党军阵地进攻，对方也以四岭排为前沿阵地，向起义军嘹望岽反攻。双方隔着一个不大的山头，从山上打到山下，从山下打到山上，起义军多次冲上敌人阵地，用手榴弹打过去，国民党军也多次反攻到起义军阵地，用手榴弹打过来，冲过来，冲过去，形成拉锯战。起义军虽兵员比敌人弱，但战斗力比敌人强，贺龙等指挥员都亲临前线指挥战斗，官兵上下一致，团结战斗。在拉锯战中，起义军个个都很勇敢，二十四师有个营长廖快虎，指挥部队和敌人反复争夺阵地，敌人冲了上来，部队拼光了，他守在阵地宁死不退，与阵地同归于尽。就这样，彼此仍坚守固有阵地，胜负不分。
夜间，起义军才摸清敌人有一万五千人，武器精良。面对强攻已失效，便改变战术，组织两个团对敌夜袭。因国民党军防地极险，并凭河抵抗，未能取胜，结果夜袭部队伤亡殆尽。
汤坑战役，经过两昼夜奋战，打死打伤国民党军四千，起义军死伤两千人，其中牺牲一千二百五十人，二十军牺牲两名团长。由于敌众，有五个师共一万五千人，我寡，只有五千多人(五华、丰顺农军虽集中丰顺山区各地，但被陈济棠、薛岳部队在各条交通要道所挡截，未能参战)，且伤亡近半，粮弹不足，以及地形对起义军极为不利等原因，总指挥部于30日凌晨，下令向揭阳城撤退。
汤坑战役之后，叶、贺带的部队，于30日拂晓迟到揭阳县城。然后准备由小路退至潮州，与前委、革委首脑机关和在潮州的第三师，在三河坝的第二十五师汇合，再退至福建。上午十时，部队行至揭阳玉窖时，闻知潮州遭敌攻陷，起义军即改道集中炮台，经关埠，贵屿，向海陆丰方向撤退。10月3日到达普宁流沙镇，与由潮汕撤出的革命委员会会合，成立工农革命军第二师，继续向海丰、陆丰地区撤退，在经过流沙西南钟潭村附近的莲花山时，再次遭到东路军的截击，激战不胜，部队大部溃散。革命委员会和起义军领导人分散转移，余部1300余人在二十四师师长董朗，党代表颜昌颐的带领下进入海陆丰地区。
正当汤坑战役激烈进行的时候，国民党三十二军（军长钱大钧）率新一师、新四师、十八师、二十师约三万人，由梅县松口扑向三河坝。朱德和25师师长周士第、党代表李硕勋指挥了这场阻击战。10月1日，战斗打响，起义军与多于数倍的敌人恶战。激战至3日下午，敌已三面包围我军，并切断与主力的联系通道，朱德认为已经完成了阻击任务，遂率部撤出战斗，指派25师75团第3营留守笔枝尾山，担任阻击任务，掩护大部队转移。10月4日凌晨，3营迎来了三河坝最惨烈的一战。敌人以炮火狂轰滥炸笔枝尾山，一万多敌人四面包围阵地，除极少数幸存者外（三营十一连连长许光达，3日受伤，被后送幸存，55年授大将），以营长蔡晴川（黄埔三期生，共产党员）为首的全营官兵200多名勇士全部壮烈牺牲。三河坝战役双方伤亡惨重，消灭国民党军1000多人，起义军二十五师及教导团也损失（死伤俘散）约1800多人。
10月5日，三河坝的起义部队用分散突围的办法突破国民党军的层层包围，撤至饶平茂芝集结整编，6日晨，从潮汕突围出来的起义军二百多人在二十军教导团参谋长周邦采的带领下陆续到达绕平与朱德部会合，其中有二十军军部政治部干事毛泽潭、警卫班长粟裕、三师六团六连长杨至诚。三河坝的起义部队才知道在汤坑战斗中起义军主力失败，部队被打散，除千余人在二十四师师长董朗，党代表颜昌颐的带领下突围到海陆丰外，起义军全军覆没。
当时，这支匆匆会合的部队约有2200多人，处境极端险恶，四周有数万敌军虎视眈眈，与上级又完全失去了联系，要保存这支部队，必须迅速脱离险境。八一起义军唯一还完整的这支残部在茂芝召开军事会议，朱德认真反思南昌起义失败的经验教训，以求实精神，作出了摆脱强敌，绕道闽南向湘粤赣边农村找立足点的决定，即“穿山西进，直奔湘南”的战略决策。这一决策初步开始了中国革命的中心由城市向农村的转变。此后，朱德根据在艰苦转战中部队严重减员的状况，在安远县天心圩初次提出了“打游击”的设想。部队到达赣南上堡地区，朱德提出了怎样从打大仗转变为打小仗，也就是打游击战的新战术问题。同时，将部队按连、排为单位分散活动，宣传和组织农民群众打游击，从而开始了从正规战到游击战的重大战略转变。朱德、陈毅率领部队于赣、粤山区站住了脚跟，1928年初进入湘南，在10多个县掀起了巨大的农民革命风暴，组成了几千人的湘南农军。朱德、陈毅率领起义军千里转战的过程，实际上已经从不自觉到自觉地开始了从城市到农村、从正规战到游击战的探索和实践。
