****在建党之初主要成员是知识阶层，主要精力也用在领到工人运动、农民运动、学生运动等领域，还不懂得准备战争和组织军队的重要性。当国共合作之后，共产党帮助国民党共同创办黄埔军校，大批青年党员共青团员入校学习。稍后组建国民革命军，才稍稍积累了一些军事经验，军事人才。后来经过两次东征，统一了广东革命根据地，以及声势浩大的北伐战争，许多共产党员在军队中担任了重要职务，能掌握一定数量的军队。不过那时国共关系还不错，虽然也有争夺革命领导权的想法，但是尚没有拥有独立武装的想法。此时共产党员叶挺已经担任了师长，蒋先云、周士第等担任了团长，至于中下级军官中的党员就更多了。赫赫有名的共和国元帅****在南昌起义时仅仅是个连长。所以****所掌握的并能直接控制的部队已经上万，加上同情共产党的力量能达到三万余人枪，这支力量足以在一定的时期，一定的地方有相当的作为了。
面对国民党血腥的分共手段，中国共产党不得不奋起反抗，以血还血。1927年7月12日，****中央进行了改组，停止了陈独秀的领导职务，在汉口组成了临时政治局常务委员会，成员有张国焘、李维汉、李立三、周恩来和张太雷。此后连续召开会议，先后作出了三项决定：准备召开中央紧急会议；在湘鄂赣粤四省举行秋收起义；举行南昌暴动。
此时武汉汪精卫政府发动了东征讨蒋的运动，以唐生智指挥第一方面军沿长江北岸向南京进攻；以张发奎的第二方面军（下辖第四、第十一、第二十军）从长江南岸进攻南京。但是张发奎同唐生智矛盾很深，出于自身利益的考虑，对东征并不积极，而是打算暂时按兵不动，然后相机经南昌返回广东。****中央认为机会难得，完全可以借东征的名义将自己掌握的部队，包括第二方面军第十一军（朱晖日）第二十四师（叶挺），第四军（黄琪翔）第二十五师（李汉魂），以及倾向共产党的第二十军（贺龙），由武汉、鄂东一带向九江、南昌集中，伺机举行暴动。
7月20日，李立三、邓中夏、谭平山、叶挺、聂荣臻等在九江举行了“谈话会”，即第一次九江庐山会议。大家认真分析了当时的政治与军事形势，认为“在政治上武汉政府已完全反动，唐生智正在积极屠杀大批共产党员，压迫工农运动。汪精卫已完全成为唐生智的傀儡。张发奎虽仍表示反对唐生智，却已深受汪精卫的影响，对共产党不信任。
同时，国民革命第四军、十一军已向南昌移动，驻扎在马回岭、涂家埠一带，第二十军也已集中九江。朱培德的第三军移驻樟树，九军移驻临川。程潜的第六军经江西到萍乡分道向南昌集中，形势十分严峻”。与会者一致认为，由于张发奎的犹豫与右倾，依靠张发奎领导回粤运动，成功的可能性不大，甚至有被三、六、九军包围消灭的可能。共产党“应该抛弃依靠张发奎的政策，而应采取独立的军事行动”。“决定在军事上赶快集中南昌，运动二十军与我们一致，实行在南昌暴动，解决三、六、九军在南昌之武装”。同时“在政治上反对武汉、南京两政府，建立新的政府来号召”。对上述问题的讨论，“在这次会议中没有不同的意见”。
第一次九江会议召开时，共产国际代表鲍罗廷、原中央常委瞿秋白都在庐山。会议结束后，李立三和邓中夏立即上庐山向鲍罗廷、瞿秋白和张太雷汇报。听完李立三关于起义的汇报，鲍罗廷没有表示什么意见，而瞿秋白和张太雷则完全赞同组织武装起义。不久听说中央要召集紧急会议，瞿秋白随即回到武汉开会。临走前，李立三、邓中夏请瞿秋白把九江同志的意见代为报告中央，请中央火速决定。同时，鲍罗廷邀请聂荣臻到庐山向他说明组织武装起义的情况。
此时，九江的形势已更加危急，张发奎的态度更加右倾。****方面同时获悉，汪精卫、张发奎、朱培德、黄琪翔等将在庐山开会，决定解决在第二方面军中的共产党人。7月23日，贺龙到达九江。黄琪翔、朱培德即邀请他上庐山开会并百般拉拢。与此同时谭平山、叶挺等也立即对贺龙展开争取工作。为试探贺龙对武装起义的态度，谭平山将组织武装起义的意图告诉了贺龙，贺龙表示支持。加之叶挺也出来说话，贺龙支持武装起义的态度更为坚决。就在贺龙到达九江的同一天，恽代英也到了九江。由于形势危急，邓中夏、谭平山、恽代英发电通知仍在庐山的李立三尽快回九江开会，研究起义事项。
7月24日，邓中夏、谭平山、恽代英和李立三在九江召开第二次会议，进一步研究了组织武装起义的计划，并决定叶挺、贺龙部队于28日前赶到南昌集中，28日晚举行起义。对此，大家都没有异议。但在讨论要不要把没收大地主土地列入政纲时，会议出现了争议。李立三、恽代英主张必须提出没收大地主土地的政纲，实行土地革命；邓中夏、谭平山则认为提出没收土地的政纲，恐怕会因此引起反动势力的联合围攻和军队的内部分化。由于讨论双方分歧较大，两方人数各半，因此当天会议没有作出是否把没收大地主土地列入政纲的决定。
瞿秋白自九江赶到武汉后，及时将九江同志组织武装起义的计划向中央作了汇报。****中央立即召开会议，对组织武装起义展开讨论，并认为理想的起义地点是九江南浔。但李立三认为，起义地点设在南浔对起义不利。因为当时九江地区军阔部队已经聚集，而准备起义的叶挺、贺龙部队已陆续开往南昌，在南昌起义势在必行。最后，中央同意在南昌举行武装起义；并决定派周恩来到南昌任起义部队前敌委员会书记，指导前敌方面的工作。随后，中央向共产国际报告了在南昌举行武装起义的计划。不久，共产国际复电说，“如有成功把握，可举行暴动；如毫无胜利的机会，则可不举行南昌暴动”，“将在军队中的同志退出，派到各地农民中去”。
7月25日，周恩来离开武汉来到九江，立即召集在九江的同志开会，即第三次九江会议。会上，周恩来传达了中央的意见，认为形势既已如此，对在九江同志的意见完全同意。于是，会议决定积极进行军事斗争准备，并由邓中夏去武汉将南昌起义的详细计划报告中央。此次会议上周恩来还根据中央的精神指出，“应该以土地革命为主要的口号”，把没收大地主土地列入政纲。经过讨论，最终大家统一了认识。7月27日周恩来、李立三等负责同志到达南昌，按照中央命令正式成立前敌委员会。同时，谭平山、刘伯承等也陆续赶到南昌。前委决定由周恩来、恽代英、叶挺负责组织驻南昌部队的起义工作；聂荣臻到马回岭组织第25师的起义工作；谭平山等负责筹备起义后革命委员会的组织工作。起义时间定于7月30日晚。至此，南昌起义由酝酿、决定转入实施阶段。
当时上的国民革命军第二方面军总共八万余人，共产党可直接掌握者一万余人，最终参加起义者三万余人。列述于下：
一、第二方面军所属系统：
总指挥部总指挥张发奎顾问特罗(苏联籍)参谋长谢婴白秘书长高语罕
政治部主任郭沫若
(国民政府)警卫团团长卢德铭
炮兵营：第一营营长罗XX第二营营长王XX
宪兵营：第一营营长李XX第二营营长廖XX
第四军军长黄琪翔政治部主任廖乾吾
第十二师师长缪培南第二十一师师长富双英(奉军改编)
第二十五师师长李汉魂
第十一军军长朱晖日政治部主任徐铭鸿
第十师师长蔡廷锴第二十四师师长叶挺第二十六师师长许志锐
第二十军军长贺龙政治部主任周逸群
第一师师长贺锦斋第二师师长秦光远第三师师长周逸群(原来教导团改编)
二、共产党可掌握之兵力及参加起义情形：
1．贺龙的二十军全军。(参加“八一”南昌起义)
2．叶挺的二十四师全师。(参加“八一”南昌起义)
3．十一军蔡廷锴的第十师中，三个团长有两个团长是共产党员(三十团团长范荩，二十九团团长彭铭)，九个营长有四个营长是共产党员。(参加“八一”南昌起义)
4．十一军许志锐的第二十六师中，七十七团团长许继慎是共产党员，并有三个营长与六个连长是共产党员。(起义未赶到)
5．第四军缪培南的十二师中三十四团赵XX(共产党员)和三十五团梁秉枢(共产党员)全团。
6．第四军李汉魂二十五师中的七十三团周士第全团、七十四团重机枪连，七十五团的三个营。(起义后赶到)总指挥部直属部队的警卫团卢德铭全团。炮兵第二营全营和宪兵第一营全营(未赶到南昌起义，后由赣西入湖南与******同志领导的秋收起义部队会合)。至于各军、师、团的政治工作人员中则大多是共产党员。
三、第3军军官教育团和南昌公安局的保安队各一部。
从7月26日起，起义部队相继集中南昌。
准备参加南昌起义的大批部队和干部涌向九江、南昌，引起了国民党的注意。汪精卫同张发奎等人经过秘密策划，决定以张发奎的名义，邀贺龙、叶挺上庐山开会，届时予以扣留。同时令贺、叶部队到九江、南昌之间的德安一带集结，然后以3个军的兵力，包围贺、叶部队。然而，他们万万没有料到，这个阴谋被在他们身边工作的叶剑英察觉了。
军情急如火。叶剑英连夜找到叶挺，将汪精卫等人的密谋悄悄地告诉他。他们商定，立即通知第二十军军长贺龙、第四军政治部主任廖乾吾和第二方面军总指挥部秘书长高语罕到甘棠湖烟水亭附近碰头，以划船赏景为掩护，共同商议对策。
在甘棠湖上的一个小划子上，叶剑英将他在山上听到的汪精卫、张发奎密谋要调贺军长、叶师长上山的消息告诉了大家。
经过短时间的磋商，大家作出了三项决定：一，贺、叶不上庐山；二，不能接受张发奎调贺、叶部队到德安集中的命令，贺、叶部队要立即开往牛行车站，乘火车到南昌去；三，叶挺的部队先行，贺龙的部队随后行动。甘棠湖上的这次会议，史称“小划子”会议。它对保证起义领导人的安全和将起义的主力部队及时开往南昌，起了重要作用。
此时，南昌市区的守军只有第五方面军各部的留守人员及第6军先头部队1个团共3000余人。兵力对比，起义军占绝对优势。
就在起义准备工作紧张进行时，7月30日，张国焘赶到南昌，即召开前敌委员会。会上，张国焘歪曲中央意见，说“中央意见宜慎重”，并根据国际来电“如有成功把握，可举行暴动，否则不可动”，提出“目前形势，应极力拉拢张发奎。得张发奎之同意，否则不可动”。对此，周恩来、恽代英、李立三、彭湃、谭平山等都一致反对。因张国焘代表中央意见，所以这次会议没有以少数服从多数的组织原则决定是否举行起义。于是，7月31日再次召开前委扩大会讨论举行武装起义事宜。此时，张发奎来电邀请贺龙、叶挺到庐山开军事会议，贺、叶未去。后张发奎再次来电，说准备8月1日到南昌。同时起义前敌委员会还获知，张发奎不但偕汪精卫来，而且孙科也要来。在这种紧急情况下，张国焘表示服从多数，会议遂决定于8月1日凌晨4时举行起义。
7月31日晚，因二十军一个叫赵福生的副营长泄密，起义被迫临时决定提前两小时举行。8月1日2时，在周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承的领导下，起义开始。第20军在贺龙、刘伯承、周逸群的指挥下，先以一部兵力抢占旧藩台衙内附近的制高点鼓楼，掩护其主力从侧后突入守军指挥部，迫使守军缴械投降。第24师在叶挺指挥下，分别向松柏巷天主教堂、贡院、新老营房等处的守军发起突然进攻，全歼各处守军。同时，起义军还分别歼灭了百花洲、吕祖祠、高州巷、牛行车站等处的守军。战斗至拂晓胜利结束。起义军经五个小时激烈战斗，全歼驻南昌国民党军3000余人，于拂晓占领南昌。缴获各种枪5000余支，大炮数门，子弹70余万发。
相比南昌城内没有悬念的战斗，驻扎于马回岭的第二十五师****部队起义颇有一番周折。8月1日晨，第七十三团团长，共产党员周士第接到师长李汉魂的电话，要他到师部有要事商量。此前，周士第已经听说张发奎去了庐山参加反共会议，李汉魂也刚从庐山回来，心里不禁疑虑重重。由于未得到党的指示，对目前部队该如何行动，周士第拿不定主意。于是他立刻召集团内党员骨干开会，讨论对策。同志们都不同意周士第去师部，担心李汉魂会扣留团长，到时73团将群龙无首。第一营营长符克振提出，要代周士第去。大家认为这是个两全其美的办法。周士第十分感动地说：“我还是去！第一，估计李汉魂还不至于扣留我；第二，可以顺便摸清楚李的意图。当然，我会小心的。你们也要做好准备，万一回不来，你们要带部队找党。”
布置就绪，周士第带着一个骑兵通讯员骑马来到师部，先去找共产党员、参谋长张云逸了解情况，刚见面还未来得及谈话，李汉魂就走了过来。寒暄后，李压低声音对周士第说：“总指挥（指张发奎）很欣赏你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第不为所动，冷冷地回答：“第4军在北伐中能打胜仗，张发奎能有今天的地位，是由于有共产党的帮助和共产党员的英勇牺牲。你们今天跟着汪精卫反共、分共，只有死路一条。”
李汉魂见说不动周士第，鼻子哼了一声，走了。
这时，南面有列火车开过来，这是南昌起义成功的信号，但周士第当时并不知道。他上了火车，在车厢里寻找熟人，想打听一下消息，刚好碰上原叶挺独立团营长许继慎。许悄悄对周士第说：“‘南昌起义’了，你快回去！”
周士第听了兴奋不已，立即下车，接过通讯员手里的缰绳，翻身上马，快马加鞭奔向团部。此时，上级党组织派来的聂荣臻已到达25师驻地。从聂荣臻那里，周士第了解到了一些最新的情况，明确了部队目前的任务，即立刻起义。
25师多数部队是由共产党员控制的，参加起义的部队有73团全部、75团3个营，74团重机枪连。聂荣臻与周士第商定了具体的起义计划：利用下午1时睡午觉的时间开始行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地。75团3个营先走，74团重机枪连继之，73团殿后。下午6时以前到达德安车站附近集中，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。
午后1时，起义部队按计划行动。周士第率73团第一营担负后卫，当他们顺利进抵德安车站北时，张发奎、李汉魂带卫队营乘火车追了上来。火车停下来，队伍也停下来，形成了僵持局面。聂荣臻当机立断，对周士第说：“让他把车开回去，不然就朝天鸣枪。”周喊了几声，火车还是不开，周士第就喊了一声“放”。
一阵排枪，把张、李吓坏了，急忙跳下车，丢下卫队就跑了。
起义部队随即包围车上的卫队营，这个卫队营有五六百人，装备精良，全是手提机关枪。起义部队要他们缴枪，他们不肯缴。周士第派了一个参谋去向敌营长下最后通牒，卫队营见无路可去，这才缴了枪。
张发奎回去后，派了个参谋捎来口信，要求把他的望远镜还给他。周士第请示聂荣臻后，叫那个参谋带回了望远镜，并把全副武装的卫队营还给了张发奎。因为当时还想争取张，不能不留有余地。由于火车不通，聂荣臻、周士第率领起义部队连夜行军赶往南昌，并于次日开到南昌集中。
