（二）传媒企业买壳上市的法律规制
从上文所介绍的买壳上市的定义中可以看出，一个典型的买壳上市主要由买壳交易和资产置换两个交易环节构成。前者是指即收购壳公司并获得其控股权，后者是指将媒体的优质资产注入壳公司中。两个环节都要受到相应的法律规制。
1.买壳交易的法律规制
买壳交易的核心是取得壳公司的控制权。这主要涉及对壳公司股权的收购。依《证券法》第85条规定，投资者可以采取要约收购，协议收购及其他合法方式收购上市公司。传媒企业采取上述方式取得控制权的，应当遵守《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定。对此，前文已有论述，此处不赘。
这里需要重点探讨的是通过收购国有股权而取得壳公司控制权的法律规制。由于我国上市公司流通股比例小，国有股一股独大，因此，收购国有股取得控制权成为传媒企业的首选。对此，须遵守2007年7月1日正式实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定。根据该规定，通过收购国有股取得上市公司的控制权，有以下四种途径：
一是通过证券交易系统的转让。依此种方式转让的，在国有控股股东按照内部决策程序决定后，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
二是协议转让。国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构。作为受让方的传媒企业法人应当具备以下条件：（1）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续赢利且无重大违法违规行为；（2）具有明晰的经营发展战略；（3）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
三是无偿划转。上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
四是间接转让。所谓间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格。国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权交易鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
2.资产置换的法律规制
所谓资产置换，就是在买壳交易成功后，控股股东将上市公司原有的不良资产置出，而将自己有发展潜力和很强获利能力的优质资产注入到壳公司中去的行为。资产置换是买壳上市的主要环节。在实践中，资产置换主要有两种模式：一是整体资产置换模式。就是将上市公司原有全部资产含负债全部置出，买壳方按等值置入优质经营性资产，并保证置换后上市公司仍具有持续经营能力，并符合法定上市条件。二是剔除劣质资产并等值置换入优质资产。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字\[2001\]105号）（以下简称“105号文”）规定，上市公司重大资产置换行为应当符合上列要求：
其一，上市公司实施重大资产置换行为的原则。上市公司实施重大资产置换行为应当遵循下列原则：有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则；与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争；保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
其二，上市公司实施重大资产置换行为的条件。上市公司实施重大资产置换行为，应当符合以下要求：置换完成后，公司仍具备上市条件；置换完成后，公司仍具有持续经营能力；置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况；置换过程中，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
其三，上市公司实施重大资产置换行为的程序。上市公司实施重大资产置换行为需遵循下列程序：（1）上市公司董事会在与交易对手形成初步意向并签署保密协议后，对重大置换资产相关事宜进行审议并作出决议；（2）董事会在形成决议后2个工作日内，应当向证监会及上市公司所在地的证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告，独立董事的意见应当与董事会决议一并公告；（3）上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)审核：同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。
3.买壳上市中的其他法律问题
其一，关于关联交易。买壳上市的目的是为了能够使控股股东的资产上市，这在实践中最便捷的方式就是通过上市公司购买母公司的资产，使母公司的资产成为上市资产，从而达到母公司（控股的集团公司）上市的目的。而由于上市公司同母公司的特殊关系，不可避免地会存在关联交易。虽然合法的关联交易能够加快买壳上市的速度，但由于关联交易双方当事人地位的不平等，其中隐含的内部人的利益冲突等原因，仍应贯彻尽量减少关联交易的原则，对于确实无法避免的关联交易，也应遵循公开、公平、公正的原则。
其二，关于债务处置。上市公司资产重组涉及的原有债务的妥善处置，通常有如下几种方式：一是剥离给原控股股东承担；二是将上市公司资产与负债等值剥离给原控股股东或重组方；三是由上市公司实施内部资产与负债的整合，比如可以选择成立若干子公司、分公司的方式，减轻上市公司本部的财务负担，分散风险，等等。但无论采取何种方式，需要注意的是，作为壳公司的上市公司对外既有的债权债务并不随公司经营业务或名称的变化而发生变化。所以，上市公司在被资产置换后，只要其本身未被兼并，其民事主体资格就未丧失，其原先对外承受的债权债务除法律另有规定或当事人另有约定外，一般仍应由上市公司承担，而并不随内部资产的剥离“自动”转移至资产的继受者。此外，在实践中，资产置换的内容不仅包含企业资金、实物的置换，也包括企业原有对外债权债务的整体移转。而根据《合同法》第88条的规定，企业债权债务的概括移转，需要经过债权人的同意。
