21日开始，猥集在这些地方的日伪军，分成无数小股，倾巢出动。驻牟平县水道之敌由东向西推进，其余之敌则从西、北，分路向东、向南平推。国民党暂编第十二师赵保原部打起日军的“膏药旗”，从他的老窝莱阳向东北进击。从敌人的调遣中明显看出，其部署已对我栖（霞）牟（平）海（阳）莱（阳）边区的牙山、马石山为中心的抗日根据地构成了合围态势。敌人第一阶段的大“扫荡”开始了。
疯狂的日伪军依仗着人多武器好，分成许多股，相互保持火力联系，实施多路分进合击，密集平推，对胶东抗日根据地像梳头篦发一样，不落一村一户，不漏一山一沟，进行搜索“梳篦”前进。
为了彻底搜索和“梳篦”，他们每天只行进十几公里，白天摇旗呐喊，步步紧逼，无山不搜，无村不梳，烧草堆，挖地堰，清山洞，连荒庵、寺庙也不漏过；夜间就地宿营，沿合围圈每隔三五十步，便燃起一堆野火，由五六个或十来个士兵把守，稍有动静，便鸣枪示警，只要一处枪响，便四处一起开火；如果发现突围人群，便用机动部队围捕、追击。
日伪夸口说：“只要进入合围圈的，天上飞的小鸟要挨三枪，地上跑的兔子要戳三刀。共产党、八路军插翅难逃。”
日军妄图将胶东八路军压缩到海阳、牟海、栖霞、牟平交界的马石山狭小地区聚而歼之。在大“扫荡”的那些日子里，胶东大地日军所到之处，烧、杀、抢、奸，无所不用其极，手段之残酷，令人目不忍睹。这种野兽般的疯狂行径，从缴获的赵保原特务团一个营长的日记中，可见一斑。
他在日记中写道：“两万之众，用蜘蛛网式之配备，大举扫荡全鲁东，每日二十里，所到之处席卷一空，妇女为之奸，壮丁为之捆，东西为之光……”
这个营长的日记，成为日伪军野蛮行径的有力佐证。冈村宁次企图以他处心积虑所设计出来的这一空前毒辣残酷的新战术——拉网大“扫荡”，把****胶东党政军领导机关消灭在火网之内。但是我们的主力部队和党政领导首脑机关，却早已在敌人的行动开始之前，就灵活地跳出了网外，到敌占区里去打击敌人。
成千上万的老百姓也在当地党政组织和八路军的组织和掩护下，在敌人的拉网过程中纷纷突围出去了。广大人民群众积极投身到反“扫荡”中去，各村普遍实行“坚壁清野”，以“三空”（搬空、藏空、躲空）对付敌人“三光”（抢光、杀光、烧光）。他们大力支援八路军作战，当向导，递情报，送给养，挖地道，隐藏军用物资，掩护和护送伤病员，伺机打击敌人，表现了高度的聪明才智和自我牺牲精神。有的地方干部、民兵、群众为此献出了自己的生命。
下沙家村是胶东第三兵工厂所在地，兵工厂的工人和村里的群众当得知敌人要进村的消息后，立即实行空舍清野，把机器拆开埋藏起来，把水井也封死，民兵大摆地雷阵，群众有组织地转移和隐蔽起来。
太阳落山时，日军进了村，所到之处，地雷轰响，炸得敌人心惊胆战，狼狈逃窜，兵工厂安然无恙。但由于日军的围追烧杀，合围网仍迅速地向着半岛的中心推进、收缩。
到11月23日傍晚，四面八方的敌人就一齐集拢到了胶东半岛的中心地带马石山四周，“网”即将在此收口了。牟平、海阳、栖霞等县群众数千人，还有部分地方干部、八路军的伤病员以及少数与大部队失掉联系的战士被拉入“网”内。
日军扑到马石山，才发现胶东军区和第五旅的主力部队已经转移，党政领导机关也不见踪影。日军眼见预定计划落空，便恼羞成怒，穷凶极恶，见人即抓、即杀，见房就烧。
23日至24日，日军对被围在合围圈里的抗日军民大施淫威。这次“扫荡”，马石山周围村庄的房子，遭到了空前的破坏。各村被烧房屋都在半数以上，满目疮痍，似乎一切都被烧焦了，惨不忍睹。
所有的房屋，几乎没有一间是完整的，到处是残垣断壁；街旁、院中的树木，被烧得光秃秃的，甚至连场院里的碌碡，都被烧得裂了纹。呼啸的寒风，裹着残余的灰烬漫空飞扬，散发着呛人的糊焦气息。马石山西的草庵村，房屋全部被烧光。
23日夜，部分日军在下石硼村宿营，全村的禽畜被吃得精光，家具全遭破坏。各村被抢走和糟踏的粮食无法统计。据幸存人讲，这次“扫荡”，村村遭劫，户户蒙难，马石山上尸骨遍野。日军此次“扫荡”，仅在马石山周围就残杀抗日军民503人，制造了骇人听闻的“马石山惨案”。
正当数千名群众身陷绝境时，被围在“网”内的八路军指战员挺身而出，发起了救援父老乡亲的突围战。两个孩子所看到的，正是残酷的反扫荡片段，灰布军衣的八路部队，不能坐视鬼子对相亲的荼毒，不顾自己人员少武器差又缺乏弹药的事实，毅然向鬼子开枪阻击。
