到了1938年10月中旬，武汉已准备放弃抵抗，各机关、工厂陆续内迁，周恩来还在城里忙着布置撤离后中共湖北省委的工作。到了24日晚上，局势已经十分紧迫了。周恩来来到汉口《新华日报》社，为《新华日报》汉口版口授最后一篇社论。社论排出后，他又亲自看了一遍。25日凌晨1时，当报纸开印时，接到电话说：日军已经迫近市郊。周恩来命令报社其他人员撤退，由留下的工人将最后一天报纸坚持印出了一部分，张贴散发出去。周恩来在报社全部人员撤离后，又检查了政治部对敌宣传科的工作后，才同叶剑英撤离武汉。
就在这一天，汉口陷落了。
那天晚上7点，周恩来和叶剑英赶往码头，为郭沫若等人送行，他们自己乘了汽车离开。车在黑暗的公路上颠簸着，不一会儿，周恩来就打起瞌睡。车在路途中一停，他又醒来。透过车窗，他向四周望。
江天混沌一片，武汉三镇鸦雀无声，长江在苍茫中吐着冷气。这就是武汉三镇将临末日的景象。对于周恩来来说，虽然不知不觉过了一年，感触却层层叠叠。
武汉的失守，标志着中国的抗战进入了一个以战略相持为主的新阶段。日本、国民党和共产党三者的力量和它们之间的相互关系，都发生了重要的变化。这年年底，八路军人数已扩充到十五六万人，比抗战初期增加了五倍。共产党领导的抗日根据地和游击区已发展到十多个，拥有人口五千万以上，使日军侵占的城市和重要交通线处于它们的包围之中。共产党领导的各种武装力量逐渐成为抗击日军的主力。日军在战争之初盘算着速战速决，一年多过去了，战争不但没有结束，它自己反而陷入深深的泥沼之中，并未实现所谓“以战养战”。随着这些变化，国民党政府的内外政策也在发生变化，将重点逐渐由抗日转到反共，开始实行消极抗日、积极反共的政策。但这个变化并不是一夜之间到来的，而有一个过程。在这个变化的过程中，许多矛盾的现象纷然并陈，有时令人觉得扑朔迷离，仿佛难以捉摸。处在与国民党交涉第一线的周恩来，正在经历这种复杂的变化。
周恩来的小汽车经过沙市时，远远看见路边站着一个人，正焦急地看着抛锚的小汽车。周恩来叫停车，走近一看，是白崇禧。
白崇禧是昨晚接到蒋介石的命令：叫他乘汽车到鄂北钟祥去晤李宗仁，对五战区的军事部署再做洽商。他乘的是一辆德国造的吉普车，机件发生故障，白乃下车等候司机修理。
白崇禧一见是周恩来，懊丧地说：“倒霉，一部小汽车和一部指挥车都坏啦！”
周恩来说：“我们接到确切情报，敌人骑兵先头部队已离这里不远，你还是与我同车一道去长沙吧！”
白崇禧看看车子一时也修不好，就上了周恩来的车。
周恩来坐在车上睡了一会儿后，此时又精神抖擞。再说，他也不会放过这个做统战工作的机会。车子一开动，俩人就聊了起来。
白崇禧问：“你精力真旺盛，年纪不到40吧？”
周恩来答道：“今年刚满40，按老历我是光绪二十四年生的。”
“我是光绪十九年出世。”
“你是兄长了。”
白崇禧笑了：“周先生才智过人，早有所闻。早在黄埔开创时，健生就十分敬仰。西安事变中又高瞻远瞩，化险为夷，对事变起了决定性作用。我与德公都深为佩服。”
周恩来不愿多谈这些：“和平解决西安事变，是我们党中央制定的方针，我不过是出面执行而已。记得当时在各省军政领袖中，你和李先生是最早通电支持我党主张的。”
白崇禧感到这是一次愉快的谈话，周恩来的确是个好交往的人，不由问起他的身世：“听说你两次留洋，在国外见过大世面？”
周恩来讲起他早年在南开读书，后又留学日本、法国的经过。又从历史回到眼前的抗战上来：“美英两国虽然担心日本侵华威胁其在远东的利益，但它们还不愿意直接与日本人发生军事冲突，全力来支持我们的抗战。我看汪精卫等一些对抗战失去信心的国民党投降派也就是主和派人物，随时都有向日本妥协的可能。而德意法西斯正密切加强与日本的勾结，支持日本侵华政策。在这种情况下，我们内部只有团结起来。我党愿意与所有坚持抗战的党派团体和部队合作抗战。我们希望与广西的军政当局和五路军的部队合作到底，把日本鬼子赶出中国。白先生是北伐时著名的军事家，我们希望你协助我们在桂林建立八路军办事处。桂林八路军办事处是为适应武汉失守以后的形势需要办起来的。我们是你们的朋友。办事处将与广西军政当局做正常的联系工作，不干涉广西内政，不挖墙脚，只求团结抗战，我们互相帮助，互相支持。”
白崇禧一边考虑一边问：“是不是叶剑英将军留在桂林主持？我和他是北伐时代的朋友呵！我欢迎他常驻桂林。”
周恩来告诉他，桂林“八办”将由李克农主任主持。白崇禧点点头：“我欢迎李先生到桂林工作。我将把你的意见转告黄旭初主席，要他和驻桂林的部队保护办事处的安全，给予一切便利。我的办公室有一位刘仲容参议，你一定会记得，他在西安见过你，还到延安拜见过毛润之先生。如果李克农先生有什么事要我们协助，请他直接与刘参议接洽。”
周恩来谢过之后又问：“白先生看过毛泽东先生的《论持久战》么？”
白崇禧说：“我在汉口时曾仔细研读过毛先生这本著作。我十分欣赏他的分析和预见。我打算在南岳训练班开学时，让汤恩伯将毛先生的精辟论断印发军官们学习。”
周恩来：“健生先生，你是军训部长，你能对毛先生的军事论著做出这样的评价，我很高兴，我一定将你的这种评价转告毛先生。”
白崇禧笑道：“你们共产党没有到广西，我很感激。”
周恩来说：“你们广西的做法，像民众组织、苦干穷干精神，都是我们同意的，所以我们用不着去。”
周恩来又对白崇禧说，武汉失守后，应该在敌后广泛武装群众，准备发动游击战争，有计划地建立一些游击队和游击区。白崇禧深以为然。他后来对人说，在与周的交谈中，发现周不仅学识渊博、见解高起，而且胸怀坦荡、热诚照人，不愧为一个伟大的政治家。
白崇禧还有一件事要“感谢”周恩来：那就是周给他派来了一个能干的秘书谢和赓。1938年5月，白崇禧准备给国民党军师长集训团作《军队政工与群众政工之关系》的演讲。白要谢和赓和其他两位秘书各拟一份讲稿呈阅。谢和赓苦战三天三夜，写出初稿，但文字太长，不合适，便把讲稿交给李克农，请李克农转给周恩来审阅。翌日，谢和赓取回原稿，发现已被红笔删去两千多字，删掉的内容都是对国民党在政工方面的种种毛病和国民党中央军脱离群众的指责。谢和赓立即照周恩来的删改稿抄正后送呈白崇禧。后来，白崇禧在演讲时，几乎一字不改地按周恩来的删改稿讲了，效果出乎意料的好。后来，谢和赓向李克农汇报了这一切，李克农听后哈哈大笑，说：“周恩来改文，白崇禧全收，这是国共合作的奇事。小鬼，你真幸运，有党做你的靠山，你一定会成功。”
李克农的话很快得到验证。白崇禧演讲成功后不久，谢和赓便由中校主任秘书升为上校主任秘书。他已得到白崇禧的信任。后来，担任桂林“八办”主任的李克农又将谢和赓请到象鼻山一幢别墅内，交给他一个特殊任务。谢和赓即将代表“全国回教救国协会”理事长白崇禧，以西北战时巡回教育班主任秘书的身份，赴西北与回教“四马”（马鸿逵、马鸿宾、马步青、马步芳）联络。席间，李克农举起筷子指着餐桌上丰盛的菜肴对谢和赓说：“我代表南方局，代表周恩来同志请你吃这顿饭。小鬼，你明白吗？”
谢和赓的真实身份是中共秘密党员，是周恩来派他到白崇禧处工作的。谢和赓乍一听，有些摸不着头脑，但一想，既是周副主席派的任务，那肯定与统战有关。果然，李克农仔细叮嘱他：“记着，今后你在生活上要和真正的回教徒一样，不能违反回教的教规。还是那句话，有党做你的靠山，你一定会成功！”
便宴后第三天，白崇禧夫妇亲自到机场为谢和赓送行。三个月后，谢和赓从西北回桂林，风尘未洗，白崇禧即召他密谈数日，详问西北情形。至此，谢和赓已完全进入桂系的核心……
这里还有一个小插曲：
当时任常德警备司令兼湖南第二行政区专员兼区保安司令的唐生明，是唐生智的弟弟。蒋介石为了拉拢唐生智，特意将唐生明弄到黄埔军校进第四期步兵科，编在陈赓连里。他听过周恩来的课，对周恩来敬重有加。
这一天，警备司令部稽查处长沈醉接到常德汽车检查所长的电话，说一早上唐司令官亲自开车带两名卫士到了检查站，坐也不坐一下，便站在检查站停车检查的公路上，不知道要做什么。沈醉一听，立即赶去。只见唐生明军服整齐地站在停车受检的栏杆边，朝公路上张望。沈醉忙说：“有什么事我可以办，请司令官去检查站休息。”唐生明摇摇头，只是叫沈醉不要站在他身边。
不一会儿，从沙市方向开来一辆黑色小车，正准备停车受检，唐生明向前一看，马上向车内的人敬了一个军礼。之后，便把手一扬，叫检查人员把栏杆高举，让汽车通过。车内的人也没有下车，什么手续也没有办，就向桃源方向驶去。唐生明随即也跳上车尾跟着走了。沈醉一看此景，知道车内一定是位重要人物，马上打电话给桃源汽车检查所，说司令官陪送客人到桃源时，千万不要让停车，要随到随放。
不久，唐生明开着车回来了，邀沈醉到他家去。两人坐下后，沈醉问：“刚才送谁走？”唐生明不紧不慢地吸了两口烟，眯着眼睛反问道：“你猜猜看？”沈醉素知唐生明是有名的直肠子，心里存不住话，没想到他今天却把这样一件事保密到这种程度。唐生明不说，沈醉自然猜不出，只好摇头。唐生明见此，得意地嘿嘿一笑，说：“周恩来，没想到吧？”
沈醉一听，差点跳了起来。一位共产党的高级领导人从他的辖区内经过，他事前毫无所知，连登记一下都没有。虽说是国共合作抗日了，但这么大的事情发生在他身上，怎么向军统局和戴笠交代？
唐生明见沈醉一副魂不守舍的样子，便告诉沈醉：“我接到沙市朋友的电话，知道周先生要从沙市经常德、长沙到重庆去，他是我在黄埔军校的老师。我很敬重他，所以才亲自护送他出境。”唐生明还说了些什么，沈醉全无心思听，马上从唐宅出来，立即用加急电报向戴笠和军统局报告了这件事。
戴笠与唐生明私交很好，他又深知唐生明的为人，并且知道这一时期周恩来的活动基本上是公开的，所以没有给沈醉什么指示，只让军统局给了他个回电，指示他“继续注意，随时电告”。
