其实，在蒋桂、蒋冯战事中，立功的不止陈诚，刘峙担任“讨逆军”第一军军长，率部沿长江左岸向武汉推进。因李宗仁部将李明瑞临阵倒戈，桂军大乱，慌忙放弃武汉，全线溃退。1929年4月5日，刘峙兵不血刃地占领武汉，并兼任武汉卫戍司令。
10月，唐生智通电反蒋时，湖南的何键态度不明，北方的冯玉祥、阎锡山伺机而动，武汉风声鹤唳，蒋介石慌了手脚，急电刘峙：“吾兄在武汉可守则守，否则退保九江。”接电后，刘峙并不惊慌，反复分析战情，认为唐军虽号称十万，但多为附从者，不足为惧。武汉为四战之地，不宜固守，应先发制人，秘密进兵河南，对唐军采取以攻为守的态势。他越想越对，立即回电蒋介石，口气坚定：不能退。蒋介石见电吃了一惊，转而一想，刘峙素来处事小心谨慎，总不至于误事，便批准了他的方案。刘峙也不含糊，乃率部北上，于23日攻克确山。恰在此时，豫南突降大雪，天寒地冻，雪深数尺，道路阻塞不通。刘峙当即构筑阵地，转攻为守，以逸待劳。不久，唐生智部冒雪冲锋，饥饿冻馁，激战七日，唐部渐呈颓势。刘峙乘机率部反击，攻克驻马店、漯河，唐军土崩瓦解，缴械投降。
再说善于投机经营的阎锡山，一直像游蛇一样，回旋于各方势力之间，没有受到蒋的致命打击。所以他把来谋求联合反蒋的冯玉祥，困在建安村。冯玉祥也不是好惹的，他静观形势，断定阎老西和老蒋好不了几天。他密令部将与蒋介石联络，并故意让阎锡山侦知。阎锡山一听急了眼。马上亲临建安村，拱手向冯玉祥作揖：“大哥来到山西，我没有马上发动反蒋，使大哥受些委屈，这是我第一件对不起大哥的地方；后来宋哲元出兵讨蒋，我没有迅速出兵响应，使西北军受到损失，这是我第二件对不起大哥的地方。现在我们商定联合倒蒋，大哥马上就要回潼关，发动军队。如果大哥对我仍不谅解，我就在大哥面前自裁，以明心迹。大哥回去以后，倘若带兵来打我的话，我决不还击一弹。从今以后，晋军吃什么、穿什么、用什么，大哥的军队也吃什么、穿什么、用什么，一律待遇，决不歧视。此心耿耿，唯天可表……”冯玉祥明白阎锡山的心迹，也不戳穿，笑笑。过了几天，阎锡山交给冯50万元，花筒手提机枪200挺，面粉2000袋，于3月9日礼送冯玉祥回陕。3月11日，冯发表拥阎反蒋电。3月15日，原第二、第三、第四集团军的57名将领，发表通电，拥戴阎锡山为中华民国陆海空军总司令，冯玉祥、李宗仁、张学良为副总司令。
蒋、冯、阎之间的混战，一触即发。
蒋介石把宝押在刘峙身上。刘峙率部开至徐州、蚌埠一带构筑工事时，蒋介石亲临战区校阅部队。5月，大战爆发，刘以“讨逆军”第二军团总指挥名义，统率顾祝同、张治中、陈诚、周至柔部沿陇海线猛烈进击。刘峙所辖部队包括第一、第二、第九、第十一师和三个教导师，均为蒋介石嫡系部队。蒋还特意调集了铁甲车、飞机、炮兵部队助战。5月上旬，阎冯联军以石友三为左路，以万选才为中路，孙殿英为右路，向徐州前进。双方刚一接触，激战两天，刘峙部伤亡上万人。刘峙急得像热锅上的蚂蚁，连夜去找蒋介石。
蒋介石坐镇徐州。他派何应钦率领广东陈济棠、朱绍良和湖南的何键等部，以较优势的兵力与南方的桂系、张发奎部作战，想迅速解决南方之战，再集中兵力对付冯、阎。
刘峙一进门，摘了军帽，连喝了两杯茶，才诉起苦来：“你派参谋长上前线去看一看，我部死伤无数……”
蒋介石也很着急，催问道：“是何原因？”
“逆贼三路进击，大兵压境，我方地势不利。”
“你意如何？”
“撤退十里，以守为攻。”
蒋介石拧着下巴算计，下了狠心：“好，退时要迅疾，免遭一溃而不可收拾。”蒋介石说着从口袋里拿出一张纸：“我给你增派飞机。”
刘峙火速返回战地，派飞机查明敌情后，开始大规模轰炸。顾祝同、陈继承、陈诚三师精锐部队勇猛反击，逼迫阎冯联军退回亳州、归德一带。不久，被蒋介石收买的刘茂恩在宁陵逮捕了万选才，其部也被包围。刘峙指挥部队乘势进攻，攻占归德、柳河车站，进迫杞县，威胁兰封。6月中旬，蒋介石命令刘峙继续向开封进击。冯玉祥得知这一消息，将计就计，闪开杞县、太康一线，诱敌深入。刘峙部在深入至高贤集、龙曲集一带时，被冯军孙良诚、吉鸿昌、庞炳勋等部分割包围，蒋介石又提心吊胆，急调上官云相部驰援，张治中部拼力掩护，刘峙部火速突围……
