1.公司治理结构问题的提出及其理论研究
近年来，在有关企业制度的研究中，人们特别注重公司治理结构的研究。公司治理结构是当前国内外理论界研究的一个世界性课题，也是一个非常活跃的研究领域（张维迎，2002；高树林、张文哲、姜彦福，2002；萨尔文卡特姆·雷维奇顿，1999；李维安，2001）。公司治理结构作为有关企业各种相关者利益和权力分配的一套制度安排，在我国提出主要是为了解决企业改革中与两权分离相伴随的委托代理关系问题所引起的激励与约束问题，减少、控制以公司经营者为主的“企业内部人控制”的机会主义行为。
公司治理结构是一种现代企业组织管理制度，是一种科学的管理模式，是随着现代企业制度中所有权与经营权分离而出现的。委托代理制度是社会高度分工不可逆转的必然产物，已经成为发达国家中大型企业普遍实行的最基本的企业制度。然而，委托代理制度具有四个天然的缺陷，即所有者与经营者的利益不相容、责任不对称、契约不完善、信息不对称。委托代理制度的四个天然缺陷，使委托人与代理人不仅是一个利益共同体，还是一个利益矛盾体。为了处理所有者、经营者、其他利益相关者的关系，实现共同的经济目的，就需要建立一整套制度，而公司治理结构就是用以处理不同利益相关者之间关系的一整套制度安排。
近年来，对公司治理结构问题的研究很多。国外研究的主要领域包括资本结构的最优契约、机构投资者与公司治理、公司接管与公司治理等，研究方法通常是运用博弈论和信息经济学的有关理论进行数理模型分析和经验研究。国内研究的主要领域包括产权关系与“内部人控制”、企业所有权与公司治理、信息结构与公司治理、控制“内部人控制”、所有者与经营者效用差异、经营者选择、对公司治理的某些具体方式的研究、不同类型的公司治理结构的比较研究、对我国公司治理结构改善的政策建议研究、我国上市公司治理结构的实证研究等，研究方法以定性分析和实证研究为主。公司治理结构的基本功能是权力配置功能、权力制衡功能、激励与约束功能、协调功能。
公司治理结构是由公司的产权关系决定的，是在所有权与经营权分离条件下适应企业产权社会化要求所产生的一种权力制衡机制。产权关系影响公司治理结构中的股权结构安排和控制结构安排。合理的股权结构应该是适度分散的，既有一定的股权集中度，又有若干大股东的存在，在持股差距适当的前提下，各股东达到一种适度参与的境界，形成有效的激励约束、相互制衡的机制。而良好的公司控制结构包括权力机构、执行机构、监督机构三个组成部分，体现的是股权、决策权、执行权和监督权在责权利关系明确划分基础上的相互制衡关系。这种相互制衡关系可以促使公司参与者高效利用所拥有的资源，协调一致地实现公司的目标。
公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两个结构层次。内部治理结构是指特定企业的所有者对经营者的经营管理活动进行激励和约束的一整套具体制度安排，主要包括监控的独立性机制、监控的动力机制、经营者管理活动的效率和创新动力机制等。外部治理结构是指所有者通过市场对经营者的间接控制结构，即市场治理结构，主要包括资本市场机制、经理与劳动力市场机制、产品市场机制、债务市场机制等。内部治理结构和外部治理结构共同构成了公司治理结构总体上的互补关系。内部治理结构是以外部治理结构为基础，是外部治理结构的内生性制度安排。外部治理结构在公司治理结构中处于主动地位，是公司治理结构的首要条件和基本机制。
公司治理结构本质上是一种契约关系；也是公司利益相关者之间的相互制衡关系，是在各合约方形式上平等的合约控制权与企业合约范围外的不平等的剩余控制权和剩余索取权的双重作用下所形成的一种动态的制度均衡；公司治理结构是产权结构与治理结构的统一，是共同治理与相机治理的统一，是内部治理与外部治理的有机统一。其基本要求是权能相称、责权对等，形成内在的激励与约束机制；其形式是分权制衡，为企业提供科学合理的决策、管理体制；其核心是保障资本所有者的权益。股东权益是公司治理结构维持或调整的轴心，剩余控制权与剩余索取权是公司治理结构的决定性因素。公司治理结构的基本特征是：完善的市场机制是其前提条件，分权制衡的治理结构是其核心，因素所有者的利益均衡是其终极目的。
2.公司治理结构模式
由于环境、文化、发展阶段等方面的巨大差异，不同国家和地区的公司治理结构模式存在着很大的差异，形成了不同的公司治理结构模式。
从理论上说，公司治理结构可以分为两种模式，即股东控制模式和市场控制模式。股东控制模式强调公司内部产权安排的重要性，突出控制权的决定性意义。但是，往往忽视控制权市场、经理市场对公司经营者的约束。股东控制模式主要研究融资结构的选择与公司绩效的关系、股权结构与公司绩效的关系、对经营者的激励等问题。股东控制模式理论认为，公司治理结构的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到理应得到的回报，因而股东具有绝对主导地位。市场控制模式强调充分竞争的市场环境会自动带来公司的有效治理，而与所有制关系不大。市场控制模式理论认为，股东与利益相关者应该处于同样的位置，公司治理结构研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系，以及规定他们之间关系及其利益的制度安排。
从世界各国公司治理的实际看，公司治理结构具有不同的模式。这些模式主要有英美模式、日德模式、意大利模式、东南亚及拉美家族治理模式（胡艳曦，2002；苏晓红，2002；吴树畅，2002；郑长德，2002）。有人认为，公司治理结构模式还有转轨经济模式。
●英美模式
英美模式是一种主要基于市场的治理模式，也叫市场导向型模式、外部监控型模式。其基本特征是：第一，机构投资者占主体，股权分散，所有权集中程度低；第二，管理层独立性高，管理者比较强大，即马克·J·洛所说的“强大的管理者、顺从的董事会和疏远的股东”；第三，外部公司治理机制发达，包括产品市场、资本市场、经理人市场等在内的外部市场存在着极强的约束，是对经理层进行监督制衡的主要力量；第四，股权至上，股东的利益高于一切，能否实现股东财产价值的最大化是判断公司治理结构是否有效的唯一标准；第五，引入外部独立董事制度，外部独立董事在董事会中占有比较高的比例；第六，实施职工持股制度，包括内部职工持股制度和职工持股计划；第七，实施股票期权制度。
●日德模式
日德模式是一种主要基于银行的治理模式，又叫银行导向型模式、内部监控型模式。其基本特征是：第一，股权集中，所有权集中程度高，商业银行是公司的主要股东，外部治理机制比较弱；第二，法人持股或法人相互持股；第三，严密的股东监控机制；第四，职工参与制度；第五，实行内部董事制度。
●意大利模式
意大利模式是介于英美模式和日德模式之间的一种公司治理结构模式，是一种银行依赖型治理结构模式，既具有英美模式的某些特征，又具有日德模式的某些特征。●家族治理模式
家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。其主要特征是：第一，企业所有权或股权主要由家族成员控制；第二，企业主要经营管理权掌握在家族成员手中；第三，企业决策家长化；第四，经营者激励约束双重化；第五，企业员工管理家庭化；第六，来自银行的外部监督弱化；第七，政府对企业的发展有较大的制约。
3.公司治理结构模式的趋同趋势
20世纪80年代以来，公司面临的形势发生了重大变化。随着经济全球化的发展和知识经济时代的到来，全球市场逐步形成，机构投资者迅速崛起，公司的经济增长点发生变化，原有的不同公司治理结构模式的弊端逐步显现，迫切要求企业在公司治理结构方面进行相应的变化和调整。实际上，不同的公司治理结构模式都在进行相应的调整。这种调整主要就是吸收其他公司治理结构模式的优点，解决自身模式的种种弊端，以便扬长避短，发挥优势。这种不同公司治理结构模式调整的结果，就是公司治理结构模式的趋同化。其主要表现是：英美模式开始重视银行在公司治理结构中的作用，放松银行对持有公司股票的限制，机构法人股东持股比例上升，强化非执行董事的监控权；日德模式中原有的企业与银行的关系走到了极端，带来了连锁性倒闭等一系列副作用，开始弱化银行对企业的控制，强调个人股东的利益，减少交叉持股的数额，降低公司负债率；家族治理模式开始注意树立“公众公司”的形象，割断经营者选择中的“血缘纽带”，为公司的长远发展，为公司参与全球竞争奠定了治理基础。
随着公司治理结构模式的趋同化，学术界、商界和政府精英在公司治理结构方面已经形成一些基本共识。这些基本共识包括：（1）公司的最终控制权应当掌握在股东手里；（2）公司的管理者应当负有按照股东利益管理公司的责任；（3）公司其他参与者的利益应当通过合约和监督措施而不是参与公司治理的方式来获得保护；（4）非控股股东应得到强有力的保护，以免遭受控股股东的利益侵害；（5）股份公开交易公司的利益权衡尺度是其所持有的该企业股份的市场价值。Henry B。Hansman教授把符合上述要点的公司治理结构模式称为“股东导向型模式”（郑长德，2002）。公司治理结构模式的趋同化，在实践上，将使全球化的公司并购更加频繁，市场竞争更加激烈，也使诱发全球性经济危机的可能性增大；在理论上，将推动公司治理结构理论的不断发展，并为转轨经济国家的公司治理结构的建立和完善提供宝贵的经验。
4.公司制专业技术企业孵化器的公司治理结构的现状与问题
我国公司制专业技术企业孵化器是从20世纪90年代开始出现的。这一时期，我国开始进行企业改制试点，对部分国有企业按照建立现代企业制度的要求进行公司制改革。在这一背景下，我国一部分按照事业单位企业化运行的专业技术企业孵化器改制为公司制企业孵化器，也有一部分新的专业技术企业孵化器直接就是按照公司制企业的要求建立的。可以说，我国公司制专业技术企业孵化器在建立公司治理结构及其规范运行方面进行了不懈的努力。公司制专业技术企业孵化器按照《公司法》及建立现代企业制度的要求，通过设立股东会、董事会、监事会、经理层等，初步形成了权力机构、决策机构、监事机构、执行机构相互独立、责权分明、相互协调、相互制约的组织结构和运行模式。但是，大部分公司制专业技术企业孵化器都有政府参与，并且政府在公司制专业技术企业孵化器中一般占有控股地位，存在着“一股独大”问题。这样，我国国有企业在公司治理结构方面的弊端和缺陷，在公司制专业技术企业孵化器中也有比较充分的体现。其主要特点是：
第一，公司制专业技术企业孵化器受政府的影响较大。由于市场机制不完善，政府改革不到位，政府对公司制专业技术企业孵化器的行政干预具有惯性，政府及其代表在公司制专业技术企业孵化器中既行使所有者的职能，又行使经营者的职能，作为所有者代表的权力与政府行政权力的界限划分不明，导致行政权任意干预的“政企不分”。大部分公司制专业技术企业孵化器的主要经营者是由政府委派的。主要经营者不是真正对整个企业孵化器负责，也不是对所有股东负责，而是主要对政府主管领导负责。主要经营者具有双重身份，既是所有者的代表，又是经营者。
第二，由于国有股份较多，在公司制专业技术企业孵化器中处于控股地位，不仅导致资本市场的约束机制失效，而且也使公司制专业技术企业孵化器的内部治理结构的制衡机制弱化，公司制专业技术企业孵化器难以形成有效的监督管理机制，没有真正达到股权结构多元化、分散化的目标。公司制专业技术企业孵化器虽然有监事会，但其在公司治理结构中的地位却非常尴尬。尽管从形式上看监事会可以对董事、经理实施监督，但是并不能直接采取措施，必须通过股东大会。这样，实际上把公司治理结构中对高层管理人员的集中监督分散化了，从而在客观上弱化了监事会的监督力度，使监事会流于形式，徒有虚名。
第三，激励不规范，约束不到位，没有形成有效的激励与约束机制，“内部人控制”问题比较严重。“内部人控制”问题在国际上是指由于股权过度分散，公司决策权实际上被公司的经理人员所控制。对于我国的公司制专业技术企业孵化器来说，“内部人控制”则是由于国有股权比较集中引起的，是国有资产所有者及其代表对公司制专业技术企业孵化器的控制。这种特殊的股权结构与独特的“内部人控制”，破坏了公司制专业技术企业孵化器公司治理结构的内在机理，损害其他股东的合法权益，也破坏了公平原则。
第四，经营者的道德风险问题。由于公司制专业技术企业孵化器所有者与经营者是委托代理关系，或者说是授权关系，所有者拥有剩余索取权，其追求的目标是企业价值的最大化。而经营者拥有利益支配权，其追求的目标是个人效用最大化。这样，公司制专业技术企业孵化器经营者的道德风险在所难免。
第五，尽管公司制专业技术企业孵化器的产权比较清晰，也通过多级委托代理关系确定了国有资产所有者的代表，但是，这种国有资产所有者的代表并不能真正代表国有资产所有者，真正的所有者仍然是全民。因此，国有资产所有者的代表背后仍然缺乏所有者的强硬约束和监督，国有资产所有者仍然“虚置”，或者说实际上虚置。尽管国有资产的控制主体负有监督投资方向、资产保值增值的责任，却不能有效地进行监督和考核、评价。经营者也不可能像经营自己的资产那样尽心尽力地经营国有资产。
第六，由于传统经济体制的影响和我国干部管理体制方面的弊端，公司制专业技术企业孵化器主要经营管理人员的选聘仍然按照行政方式进行，企业孵化器具有行政级别，主要经营管理人员具有行政级别，许多公司制专业技术企业孵化器的主要经营管理人员几乎全部由政府组织、人事部门直接任免、考核、评价与监督。这种国有企业的干部管理制度不仅违背了规范的公司组织、治理规则和程序，而且为各种关系、人情甚至腐败提供了滋生的土壤，与规范的公司治理结构相悖。
第七，公司制专业技术企业孵化器董事会与经理权力的界限划分不明，董事会既有股东大会赋予的股东大会召集权和提案权、经营决策权、公司代理权，也拥有经理所具有的一般事物管理权，集决策权、执行权于一身。董事会的权力过大，不受限制，容易导致公司董事会与经理层的制衡机制失衡。在实际运行中，公司制专业技术企业孵化器经理所拥有的权力也远远超出了法律文件所规定的范围。
第八，没有建立起符合现代企业制度要求的对公司制专业技术企业孵化器经理人员的选拔和激励机制。由于经理市场不发达，公司制专业技术企业孵化器主要经理人员的选聘、考核、评价仍然主要由政府有关主管部门负责进行，企业孵化器没有自主权力。公司制专业技术企业孵化器所有者代表即政府主管官员并非所有者，也不是风险责任的承担者，因而其对主要经理的选聘、考核、评价可能仅仅根据个人好恶和自己的价值判断标准，缺乏客观性、科学性，很难以经营能力和经营业绩等作为选聘、考核、评价的标准。这样，真正具有经营管理才能的人就很难被选拔到主要经营者的岗位，也难免发生用人不当的问题。在激励机制方面，公司制专业技术企业孵化器不能根据贡献大小决定经理人员的报酬，建立有效的激励机制。公司制专业技术企业孵化器中管理人员的收入与政府机关和事业单位人员的收入基本相同，主要来自工资与奖金，其他正式的收入很少，经理人员主要靠“在职消费”、“利益输送”等形式增加自己的隐性收入。而美国企业高级管理人员的收入42%来自工资，28%来自股票期权，19%来自奖金（张景安，2001）。我国公司制专业技术企业孵化器高级管理人员与国外相比，收入结构还有较大的差异。
5.公司制专业技术企业孵化器公司治理结构的完善
公司制专业技术企业孵化器在公司治理结构方面存在着许多问题，迫切需要加以改进和完善。
（1）明确完善公司治理结构的基本要求。公司治理结构具有不同的模式，并且出现了趋同趋势。1995年，经济合作与发展组织（OECD）正式发表《公司治理原则》以后，国际上对公司治理的基本原则、要求和框架达成了一些基本共识（武巧珍、贺晓春，2002），认为完善的公司治理结构应该具备下列基本要素：第一，问责机制与责任，包括明确董事会的职责、强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督，建立健全绩效评价与激励约束机制。第二，公平性原则，即公平地对待所有股东，并确认公司利益相关者的合法权利。第三，透明度原则，即信息透露规范、透明、准确、真实。信息披露制度是对公司进行市场监督的有效制度，是股东具有行使表决权能力的关键，也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。
（2）改善公司制专业技术企业孵化器的股权结构，培育、引进机构投资者（股东），弱化政府行为，建立以多元大股东为主导的、相关利益者共同参与的公司治理结构。合理的股权结构是完善公司治理结构的基础。多元大股东可以分散控制权，也可以更好地选择和监督经营者。股东之间的利益制衡是公司制专业技术企业孵化器公司治理结构的重要基础。
（3）在公司制专业技术企业孵化器建立内部职工持股制，使公司制专业技术企业孵化器的所有人员拥有自己明确的产权，并依此参与公司制专业技术企业孵化器的经营与利润分配。公司制专业技术企业孵化器内部职工持股制需要经营层控股，主要经营者持大股，使公司制专业技术企业孵化器不同类型的人员占有不同数量的股份，具有相应的责任和权利，也便于对公司制专业技术企业孵化器人员的有效激励与约束。公司制专业技术企业孵化器可以通过国有股减持，或者增资扩股等方式实施内部职工持股计划。
（4）加强公司制专业技术企业孵化器的外部治理机制建设。公司治理是内部治理与外部治理的统一，是一个有机的系统，需要内外配合，缺一不可。公司外部治理机制主要包括市场机制、行政机制和社会机制。市场机制是包括产品市场、资本市场、经理人市场、控制权市场等方面市场的机制。行政机制主要是指政府对市场的管理机制。社会机制主要是指中介组织的信用机制。有效的公司治理基础应该包括下列基本外部条件：第一，适用的法律、法规、监管体系和会计准则；第二，有效的资本市场和大量的机构投资者。在这些方面，公司制专业技术企业孵化器都还比较欠缺。
（5）改进公司制专业技术企业孵化器董事会的工作。公司制专业技术企业孵化器的董事会成员必须是某一方面的专家，必须非常熟悉公司制专业技术企业孵化器的性质、特点、运行模式和相关政策、法律；董事会不仅需要分析和评价经理层的工作业绩，而且更重要的是需要集中讨论公司制专业技术企业孵化器的重大决策、发展战略、发展政策、组织结构改革等；董事需要更多、更早地获取公司制专业技术企业孵化器的各种信息，而不是仅仅在董事会会议举行前不久才收到有关背景信息。这样，有利于董事对各种信息进行分析和判断，有利于更好地进行决策；董事必须有更多的时间、更多的精力投入到公司制专业技术企业孵化器中，而不是仅仅每年参加几次董事会会议；改善董事会的构成，减少内部董事的数量，增加外部（独立）董事的数量，并且使外部（独立）董事的数量超过内部董事的数量；改变外部（独立）董事的选聘方法，减少或排除大股东对外部（独立）董事的影响，增强外部（独立）董事的独立性、公正性；进一步明确外部（独立）董事的责任与权利；完善外部（独立）董事的激励机制，包括声誉机制、薪酬机制、风险机制等。通过改革，使董事会成为决策班子的组成部分，而不是置身事外的裁判。
（6）改进公司制专业技术企业孵化器的激励与约束机制。在激励与约束方面，公司制专业技术企业孵化器需要做好以下工作：第一，明确公司制专业技术企业孵化器各个部门、各个岗位、各个人员的责任与权力，使责权利相结合；第二，严格考核与奖惩，做到奖惩有依据，真正起到奖惩应有的作用；第三，实施员工持股计划，所有在职人员都必须持有公司股票，实现劳动者与所有者的紧密结合；第四，实行股票期权制度，奖励公司制专业技术企业孵化器的有关人员，调动所有人员的工作积极性。
6.在公司制专业技术企业孵化器实施经理股票期权制
经理股票期权制度是对经理人员进行长期激励的一种薪酬制度。作为一种长期的股权激励方式，经理股票期权制度可以有效地降低企业委托代理成本，改善公司治理结构，吸引高级管理和技术人才，促进企业稳健经营，减少和防止企业腐败现象的发生，有效解决现代公司制度中的“代理人问题”。
假设有两个参与人，即公司制专业技术企业孵化器的所有者（A）和孵化器经理（B）；公司制专业技术企业孵化器的所有者（A）有两种选择，即对孵化器经理（B）实施激励和不实施激励；孵化器经理有两种选择，即努力工作和不努力工作。则公司制专业技术企业孵化器的所有者（A）与孵化器经理（B）之间存在下列博弈关系。
R A激励-努力表示在公司制专业技术企业孵化器实施激励，而孵化器经理工作努力的情况下公司制专业技术企业孵化器的收益（这里的收益是指由于实施激励措施或者经理人员努力工作而增加的收益，下面的含义相同）；RB激励-努力表示在公司制专业技术企业孵化器实施激励，而孵化器经理工作努力的情况下孵化器经理的收益；RA激励-不努力表示在公司制专业技术企业孵化器实施激励，而孵化器经理工作不努力的情况下公司制专业技术企业孵化器的收益；RB激励-不努力表示在公司制专业技术企业孵化器实施激励，而孵化器经理工作不努力的情况下孵化器经理的收益；RA不激励-努力表示在公司制专业技术企业孵化器不实施激励，而孵化器经理工作努力的情况下公司制专业技术企业孵化器的收益；RB不激励-努力表示在公司制企业孵化器不实施激励，而孵化器经理工作努力的情况下孵化器经理的收益。
在对孵化器经理实施激励而孵化器经理努力工作的情况下，
所以，对孵化器经理进行激励和孵化器经理努力工作是双方理想的选择；在对孵化器经理实施激励而孵化器经理工作不努力的情况下，
所以公司制专业技术企业孵化器会改变策略，不再对孵化器经理进行激励；在对孵化器经理不实施激励而孵化器经理努力工作的情况下，
所以孵化器经理将改变策略，不再努力工作。
在对孵化器经理不实施激励，而孵化器经理工作又不努力的情况下，双方的收益均为零，不是一种理想的状态。
从这里可以看出，对孵化器经理实施激励而孵化器经理又努力工作，才是双方最优的选择。因此，公司制专业技术企业孵化器应当进行适当的激励设计，调动孵化器经理的工作积极性，使孵化器经理能够努力地为孵化器工作；而经理股票期权制度可以通过产权纽带提高孵化器经理对公司制专业技术企业孵化器利益的关切度，提高孵化器经理工作的努力程度，保证公司制专业技术企业孵化器的所有者与经理层双方的利益。
为了研究专业技术企业孵化器运行与管理的效果，提高企业孵化器对在孵企业的培育和孵化效果，我们在本章将根据新创企业绩效决定要素理论提出基于企业孵化器接触的在孵企业绩效决定要素的概念模型；然后通过理论分析提出理论假设，为后面将要进行的实证研究奠定基础。
