6世纪的中国，朝代更替频繁，梁、北齐、北周、陈、隋相继登上历史舞台。
一、梁朝
梁武帝萧衍（464—549年）字叔达，小名练儿，与齐萧氏是同族，都是侨居在南兰陵中都里（今江苏常州西北）。萧衍从小就很聪慧，精通琴棋书画、经史子集、骑射剑搏和星相占卜。萧衍刚开始做官时，竟陵王萧子良就很赏识他。并且萧衍在年轻时就与范云、萧深、等并称为“西邸八龙”，成为有名的人物。
萧衍的父亲在齐永明十年（492年）时，因为忧惧朝廷而去世。萧衍也因此开始非常怨恨齐高帝的子孙，还曾经帮助齐高帝的侄子也就是后来的齐明帝杀掉了齐高帝和武帝的子孙，夺取皇位。可是后来齐明帝却开始不信任萧衍，这样激怒了萧衍，使他企图取代萧齐。
萧衍于永泰元年（498年）时，任雍州刺史，此时当政的正是萧宝卷东昏侯。东昏侯大肆杀害众多朝臣，使得朝野上下人心慌乱，趁此机会萧衍开始筹备起事。
永元二年（500年）十月，萧衍的哥哥萧懿无罪被萧宝卷所杀。十一月，萧衍奉只有13岁的荆州刺史萧宝融为主，是为齐和帝，开始正式起事。
中兴元年（501年）九月，萧衍攻打到了首都建康。十二月，萧宝卷的属下将其杀害后，建康被萧衍占领。后来齐和帝萧宝融被萧衍逼迫让位，至此，齐国灭亡。
萧衍于天监元年（502年）称帝，国号梁，自称为梁武帝，建元天监，梁王朝建立。梁王朝是南朝的第三个王朝，历史上也称为萧梁。
梁朝共经历了56年，而萧衍在位就有48年之久。他的统治具有以下一些特点：
1.优容士族。如，专门设立了谱局，修改士族百家谱；下诏，命各州、郡、县，设置州望、郡宗、乡豪各一人，专门负责搜罗和推荐优秀的人才，尤其是自东晋以来被埋没了的旧族；增设了一些官职，以满足士族们入仕要求。可当时梁世的士族业几乎已全部腐朽，在实际的政务中仍然须要用寒人（处于地主阶级下层的人被称为“寒人”）。
2.纵容皇族。如，典签的权势被逐渐削弱，将实权给予诸王，对于他们的为所欲为，从来是采取不闻不问的态度。致使在萧衍晚年时，皇室之间的相互残杀比宋、齐两代时还要残酷。
3.看重思想意识方面的统治。如，大力发展佛教，不惜劳民伤财，大规模的修建各种佛寺。萧衍所创立的三教同源说，用来调和释、儒、道三者之间的矛盾。萧衍还曾3次舍身和泰寺、公卿等以上亿的钱用来奉赎。
4.用虚伪的勤俭和仁慈来掩盖残暴而腐朽的统治。梁世的徭役比起以往来说是最繁重的，甚至连女丁都要服徭役。赋税也由计资改为计丁。规定每年丁男必须上交：布、绢各2丈，丝3两，绵8两；禄绢8尺，禄绵3两2分；租米5石，禄米2石。女丁交男丁的一半。除此以外每亩田还要纳税米2升。各地方官被萧衍责令“上献”，所以都竞相聚敛。梁世所用的法律，对皇室和士族非常宽容，而对劳苦大众却十分严厉和残酷。致使民众纷纷逃亡，或者奋起反抗，于是不同程度的农民起义连连不断。到了侯景之乱的前夕，更是出现了“人人厌苦，家家思乱”的局面。
在梁朝建立初期，其疆域还与齐末时的差不多，北与北魏以淮河为界。虽然此时的北魏已日渐衰落，但是因为萧衍的昏庸无能，所以对北魏的几次战争都没有取得成果，却反而给民众造成了很大的灾难。
如天监四年（505年）的北伐，梁军的装备很精良，可萧衍却不用良将韦叡，反而任他那贪残昏懦的六弟萧宏为主帅。第二年，梁军行至洛口（今安徽怀远内），一天夜里风雨骤起，萧宏却害怕得弃军而逃。梁军溃败，损失5万多人。
又如天监十三年（514年），萧衍要修筑浮山堰（在今安徽凤阳境内）。水工认为淮河沙土不牢固，因而不可以修筑浮山堰。可萧衍不听，还是执意役使了20万军民来修筑浮山堰，企图蓄淮水来淹没北魏军。结果，浮山堰果然被洪水冲垮，沿淮的10多万军民被洪水吞没。
当北魏摇摇欲坠的时候，萧衍把打败北魏的希望寄托给了南逃的北魏宗室元颢。大通二年（528年），命陈庆之率7000人送元颢回北魏。可元颢却阴谋叛梁，致使陈庆之处于孤立无援的境地，最后全军覆没。
太清元年（547年）时，东魏大将侯景投梁，朝臣们都反对，可萧衍却认为机会难得，任侯景为大将军、河南王、都督河南北诸军事和大行台，而且还派萧渊明率军5万前去支援侯景。结果梁军大败于寒山堰（今江苏徐州市外），而萧渊明被俘。没过多久，侯景的军队也被打败，只剩下800人进据寿春。
侯景于太清二年（548年）八月，在寿春起事叛梁。叛军在萧衍的侄子萧正德的接应下顺利渡江，建康被叛军占领。萧衍的子孙们在台城（宫城）被围困时候，虽然都据重镇，拥强兵，却都没有前来支援，反而等侍时机以夺取帝位。致使萧衍饿死，叛军于太清三年（549年）三月，攻占了台城。
侯景于太清四年（550年），立萧纲为帝，是为简文帝。第二年，简文帝被侯景杀害，侯景自称汉皇帝。建康和三吴地区遭到前所未有的破坏。而此时萧衍第六个儿子萧纶、第七个儿子萧绎、第八个儿子萧纪以及孙子萧詧之间展开了一场你死我活的皇位争夺战。
就在这一年，萧绎勾结西魏灭掉了萧纶，又于大宝三年（552年），攻灭了侯景，在江陵称帝，是为梁元帝。
承圣二年（553年），盘踞益州的萧纪举兵东下进攻江陵，而西魏趁机夺取了益州，萧绎在萧纪返回的途中将其消灭。承圣三年（554年），萧詧也勾结西魏攻破了江陵，并将萧绎消灭。西魏又重新占有了襄阳，并把在江陵俘虏的王公以下男女数万人分给将士们作奴婢，只留下一座空城，让萧詧作了傀儡皇帝，也就是历史所称的后梁。
此时，梁朝已丢失掉了一大半疆土：北齐控制着长江下游以北，西魏控制着益州、汉中、襄阳以及江陵。
第二年，在建康王僧辩、陈霸先立萧绎的儿子萧方智为梁王。此时北齐派兵送萧渊明到了建康，因为王僧辩害怕北齐，于是立萧渊明为帝。陈霸先则先杀了王僧辩，又立萧方智为帝，是为梁敬帝。
陈霸先于太平二年（557）称帝，建立陈朝，梁朝灭亡。
二、北齐
齐文宣帝高洋（529—559年），高欢的第二个儿子，东魏时被封为齐王。手握东魏实权的高欢于武定五年（547年）去世后，他的大儿子高澄继续掌权。但不久之后高澄遇刺身亡，东魏政权由他的弟弟高洋继承。北齐天保元年（550年）五月，东魏被高洋消灭，高洋自立为齐皇帝，是为齐文宣帝，改元天保，北齐建立。北齐是北朝之一，经历了28年（550—577年），共6个皇帝。
北齐继承了东魏所控制的疆域，拥有现在的黄河下游流域的河北、河南、山东、山西及苏北、皖北的广阔地区。共有民众300万户、共2000万人口。天保三年（552年）以后，齐文宣帝高洋开始扩张其势力：北面的库莫奚，东北的契丹，西北的柔然，西面的山胡（属匈奴族），南面的淮南，都被高洋攻破，其势力一直伸展到了长江边。高洋在位时，北齐的国力处于鼎盛时期。那时的农业、盐铁业和瓷器制造业都十分的发达，与陈、北周相比，是三个国家中最富裕的一个。
均田制在北齐时被继续推行。依照北齐武成帝河清三年（564年）令的规定：京师邺城周围30里内的土地，均被作为公田，分级别授予“代迁户”（随北魏迁都洛阳时，迁入洛阳的原代京旧户，称代迁户）中的各级官吏和羽林虎贲；30—100里以内的公田，授予“代迁户”相应级别的汉族官吏以及汉人充当的羽林虎贲；100里以外的州、郡推行均田制。
北齐实行的均田与北魏时期的基本一致但也略有不同：其中受倍田的规定在北齐时被取消，但实际上一夫一妇的受田数，仍然和倍田相同；在北魏时奴婢受田没有受到限制，到了北齐时则按官品限制在60—300人之间。北齐时还规定了赋税：床（一夫一妇为一床）为田租和户调的计算单位。1床调绢1匹，绵8两；凡10斤绵中，折1斤作丝；垦租2石，义租5斗。奴婢准良人的一半：牛调2尺，垦租1斗，义租5升。没有成亲的，为半床租调。为了减轻负担，很多百姓上报的是没有成亲，如阳翟（今河南禹县）一郡有数万户，但户籍册上却大部分是没有妻子。
天保六年（555年），北齐集180万民众筑造长城，由夏口（居庸关）西至桓州（治平城）有900多里。第二年，又从长城东筑至海，前后共筑长城东西长3000多里，基本上是每10里设置一戍，重要的地方设置州、镇共25所，这有利于齐国边境的安宁。
天保十年（559年），残虐淫乱的高洋，在晋阳（今太原）暴死。在高洋之后的统治者，上至皇帝，下至各级官吏，大多是更加的昏庸残暴，连狗、马、鹰都给加封官号。北齐的最后一个皇帝高纬从不理会政事，成天只会弹唱作乐，挥霍浪费，不珍惜民力。高纬甚至将地方官职赐给各宠臣，让他们用来出卖。致使政治腐败，贪污成风。而民众的赋敛和徭役日渐繁重。广大农民实在受不了苛重的赋役，纷纷逃亡。
随着阶级矛盾的日趋尖锐，不断发生小规模的农民反抗斗争，统治阶级之间的矛盾也很快浮出表面。就在北齐的政权日渐腐朽的时候，关中的北周政权在经历了一系列的改革措施之后，国力越来越强盛。
承光元年（577年），北齐为北周所灭。
三、北周
西魏恭帝三年（556年），西魏政权实际掌权的宇文泰死后，便由他的儿子宇文觉继任大冢宰，宇文觉自称周公。第二年初，宇文觉将西魏恭帝废除，自立为孝闵帝，改国号周，建都长安（今西安），史称北周。北周是北朝之一，历经25年（557—581年），前后共5个皇帝。
北周立国之初，孝闵帝还很年轻，其堂兄宇文护掌握大权。后宇文护将孝闵帝杀害，立宇文毓为北周明帝。武成二年（560年），明帝也被宇文护毒死，又立宇文邕为北周武帝。建德元年（572年），周武帝除掉了宇文护，在其亲自掌管朝政后在很多方面都施行了改革。
（一）兵制方面
将府兵制下的“军士”改称为“侍官”。以示府兵是皇帝的侍从，只能由皇帝亲自领带。
长安设置统领府兵宿卫的机构。任命以前的六柱国、十二大将军除带兵出征或充当宿卫将军外，将不能再直接掌管兵权，这样一来，军士对主将的从属关系松弛了，过去府兵部落化的倾向也削弱了。
府兵征募范围进一步扩大到汉人。鲜卑人当兵、汉人种地的胡汉分治界限被打破。这与民族融合、国家统一的趋势相符合，同时为吞灭北齐，提供了统一北中国的军事力量。
（二）经济方面
均田和租调等制度被修改。规定已成亲的男子受田140亩，未成亲的男子受田100亩。18—64岁的百姓都必须交纳租调，已成亲的男子每年纳绢1匹、绵8两、粟5斛，未成亲的男子减半。18—59岁的百姓都必须服役，规定丰收年服役30天，中等年景20天，下等年景10天，凶年可不用服役。
兴修水利，增辟农田。如，于保定二年（562年），在蒲州（今山西永济西）开河渠，在同州（今陕西大荔）开龙首渠，用来灌溉农田和增辟农田。
西魏时沦为官私奴婢的江陵俘虏被放免为民或部曲。
停修华丽的宫殿，以节省民力。
（三）宗教方面
佛、道二教被禁断，销毁佛经、佛像，勒令僧道还俗。将还俗的僧道编入国家户籍，以增加国家直接控制的劳动力，从而相应减轻了一般劳动人民的赋役负担。
（四）军事方面
建德四年（575年），周武帝亲率六军，大规模的进攻北齐，在攻下河阴外城后，又围攻金墉城，但后来因为周武帝病了，中途作罢。
建德五年（576年）汾北重镇晋州平阳（今山西临汾）被攻破，北齐后主全军溃败而逃，逃回晋阳（今山西太原西南）后又逃到邺城。北周乘胜追击，晋阳也被攻破，再进发至邺城。
建德六年（577年），北齐后主让位给8岁的儿子恒，自己企图经山东投奔陈朝，结果在途中被俘。北周军顺利进入邺城，消灭了北齐政权，统一中国北方。
周武帝灭北齐后，并没有停止改革。数次下诏：黄河以南诸州凡在齐武平三年（572年）以后被齐掠为奴婢的一律免为平民；永熙三年（534年）以来东魏、北齐人民被掠为奴婢及江陵百姓沦为奴婢的人一律放免为平民，如果旧主人要求共居，听留为部曲或客女；并宣布放免杂户。并在原北齐统治地区，继续禁断佛、道。周武帝还颁布了《刑书要制》，严惩贪官污吏，规定全国实行统一的度量衡。
宣政元年（578年）周武帝去世，他的儿子宇文赟继位，是为周宣帝，在位两年，荒淫而死。宇文阐继位，是为周静帝，外戚杨坚辅政，宣布恢复奉行佛、道。杨坚于大定元年（581年）二月，逼迫周静帝退位，自此北周灭亡，隋朝建立，杨坚自立为隋文帝。
四、陈朝
陈高祖陈霸先（503—559年），出身寒门。因为平定侯景之乱有功，被任命为司空。太平二年（557年），陈霸先灭梁称帝，建元永定，定都建康，国号陈，建立陈朝。陈朝是南朝的最后一个王朝。疆域只有江陵以东和长江以南的狭小范围。陈朝共经历33年（557—589年），前后共有5位皇帝。
陈霸先在位只有3年，他去世后由侄子陈蒨即位，是为陈文帝。陈文帝清除了萧梁的残余势力，削平了王琳在长江中游的割据势力，并击退了北齐和北周的军队。到了陈宣帝陈顼时，陈朝的政权已经相对稳固了，也恢复了一定的社会经济，而此时的北齐，正处在政局极度混乱的状态。
太建五年（573年），陈宣帝任命吴明彻为主帅，率军大举北伐，连战连胜，淮南失地全部收回。在北周灭北齐，统一中国北方之后，陈宣帝想夺取徐、兖，于是又一次出兵北伐。
太建十年（578年），吴明彻率水军对彭城（今江苏徐州）进行猛攻，但周军截断了他们的后路。于是陈军撤退到了清口（今江苏淮阴西），却被周军击溃，吴明彻和3万将士被俘。淮南又被北周占领。
陈宣帝于太建十四年（582年），因病去世。继位的是历史上有名的荒淫皇帝陈叔宝。在其统治下，陈朝政治腐败不堪，人民生活极端贫困。北方的北周此时已被隋朝所灭。
祯明二年（588年），强大的隋朝派大军50多万分8路南下，于第二年攻下建康，陈叔宝被俘，陈朝灭亡。分裂了200多年的中国再次统一。
五、隋朝
杨坚的父亲杨忠是西魏、北周的军事贵族，在西魏时是十二大将军之一，被赐姓为普六茹氏；北周时任柱国大将军，封为隋国公。杨坚继承了爵位，其女儿是周宣帝的皇后。
大成元年（579年）二月，周宣帝宇文赟传位给他的儿子宇文阐，改元大象，是为周静帝。宇文赟则以天元皇帝名义掌管政权。第二年五月宇文赟去世，周静帝才8岁，内史上大夫郑译和御正下大夫刘昉假传周宣帝遗诏，任杨坚为左大丞相并都督内外诸军事，于是北周的军政大权被杨坚掌握。
其实杨坚并没有立过什么显赫之功，也没有超越其他众大臣的实权与重望，只是凭借军事贵族的家世与父亲的地位而得以掌握大权。当时朝中因为周宣帝诛戮大臣，已不存在有实力的反对派；而且府兵集中的关中又掌握在杨坚手中，军事上对地方来说处于优势地位。于是杨坚在李穆、韦孝宽等元老宿将的支持下，依仗关中的军事力量，只用不到半年的时间，很快就平定了与他相对抗的相州（今河南安阳南）总管尉迟迥、郧州（今湖北安陆）总管司马消难和益州（今四川成都）总管王谦。
这三支叛军和北齐旧臣有不同程度的关系。尤其是尉迟迥，他的部下有很多齐人，其亲信谋士崔达挐就是第一流高门博陵崔氏。尉迟迥起兵的时候，据说是“赵魏之士，从者若流”，在短时间内人数就增至数十万之多。尉迟迥起兵事实上是代表了关东士族豪强们想割据的愿望。而司马消难本来就是北齐的旧臣，同时北齐后主的宠臣高阿那肱是王谦的部下。因此，杨坚平定此三方叛乱是在北方统一的基础上对割据力量的进一步削弱。
杨坚在平定地方叛乱的同时，将宇文氏诸王全部杀害。在内外政敌都消灭以后，杨坚从左大丞相升迁至大丞相，并在周大定元年（581年）二月时称帝，国号隋，改元开皇，是为隋文帝，北周灭亡。
