侯景，字万景，北魏的怀朔镇（今河北张北）人。自少放荡不羁，为本镇的功曹吏。魏末北方大乱，他便效力于边将尔朱荣，很受器重。他开始向尔朱荣的部将慕容绍宗学习兵法，没有多久，慕容绍宗就要反过来请教他了。后来他以军功为定州刺史。早先，东魏丞相高欢微贱时，与侯景非常要好，及至高欢诛灭尔朱氏，侯景率众投降，仍然为高欢重用。稍升为吏部尚书，但这不合他的愿望，他常常独自说：“为什么离开这里而返回到故纸堆里呢！”不久被封为濮阳郡公。
高欢在沙苑（今陕西大荔）被西魏打败，侯景对高欢说：“宇文泰自恃打了胜仗，现在必然懈怠，请让我率数千劲骑入关中擒拿他！”高欢把这话告诉了他的王妃娄氏，娄氏说：“他如果捉住宇文泰，也就不会再回来了。得了宇文泰而失去了侯景，这对事情有什么补益。”高欢就停止了这次行动。侯景后来又担任河南道大行台，位及司徒。他又对高欢说：“我只恨不能捉住宇文泰。请给我三万兵，我可以横行天下。一定要渡过长江捆来萧衍老翁（梁武帝名），让他当太平寺的寺主。”高欢认为他说的有气魄，就让他拥兵十万，专门节制河南，对他的信赖，好像自己身体的一半。
侯景右腿短，弓马武艺不是他的所长，他的本领全在智谋上。当时高欢的部将高昂、彭乐都是雄勇冠一时，只有侯景常瞧不起他们，说他“像野猪一样乱窜，他的势力能到哪儿”！及至他将出镇河南，向高欢提议说：“如今我握兵远方，奸人容易施行伪诈，大王如果给我写信，请与其他的有些区别。”高欢答应了。以后他每次给侯景写信，都另外加上个小墨点儿，即使是他自己的子弟也不知道这暗号。
等到高欢病危，他的世子高澄假托高欢写信召侯景回朝。侯景知道这是假的，害怕大祸临头，便用王伟的主意，于梁武帝太清元年二月，派遣他的行台郎中丁和，上表给梁武帝，请求投降。梁武帝召集群臣商议，尚书仆射谢举等人都认为接纳侯景有所不便，武帝不听从。开初，武帝在这年正月乙卯日于善占殿读佛经，当时对左右黄慧弼说：“我昨天梦见天下太平，你要记住。”等到丁和来到，核对侯景正好在正月乙卯日定计投降，所以武帝就同意接纳侯景了。于是封侯景为河南王、大将军、使持节、董督河南南北诸军事、大行台，承受制书如汉时邓禹故事。
高澄嗣位为渤海王，派遣他的部将慕容绍宗包围侯景于长社（今河南长葛东）。侯景危急，便请求割让鲁阳、长社、东荆、北兖，以请救于西魏。西魏派遣五城王元庆等率兵援救，慕容绍宗才退兵。侯景又向梁朝的司州刺史羊鸦仁请求救兵，羊鸦仁派遣长史邓鸿率兵进至汝水，元庆军乘夜逃遁，羊鸦仁便占据了悬瓠（今河南汝南）。
当时侯景的部将蔡道遵又返回东魏，说侯景有悔过的意思。高澄信以为然，便写信告诉侯景：如果回来，答应给他豫州刺史以终身，所属的文武将吏不再追回，全家平安无恙，并归还他的宠妻爱子。侯景回信不听从。高澄知道侯景没有回来的打算，就派遣军队相继讨伐侯景。
梁武帝听说羊鸦仁已经占据了悬瓠，便命令群帅布置战略，大举进攻东魏，以贞阳侯萧明为都督。萧明军败被俘。慕容绍宗进攻潼州，刺吏郭凤弃城而逃。侯景便派遣他的行台左丞王伟、左户郎中王则，前往梁朝都城献策，建议立元氏子弟为魏主。梁武帝就封太子舍人元贞（投奔梁朝的魏宗室）为咸阳王，等到渡江答应让他即位，把备用的乘舆送给了他。
高澄又派遣慕容绍宗追击侯景，侯景退保涡阳（今安徽怀远），派人对慕容绍宗说：“你是想送客呢，还是想定雌雄？”慕容绍宗答道：“准备决战。”于是就顺风摆下战阵。侯景紧闭营垒，过了一会儿才出来。慕容绍宗说：“侯景多有诡计，好从背后偷袭。”派兵防备，果然如他所说。侯景命令战士都披短甲，持短刀，只管低头砍人腿马足，于是击败了慕容绍宗。裨将斛律光责怪他，慕容绍宗说：“我打的仗多了，还没有见过这么难以对付的贼呢！你去对付他吧。”斛律光披甲准备出去，慕容绍宗告诫说：“不要渡过涡水！”接着，斛律光又被侯景打败了。慕容绍宗对他说：“到底怎么样？”相峙连月，侯景的粮食吃尽了，就诳骗他的部下，说他们的家属都被高澄杀死了。众人都相信了他。慕容绍宗远远地对他们说：“你们的家属都安然无恙。”便披发面向北斗发誓。侯景的部卒都是北方人，不愿意南渡，他的部将暴显等各率部下投降慕容绍宗。侯景的军队溃散，丧失甲士4万人，马4000匹，辎重车一万多辆。侯景便和几个心腹，乘马自峡石渡过淮河，稍稍收聚散兵，得马步兵800人。南行经过一座小城，有人登上城墙诟骂侯景说：“跛脚奴要干什么！”侯景大怒，攻破小城，把骂他的人杀了才离开。他昼夜兼行，追军不敢逼近。他派人对慕容绍宗说：“侯景如果被擒，您还有什么用呢？”慕容绍宗便放跑了他。
侯景不知去哪里为好。马头戍（今安徽怀远南）主刘神茂，不为韦黯所容，于是顾不得把马累倒，驰奔投见侯景，说：“寿阳离这里不远，城池险固，韦黯是那里的监州。大王如果抵达寿阳近郊，他必然要出迎，大王趁机捉住他，可以成大事。得到寿阳之后，徐徐奏闻，朝廷高兴大王南归，一定不会责怪大王的。”侯景握着刘神茂的手说：“这是上天的指点呀！”等抵寿阳，韦黯披甲登上城楼，侯景对刘神茂：“事情要失败了。”刘神茂答道：“韦黯怯懦而缺少智虑，可以说服他下城的。”便派遣豫州司马徐思玉，到夜里入城说服韦黯，韦黯果然开门接纳了侯景。侯景促住韦黯，责数着要杀死他，过了很久才把他释放。于是侯景派遣于子悦驰往朝廷报告打了败仗，自己要求贬官削爵。武帝优诏不许。侯景又请求救济，便授任南豫州刺史，本官如故。
梁武帝因为候景的军队刚刚被击破，不忍把他调动，所以就派鄱阳王萧范为合州刺史，镇守合肥。东魏攻打悬瓠，悬瓠粮食用尽，羊鸦仁离开悬瓠回到义阳。
东魏人进入悬瓠，再次请求和亲，梁武帝召集公卿商议。张馆、朱异都建议答应东魏。侯景听说了还不大相信，便伪造了邺都人的书信，要求用俘虏的贞阳侯萧明交换侯景。梁武帝准备应许。舍人傅歧说：“侯景因为徒穷归顺朝廷，抛弃他不吉利。而且他身经百战，岂肯束手就擒！”谢举、朱异说：“侯景是个败逃之将，要捉他只用一个使者就够了。”梁武帝应许了，回信道：“贞阳侯早晨送到，侯景晚上就交回。”侯景得到回信，对左右说：“我知道这吴儿老翁没有好心肠。”他又请求娶王、谢豪族的女儿为妻，梁武帝说：“王、谢门第很高，你配不上，可在朱、张以下各家求婚。”侯景怒道：“我一定要把吴人的儿女配给奴婢！”王伟说：“如今坐等也是死，举大事也不过是一死，请大王决定。”于是侯景就怀下造反的念头。他把属内的居民全部强制募为军士，停止征收市税和田租，把老百姓的子女全都配给了将士。他又要求朝廷给他锦缎万匹做军人的衣袍，中领军朱异提议说：御库中的锦缎只做颁赏用，不供边塞使用，建议送给侯景青布。侯景又说朝廷发给的兵杖都不精好，奏请用东冶的铁匠重新锻造，武帝都同意满足他。侯景自从在涡阳失败以后，多次向朝廷提出索求，朝廷含忍，从未拒绝。
当时贞阳侯萧明打发使者回梁朝，陈述东魏人希望接续以前的友好关系，把他放还南方的意愿。武帝看信流下了眼泪，便回信给萧明说准备另外派遣使者去东魏。武帝也想停止征战，就与东魏通知。侯景听说了非常恐惧，驰奏谏阻，武帝不听从。此后侯景的表疏跋扈，言词不逊。他又听说朝廷派遣伏挺、徐陵出使东魏，便惶惑不知所为了。
元贞知道侯景有野心，屡次启请还朝。侯景对他说：“我很快就会平定江南，你为什么不稍微忍耐一下？”元贞更加恐惧了，就逃回了建邺，把情况全部奏闻朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都屡次启奏，说侯景有野心。朱异说：“侯景不过有几百个叛虏，哪能打仗！”把奏表都扣压不送交武帝，侯景因此奸谋越发决断。他上言说：“高澄狡猾，岂能完全相信？陛下接受了他的诡诈之言，要求与他连和，连我也觉得可笑。我年已将近46岁，还没有听说江南有邪佞之臣，可是一旦入朝，竟然招致攻讦，我岂能粉身碎骨，投身于仇家！请给我江西一境，受我的控制；如果不答应，我就率兵逼临长江，直入闽、越，那就不仅朝廷要感到耻辱，三公大臣们也要寝食不安了。”武帝让朱异传语答复侯景的使者说：“譬如穷人家养着十个五个客人，还能让他们满意，朕只有你一个客人，致使你有怨愤之言，这是朕的过失。”侯景又知道临贺王萧正德怨望朝廷，秘密地与他勾结。萧正德答应做他的内线。
太清二年八月，侯景便发兵造反，在豫州城内召集他的将帅，登坛歃血为盟。这天地大震。于是以诛锄中领军朱一、少府卿徐驎、太子左率陆验、制局监周石珍为理由，认为奸臣扰乱朝政，请求带兵入朝。他首先攻打马头、木栅，捉住太守刘神茂、戍主曹璆王等。梁武帝听说了，笑道：“他能成什么事，让我用马鞭子抽他！”便敕令：能斩侯景者，不论南北方人，都赏封二千户的爵位，兼授一州刺史；那人的主帅想回北方而不须要做州刺史的，赏以绢布二万，以礼遣还。于是诏命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，一同讨伐侯景，由历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节，督率诸军。
侯景听说之后，与王伟谋画。王伟说：“不如径直掩袭扬都（即建邺），临贺王反于内，大王攻其外，天下不足以安定了。兵法中只听说可以计划不周但行军迅速，没听说应该计划周密却动作迟缓的。今天我们就要出发，否则邵陵王就赶到了。”九月，侯景自寿春（今安徽寿春）出发，声言要去游猎，人们毫无知觉。他留下伪中军大都督王贵显驻守寿春城，自己假装出军合肥，却袭击谯州。谯州助防董绍先投降，捉住刺史丰城侯萧泰。梁武帝听说，派太子家令王质率兵3000巡守长江防遏。侯景进攻历阳太守庄铁，庄铁派遣自己的弟弟庄均夜袭侯景军营，战斗结束。庄铁的母亲疼爱儿子，劝庄铁投降。侯景拜见庄铁的母亲，庄铁便劝侯景说：“事急就应该随机应变，行动迟缓必然要导致祸害。”侯景就派庄铁为先导。
当时各驻军戍相次奏闻，朱异还说：“侯景一定没有渡江的意图。”萧正德提前派遣数十艘大船假称装载芦苇，其实是准备接应侯景。侯景到江边准备渡过，担心王质作梗。但不久王质就被任命为丹阳尹，平白无故地撤走了。侯景听说了还不敢相信，便秘密派人侦察，他对使者说：“王质如果真的撤走，你就折下江东的树枝为凭证。”侦察的人如言而返。侯景大喜道：“我的事成功了！”就由采石渡江，马数百匹，兵8000人，都城一带毫无知觉。
侯景出兵，分袭姑孰（今江苏苏州），捉住准南太守文成侯萧宁，于是抵达慈湖。南津校尉江子一逃回建邺。皇太子见事情紧急，入宫面奏武帝，说：“请把这事交给我，不必让圣心操劳。”武帝说：“这本来就是你的事，何必再问！”太子就留在中书省指挥，但城内外扰乱劫抢，已经不能传通信息了。于是诏以扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军事将军做他的副手。派遣南浦侯萧推守卫东府城（建邺的东南部），西丰公萧大春守卫石头城（建邺的西部），轻车长史谢禧守卫白下（建邺的北部）。
接着侯景进至朱雀航，派遣徐思玉入城启奏，请求带兵入朝，铲除君侧的恶人，要求朝廷派个能办事的舍人出来引领，他的意图是观察城内的虚实。武帝派遣中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉前往，慰劳侯景于板桥。侯景面北接受诏敕，贺季说：“今日之举，以何为名？”侯景说：“我要当皇帝！”王伟进前说：“朱异、徐驎渎乱国政，我们不过要铲除奸臣。”但侯景已经说出了恶言，就扣留下贺季不让回去，只准郭宝亮回宫。
先是，在大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景在涡阳战败，请求给他锦缎，朝廷给了青布，到此时都用来做了战袍，颜色还青。侯景乘坐上一匹白马，用青丝做马辔，想以此与童谣相应合。萧正德开始屯驻丹阳郡，到这时率领所部与侯景会合。建康令庚信率兵千余人屯驻朱雀航之北，及至侯景来到，他要撤去浮桥，刚刚拆下一只船，见贼军都戴着铁面具，便丢下军队逃跑了。南塘的游军又把浮桥连接上，让侯景渡过。皇太子把自己所乘的马交给王质，配以精兵3000，让他援助庚信。王质走到领军府就遇见了敌军，还没有列阵就逃跑。侯景乘胜进至宫阙之下。西丰公萧大春丢下石头城逃走，侯景派他的仪同于子悦占据。谢禧也抛弃白下城逃了。
侯景派兵百道攻城，纵火焚烧大司马、东华、西华诸城门。城中仓促间没有任何准备，便拆毁门楼，泼水浇火，很久才扑灭。贼军又砍东掖门，即将冲入，羊侃命人凿破门扇，刺杀数人，贼兵才退却。贼兵又登上东官的墙向城内射箭。到了夜里，太子萧纲（即后来的简文帝）招募人出城焚烧东宫的台阁宫殿，几乎烧尽，所收集的图书典籍数百厨，全部化为灰烬。此前太子曾梦见有人把他画成秦始皇，说“这人要再次焚书”，到此时应验了。侯景又烧城西的马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又制造木驴数百，用以攻城，城上掷下石头，把木驴全都砸碎。贼兵又制造尖顶木驴，形状如彗星，石头砸不破。城上便造了雉尾炬，灌上膏油和蜡，纷纷抛下，把尖顶木驴烧毁。
贼兵不能攻克，士卒死了很多，就停止攻城，建筑长围以封锁内外。侯景又上启事，要求诛杀牛异、陆验、徐驎、周石珍等。城内也用箭射出赏格：有能斩侯景之首者，授以侯景的官位，并赏钱十万万，布、绢各一万匹，女乐两部。庄铁便奔回历阳，谎言侯景已经被枭首。侯景的守将郭骆恐惧，弃城逃往寿阳。庄铁得以入城，于是奔往寻阳。
十一月，侯景立萧正德为帝，即伪皇帝位，居住于仪贤堂，改年号为正平。开初童谣有“正平”的话，所以立年号以应验。而有识者认为“正平”预兆着“正德终当要平灭”。侯景自己担任相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给了他。侯景义攻打东府城，设下百尺楼车，把城堞全部钩掉。东府城陷落，侯景派他的仪同卢晖略，率领数千人，手持长刀，夹城门而立，然后把城中的文武官员裸着身体驱逐出城，让城门两侧的贼兵杀死他们，死者3000人。南浦侯萧推于这天遇害。侯景让萧正德的儿子萧见理和卢晖略守护东府城。
开初，侯景一至都城，便呼叫“武帝已经晏驾”，就是城里的人也相信了。太子担心人情有变，就请梁武帝乘车巡城。武帝将要巡城，陆验谏说：“陛下万乘之重，岂能轻率。”说着就哭起来。武帝为他的话所感动，就只临幸司马门。城上听见警跸声，都鼓噪起来，军民无不落泪，百姓这才安定。
侯景又在城的东西两面各垒土山以临城，城内也垒起两座土山以应付，太子以下的人都亲持畚锸劳动。开初，侯景到后以为很快就会攻克建邺，所以号令严明，不触犯百姓。等到攻打不下，人心涣散，又恐怕援军汇集后，自己的军队溃散，便纵兵杀掠，横尸塞路。对富室豪家，恣意剥夺，他们的子女妻妾，全部掠入兵营。他又招募北方人早先做奴仆的，让他们都自行逃出，给以超常的赏赐。朱异家的一个黥面的奴隶和他的同伴翻城投奔贼兵，侯景竟然封以仪同之官，让他到城下引诱城内的人，披着锦袍诟骂道：“朱异当了五十年官，才得个中领军。我刚刚归顺侯王，就已经当了仪同。”于是奴仆们竞相出城，全都得志了。
侯景把石头城常平仓的粮食快吃光了，就开始掠夺居民，后来一升米卖到七八万钱，居民饿得人吃人，还有吃自己孩子的。侯景又为了筑土山，不论身分贵贱，昼夜不息，乱加鞭打，体弱疲惫的就杀了填进土山中，号哭之声，惊天动地。百姓不敢隐藏，都出来跟随他们，十多天的时间，众至数万人。
侯景的仪同范桃棒暗自贪图重赏，要求以甲士2000人来降，用侯景的人头应购，他派萧文德主帅前白马游军主陈听乘夜翻城进入，秘密启奏情况。太子报告给武帝，武帝非常高兴，派人回报范桃棒，答应事成之后封他为河南王，刻银券交给了他。太子恐怕有诈，犹豫不决。武帝怒道：“受降是常理，为什么突然怀疑起来！”朱异、傅歧也都建议纳降。太子说：“我就只管坚城自守，所依赖的就是外援，外援如果赶到，贼兵何足平定。现在如果开门接纳范桃棒，范桃棒的意图尚且难以料知，一旦倾危，后悔也无及了。”范桃棒又派人来说：“如今我只率领所部五百馀人，如果到了城门，就自动脱去衣甲。请朝廷收容。事成之时，保证活捉侯景。”太子听了这话，更加起疑。朱异用手捶胸说：“今年社稷完了！”不久，范桃棒的军士鲁伯和报告给侯景，侯景把他们全都烹了。
到这时，邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思和等马步兵3万，自京口出发，直据钟山。侯景一伙大为惊骇，都想逃散。一万多人拒战，萧纶在爱敬寺下把他们打得大败。
侯景开始听说萧纶来到，恐惧见于形色，等到败军逃回，张扬对方的强盛，他就越发恐慌，便命人在石头城预备舟船打算北渡。任约说：“离开家乡万里，逃往何处？这仗要是打不赢，我们君臣一起死，要是草间偷活，我是不屑为此的。”侯景便留下宋子仙留守壁垒，自己亲率精兵拒战，列阵于覆舟山北，与萧纶相持。正值日暮，侯景退军。南安侯萧骏率领数十骑挑战，侯景回军，萧骏撤退。当时赵伯超列阵于玄武湖北，见萧骏撤退，就率领军队带头逃跑。众军因此大乱，于是败绩。萧纶逃回京口。贼兵生擒西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘慧达、直閤将军胡子约、广陵令霍隽等，送到城下，逼着让他们对城上说：“已经捉住了邵陵王。”只有霍自己说：“邵陵王小有失利，已经全军返还京口。城中只管坚守，援军很快就会来到。”话未说完，贼兵就用刀刺伤他的嘴。侯景钦佩，把他释放了。但萧正德竟逮捕并杀害了他。这一天，鄱阳王世子萧嗣、裴之高抵达后渚，结营于蔡洲。侯景分并屯守南岸。
十二月，侯景制造各种攻城器具及飞楼、撞车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，都高达数丈，一车甚至有20个轮子，都陈列于城门之前，百道攻城。贼兵用火车焚烧城东南角的大楼，借火势以攻城。城上纵火，把贼兵攻具全部焚毁，贼兵才撤退。这时，侯景的土山已经垒成，城内的土山也垒成了。命太府卿韦黯守卫西土山，左卫将军柳津守卫东土山。山上建造芙蓉层楼，高四丈，装饰以锦慑，捍卫以乌笙（一种涂黑漆的竹席）。双方的山顶离得很近，各自招募敢死之士，穿上厚厚的袍铠，起名叫“僧腾客”，分派在两山上，用长矛交战。擂鼓呐喊，声如鼎沸，从早到晚，没个停歇。土山的攻战很苦，人们不堪忍受，柳津命人挖地道，毁坏城外土山，抛掷雉尾炬烧毁贼军橹楼的栏堞。外山崩塌，把山上的敌兵几乎全部压死。贼军又制造了蛤蟆车，运土石填塞沟堑，战士登上楼车，可以走到城的四面。城内用飞石击碎楼车，贼兵的尸首堆满城下。贼兵又挖掘城的东南角，城内则筑形如弯月的御城以捍御，贼兵这才退却。
林官将军宋嶷投降贼军，于是为他们设计，引来玄武湖的水灌台城（即侯景一直围攻的宫城），城门前的御街变成一片汪洋。贼兵又焚烧居民住宅和官府，无不化为灰烬。
司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等都来赴援；鄱阳王世子萧嗣、裴之高又渡过长江。柳仲礼扎营于朱雀航之南，裴之高扎营于南苑，韦粲扎营于青塘，陈文彻、礼孝钦屯驻于丹阳郡城，鄱阳王世子萧嗣扎营于小航之南，都沿着淮水（即秦淮河）早建造营栅。等到天亮，侯景才发觉，就登上禅灵寺门楼了望。他见韦粲的营垒还没有合围，就派兵渡河袭击，韦粲被击败，侯景斩收粲首级徇于城下。柳仲礼听说韦粲兵败，连盔甲都顾不得披挂，与数十人前往赴援。他遇见敌兵，斩首数百，敌军投水死者还有一千多。柳仲礼深入敌阵，马陷于泥中，自己也受了重伤。从此贼军不敢渡过对岸。
邵陵王萧纶又与临城公萧大连等从东道汇集于长江南岸。荆州刺史、湘东王萧绎派遣世子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎赴援，扎营于湘子岸前。高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率领军队相继到来。接着鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕樊文皎率众渡过淮水，攻破贼兵在东府城前的营栅，于是扎营于青溪水之东。侯景派遣他的仪同宋子仙沿着淮水的西岸建立营栅以相拒。侯景的食粮快要吃完，人吃人的十有五六。
开初，援兵抵达北岸，号称兵众百万。百姓们扶老携幼地盼望王师，但官军刚刚渡过淮水，就争着盘剥虏掠百姓，征收金银。他们列营而立，互相猜疑，邵陵王萧纶和柳仲礼胜似仇敌，临城公萧大连和永安侯萧确情同水火，没有对敌战斗的心思。贼党中本来有想要投城的，听说这情况就都罢休了。
贼兵刚刚到来，城中只想固守，平灭贼军，都指望着援军了。不久都城内外消息断绝，有个羊车儿献计，造纸鸦（即风筝）系以长绳把敕令藏在其中。太子援军。群贼惊骇，以为是么么厌胜之术，又把纸鸦射了下来。情况就是这样危急！此时城中围困日久，肉食顿时断绝，太子上厨，仅仅有一味肉膳。军干们煮弓弩熏老鼠，捕鸟雀为食。殿堂过去有很多鸽子群聚，到这时全被杀光了。开初宫城大门将闭的时候，公卿以食物为虑，男女贵贱都出来背米，积攒了40万斛，聚敛了各府库的钱帛500万万，都聚集在德阳堂，但鱼盐柴薪却没有积蓄多少。到此时，便拆毁尚书省的屋宇当柴薪，撤下草垫切碎喂马，用完以后就只能吃生粮食了。宫内的御甘露厨中有干苔菜，味酸咸，分给战士。军人宰了马在殿庭之间出卖，搀杂上人肉，吃了的人必然得病。贼兵又在水洞中放了毒药，于是渐渐流行满胀之病，城中的人病死了一大半。开初，侯景没有渡江以前，东魏人送给梁朝的檄文中，极力讲述侯景的反复无常，猜忌残忍，还说梁武帝喜好显示自己的聪明以证实别人愚昧，必将为侯景所欺骗。到这时，所有的祸乱破败之状，全如魏人所说，南朝人都把它当成了谶言。
当时侯景的军队也很饥饿，不能再作战了。东城有积蓄的粮食，但路径被援军所截断，而且听说湘东王萧绎的荆州军队已经顺流而下了。彭城人刘邈向侯景建议说：“我军顿兵已久，攻城不能拔取，如今众援军云集于此，更是难于攻破。听说我们的军粮不够支撑一月了，漕运的路已经断绝，田野中无粮可掠，我们此时的处境，确实如婴儿在人家的手掌之上一样。不如向他们求和，还可以全师而返。”侯景就与王伟商议，派任约到城北拜上表章，假装投降，以河南自效赎罪。武帝说：“我有一死而已，岂能有讲和之议。而且这贼凶逆多诈，他的话有什么可信的！”接着城中日益危困，太子便向武帝请示说：“侯景围逼，而我们也没有勤王的援军，我想先答应他们的求和，再考虑以后的打算。”武帝大怒，说：“和不如死瑳！”太子说：“城下之盟，确是很深的耻辱，可是白刃在前，也就顾不得流矢了。”武帝犹豫了很久，说：“你自己决定吧，不要给千载以下留下笑柄。”这样就同意了和谈。
侯景要求割让江右四州之地，并要求宣城王萧大器出来相送，然后解围渡江。同时答应派遣他分仪同于子悦、左丞王伟人城做人质。中领军傅岐提议，说宣城王以嫡嗣之重，不应为人质，再有敢随意提起此事者，请以剑斩之。便建议用石城公萧大款为人质送出，武帝同意了。于是在西华门外设坛，派遣尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧瑳和于子悦、王伟等一起登坛盟誓。右卫将军柳津出立于西华门下，侯景也出立其营栅门外，与柳津遥遥相对，宰杀牺牲，歃血为盟。
南兖州刺史南康嗣王萧会理，前青、冀二州刺史湘潭侯萧退，西昌侯世子萧彧，率兵三万抵达马印洲。侯景顾虑这些北来的军队会从白下沿江而上，断绝他的渡江之路，便向朝廷要求把北军全部都部勒聚集于南岸。朝廷就调遣北军都进驻江潭苑。侯景又启奏说：“永安侯和赵威方常常隔着营栅诟骂我，说‘天子自己与你盟誓，我终究要把你赶出去’。请把他召入城内，我就出发。”朝廷就把他们全召入城。侯景便把东府城的粮米运往石头城，军粮立刻充足了。于是他又启奏说：“西岸来了消息，说高澄已经得了寿春、钟离，我就失去了立足之地。请暂借广陵、谯州，等到我夺回寿春、锺离，就把它还给朝廷。”当时荆州刺史、湘东王萧绎率军于武成，河东王萧誉师次于巴陵，前信州刺史、桂阳王萧慥顿兵于江津，但都不再前进。接着朝廷敕令他们班师撤走。湘东王萧绎想回去，中记室参军萧贲说：“侯景以人臣兴兵攻打宫阙，现在如果撤军，不等他渡江，就是个孩子也能把他杀了，所以他一定不会撤走。大王以十万之师，还没有见到走兵就撤退，这算什么！”湘东王很不高兴。萧贲是个骨鲠刚直的人，常怨恨湘东王不入援。他曾经和湘东王玩双陆，湘东王持子不下，萧贲一语双关地说：“殿下一点儿下（沿江而下）的意思都没有。”湘东王恨透了，便找个借口杀害了他。
侯景既已知道援军号令不一，到底也不会有勤王的功效，又听说城中死病的人越来越多，一定会有为自己做内应的。他既已哄退了湘东王的军队，又得到了东府城的粮米，王伟就说服侯景道：“大王以人臣举兵背叛，围攻宫阙，已经超过百日，逼辱王妃公主，侵凌宗庙，如今带着这些罪过，何处可以容身？希望先观察一下事态的变化再说。”侯景觉得有理，便上表陈述梁武帝的十条过失。太清三年三月丙辰朔，城内在太极殿前设坛，派兼太宰、尚书仆射王克等启告天地神祗，因为侯景背叛盟誓，点燃烽火，擂鼓呐喊。开初，台城被围的时候，有男女人口十多万，披甲之士有3万，到这时因疾病都快死光了，守城的只有二三千人，还都是病弱无力的人。城中横尸满路，没有人掩埋，臭气熏腾数里，腐烂的尸水流满了沟洫。于是羊鸦仁、柳仲礼、鄱阳王世子萧嗣进军于东府城北，营垒还未及建立，就被侯景的部将宋子仙击败，送首级于宫阙之下。侯景又派遣于子悦求和，城内派遣御史中丞沈浚到侯景处。侯景没有撤走的意思，沈浚于是指责他，侯景大怒，就决开石阙前的水，百道攻城，昼夜不息。
丁卯日，邵陵王世子萧坚的属下白昙朗、董勋华，在城西北门楼放进贼兵。五更时，贼兵四面架起云梯，纷纷上城。永安侯萧确和他的兄长萧坚奋力作战，不能退敌，便返回文德殿汇报情况。须臾，侯景先派王伟、仪同陈庆入殿陈述说：“臣既与高氏有了裂痕，所以归投朝廷，每次启事都不被奏闻，所以入朝。而奸佞害怕被诛戮，极力抗拒，连兵多日，臣罪该万死。”武帝说：“候景现在何处，可以让他进来。”侯景入朝，以五百名甲士自卫，带剑上殿。叩拜完毕，武帝神色不变，让人把他领到三公的座位上坐下，对他说：“卿打了很多天仗，岂不太劳苦。”侯景默然不语。武帝又问：“卿是哪个州的人，却来到此地？”侯景还是不说话，他的随从任约代替他回答了。武帝又问：“你开始渡江时有多少人？”侯景说：“1000人。”“围台城的有多少人？”“10万。”“现在有多少人？”侯景道：“普天之下，没有不是我的人了。”武帝低头不言了。侯景走出，对他的厢公王僧贵说：“我经常骑马对敌，刀箭齐下，从来未曾恐惧过。如今见了萧公，使人不由得害怕，岂非是天威难犯么？我不能再见他了。”侯景出来后见太子于永福省，太子坐着与他相见，也是面无惧色。
开初，太子写了首《寒夕》诗，道：“寻花无有蒂，冰镜不安台。”又有《咏月》诗道：“飞轮了无辙，明镜不安台。”后人认为这是“诗谶”：说“无蒂”，是“没有皇帝”；“不安台”，是说台城不安；“轮无辙”，因为邵陵王名纶，空有赴援之名也。
接着侯景屯兵于西州，派伪仪同陈庆以甲士防卫太极殿，把乘舆服玩和后宫的嫔妃全部掠走，逮捕王侯朝臣送交永福省，撤去两宫（指武帝和太子）的侍卫。派王伟把守武德殿，于子悦屯驻太极东堂。矫诏大赦，自封为大都督、都督中外诸军事、隶尚书事，其侍中、使持节、大丞相、王如故。
先是，城中累积的尸首没有时间葬埋，还有已经死了没有入殓，或者将死还没有断气的，侯景命令全部敛聚起来焚烧掉，臭气远闻十余里外。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵曳出去焚烧，宛转于火中，很久才断气。侯景又矫诏令各勤王兵镇郡守都撤回原位，于是所有的援军全都解散了。把萧正德降位为侍中、大司马，百官都各复原职。
武帝虽然表面上不屈，但心里很是愤懑。侯景想以宋子仙为司空，武帝说：“调和阴阳，岂能由这种东西！”侯景又建议用萧文德的主帅邓仲为城门校尉，武帝说：“我不设置这官。”太子重新入奏，武帝怒道：“谁让你来的！”侯景听说了也不敢强逼。后来武帝每有需求，大多不能满足，甚至御膳也被裁减。于是武帝心怀忧愤，到五月，他得了疾病，逝世于文德殿。侯景隐秘起来不发丧，暂且殡殓于昭阳殿，外面的文武官员都不知道。过了二十多天以后，才把棺木抬到太极前殿，迎太子即位（即梁简文帝）。等到葬于修陵时，侯景让卫士把要害的地方都用大钉子钉上，想让他后嗣灭绝。矫诏赦免北方人当奴婢者为自由人，希冀能利用他们。当时东扬州刺史临城公萧大连占据本州，吴兴太守张嵊据有本郡，从南陵以西都各据所守。侯景命令所行只是吴郡以西、南陵以北而已。
六月，侯景便杀死萧正德于永福省，封元罗为西秦王，元景袭为陈留王，元氏子弟封王的有十几个人。以柳仲礼为使持节、大都督，隶属大丞相，参戎事。
十一月，百济使者来到，见城邑化为一片废墟，在端门外号哭，看到的行路之人无不落泪。侯景听说了，大怒，把使者逮捕关押在小庄严寺，禁闭不许出入。
大宝元年正月，侯景矫诏给自己增加班剑四十人，前后部羽葆、鼓吹，设置左右长史、从事中郎四人。三月甲申，侯景请筒文帝参加在乐游苑的禊宴（古代于三月三日饮宴于野外水边，称禊饮或禊宴），设帐蓬饮宴三日。这天，侯景的党羽都带着妻子儿子，让皇太子以下都骑马射箭，射中者赏以金钱。第二天早晨，简文帝就要回宫。侯景拜伏在地上，苦请他留下，简文帝不答应。等到简文帝出发，侯景就和溧阳公主（简文帝之女，为侯景所娶）并排朝南坐在御床上，文武群臣列坐侍宴。
四月辛卯日，侯景又召简文帝临幸西州，简文帝乘坐素辇，侍卫四百余人。侯景则由身披铁甲的数千部下护卫。简文帝到达西州，侯景等迎拜。简文帝头戴下屋白纱帽，身穿白布裙襦。侯景则身穿紫绸褶，上面还加上金带，和他的伪仪同陈庆、索超世等面西而坐。溧阳公主和她的母亲范淑妃面东而坐。简文帝听到奏起了丝竹，凄然落泪。侯景起身问道：“陛下为什么不高兴？”简文帝强笑道：“丞相说说索世超知道这是什么音乐？”侯景说：“我尚且不知道，岂止索世超呢！”简文帝便让侯景起舞，侯景当即离座应和着音乐唱起歌来。简文帝回头吩咐淑妃起舞，淑妃极力推辞才作罢。侯景又上前行礼，便逼简文帝起舞。酒喝到尽兴散席，简文帝在床上抱着侯景说：“我想念丞相呀！”侯景说：“陛下如果不想念臣，臣怎么会来到这里呢？”简文帝索要筌蹄（当时讲经时手持的一种近似拂尘类的东西），说：“我要为您讲经。”命侯景离开座席，让他唱经。侯景问索世超什么经最短。索超世说：“只有《观世音经》最短。”侯景便唱“尔时无尽意菩萨”。简文帝大笑，到夜里才罢宴。
当时江南大饥荒，江州、扬州最严重，旱灾和蝗灾相连，五谷不登，百姓流亡，死者遍地。或者父子携手进入江湖之中，或者兄弟相邀钻进深山之内，菱芰荇花，所在精光，草叶木根，采掘殆尽。他们虽然苟延片刻，但终究要死于山泽。那些断绝食粮很久的，都瘦得鸟面鹄形，只是俯伏在床榻上。那些不肯出门逃生的，无不穿上绫罗，怀抱着金玉，互相枕籍着，等待死亡。于是千里断绝烟火，人迹罕见，白骨堆聚，如同丘垄。而侯景用刑酷虐，残忍无道，他在石头城设了一套很大的舂碓，有犯法的就用石碓戳死。东阳人李瞻起兵反抗，为贼兵所擒，送至建邺。侯景先把他带到市中，剖开肚腹，剜出肝肠。李瞻面不改容，谈笑自若，看到他的胆的都说有升那样大。侯景还禁止人们在一起说话，不许聚饮，有违犯者刑及母族、妻族。他的官员凡是职兼外郡的官位必是行台，在朝附逆的全叫开府，他的亲信显贵的号为左右厢公，勇力超人的名为库真都督（原文为库真部督，误）。
七月，侯景又矫诏把自己进位为相国，封泰山等二十郡，为汉王。入朝时不趋步，赞拜时不呼名字，佩剑着履上殿，依照汉时萧何的故事。十月，侯景又矫诏给自己加号为宇宙大将军、都督六合诸军事。他把诏文呈送给简文帝过目，简文帝大惊，说：“将军竟有宇宙的称号么！”开初，梁武帝死去之后，侯景扶立简文帝，登上重云殿立誓说：“臣希望从今以后双方各不猜疑，臣固然不会对不起陛下，陛下也不要对不起为臣。”等到南康王萧会理的事发生（大宝元年十一月，南康王会理集众千余人，准备起兵诛杀王伟，为建安侯萧贲告密，被杀），侯景开始疑惧，认为简文帝想图谋自己。王伟乘机煽动，于是侯景心怀弑逆之谋了。
大宝二年正月，侯景以王克为太宰，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，张化仁为司徒，任约为司空，于庆为太师，纥奚斤为太子太傅，时灵护为太子太保，王伟为尚书左仆射，索超世为右仆射。于大航跨水筑城，起名叫“捍国”。
四月，侯景派遣宋子仙袭取郢州刺史方诸。侯景乘胜西上，号称二十万众，旗帜相连千里，江南从来没有过如此盛大的水军。梁元帝（即湘东王萧绎，次年十一月方即位，为孝元帝）闻讯，对御史中丞宗懔说：“贼兵如果分兵镇守巴陵，然后主力鼓行西上，荆、郢二州就危险了，这是他们的上策。如果他们把主力停顿在长沙，分兵徇略零陵、桂阳，运粮到洞庭，则湘、郢二州非我所有，这是他们的中策。如果拥众于汉江口，连兵攻打巴陵，则锐气耗尽于坚城之下，士卒饥困于半饱之中，这是他们的下策，我们就可以高枕而卧，没有多少忧虑了。”及至侯景进军巴陵，王僧辩把船沉没，鼓声销歇，好像已经逃遁了。侯景便包围了巴陵。元帝派遣平北将军胡僧祐与居士陆法和大破侯景，生擒其将任约，侯景便乘夜逃回都城。左右有哭泣的，侯景就命人斩杀。王僧辩率兵东下，从此诸军所向则胜。此前，侯景每次出兵，都告诫诸将说：“如果攻破城池，就把人都杀死，让天下知道我的威名。”所以诸将把杀人当成儿戏，百姓宁死也不肯归顺他们。
这个月，侯景便废黜了简文帝，把他幽禁在永福省，迎立豫章王萧栋即皇帝位，登上太极前殿，大赦，改年号为天正元年。有旋风起于永福省，把仪仗礼器都吹得或倒或折，见到的无不惊骇。开初，侯景攻破建邺之后，就有篡夺皇位的打算，因为四方尚须平定，所以才没有自立为帝。接着巴陵败绩，江、郢丧师，猛将被歼于外，雄心受挫于内，就想赶快僭称帝号。又有王伟进言说：“自古夺取江山，必须先行废立。”所以侯景照着做了。他的太尉郭元建闻讯，立即由秦郡驰马回朝，谏道：“皇上宽仁明达，为什么废黜了他？”侯景说：“是王伟劝我这样做的。”郭元建极力陈述不可，侯景便改了主意，想恢复简文帝的帝位，以萧栋为太孙。王伟坚持认为不行，便让简文帝禅位于萧栋。侯景把哀太子（即宣城王萧大器，简文帝立为皇太子，不久被侯景杀死）的妃子赐给郭元建，郭元建说：“哪里有皇太子的妃子降为别人姬妾的！”始终不与她相见。侯景的司空刘神茂、仪同尹思和、刘归义、王晔、桑干王元等据东阳郡投降了梁元帝。
十一月，侯景矫萧栋之诏，为自己加九锡，汉国置丞相以下百官，陈设礼器于庭中。忽然有只像山鹊似的鸟飞落在侯景的册书上，它生的赤足红嘴，都城附近都没有这种鸟。贼党都很惊骇，争着射箭，都没有射中。侯景又矫萧栋之诏，追封自己的祖父为大将军，父亲为大丞相，给自己的冠冕增加到十二旒，设置天子旌旗，出警入跸，乘坐金根车，驾六马，备置五时的副车，置旄头云罕，乐舞八佾、以及簴架悬钟等乐器，一如旧时之仪。不久又矫萧栋之诏禅位，派伪太宰王克奉献天子的玉玺绶绂给自己。前一天的夜里，侯景宿于大庄严寺，从那里前往南郊，燎柴告天，升坛受禅，大风吹拔树木，旗伞全被吹倒，礼器都错离位置。等到喊起“警跸”，有识者认为他名字叫“景”而说“警跸”，是不会久长的兆头（跸、毙、毕谐音）。侯景听了很腻歪，就改为“备跸”，人们又说：“备齐于此就完毕了。”有司便奏请改为“永跸”。就用广柳车载着鼓吹，用骆驼驮着牺牲，辇上放个垂脚（一种坐具）让侯景坐上。侯景佩剑的水晶饰物无故自己坠落，他亲手拾起来，心里很是腻歪。将要登坛了，有只兔子从前面跑过，忽然不知所在。又有白虹贯日，日光青暗无色。返还时准备登上太极殿，数万徒党打着呼哨，吼叫着一哄而上。及至坐上御床，床腿自己陷塌。大赦，改元为太始元年。正在宴飨群臣，他中途站起，头触屏风，坠倒在地。封萧栋为淮阴王，幽禁起来。改梁律为汉律，改左户尚书为殿中尚书，五兵尚书为七兵尚书，直殿主帅为直寝。
侯景的三公一级的官，动辄设置十多人，仪同尤其多，有的只是一人乘马独行，自己执着辔头。因宋子仙、郭元建、张化仁、任约为佐命元勋，都加以三公之位；王伟、索超世为谋主；于子悦、彭傍主持监察官员；陈庆、吕季略、卢晖略、于和、史安和为爪牙；这些都是对百姓特别狠毒的。其余还有王伯丑、任延和等数十人。梁朝的官员而为侯景所用的，则是故将军赵伯朝、前制局监姬石珍、内监严直、邵陵王的记室伏知命，这四人是尽心竭力的。象太宰王克、太傅元罗、侍中殷不害、太常姬弘正等人官位虽然尊崇，只是顺从人望，并不是腹心之任。侯景的祖父名叫乙羽周，等到他篡位后就把“周”当成庙讳，所以把周弘正、周石珍都改姓为姬。
王伟提议建立七庙，侯景说：“什么叫七庙？”王伟说：“天子要祭祀七代的祖先，所以要建立七庙。”并询问他七代祖宗的名讳，敕命太常准备。祭祀之礼。侯景说：“前代的名讳我记不得了，只有我爹名叫摽，而且他在朔州，怎么能跑那么远来吃祭品？”众人听了都讪笑他。侯景的党徒有知道他祖父的名字叫乙羽周的，此外都是王伟编造的牌位。以汉朝的司徒侯霸为始祖，晋朝的征士侯瑾为七世祖。于是推尊其祖父乙羽周为大丞相，父亲侯摽为元皇帝。
当时侯景整修台城和朱雀、宣阳等城门，童谣说：“的脰鸟，拂朱雀，还与吴。”又说：“脱青袍，著芑屩，荆州天子挺应著。”这时都城下王侯庶姓的五等宗庙及树木，都被残毁，只有文宣太后庙（梁武帝妃阮修容，湘东王即梁元帝萧绎之母）四周的柏树独独茂盛。及至侯景篡位，整修南郊祭天的道路，伪都官吕季略建议侯景砍伐此树以建造三桥。刚刚砍了南面的十几棵，经过一夜就都长出的新枝条，一下子就长了几尺长。当时正是冬天，青翠茂盛，宛如春天。贼众于是大惊，觉得不祥，就把树全部砍伐掉。有识者认为，往昔僵死的柳树复生于上林苑，是预示着汉宣帝的兴起，如今庙树重青，一定是湘东王的瑞应。另外，侯景床东侧的香炉无故坠地，侯景称呼东西南北都叫厢，他说：“这东厢的香炉怎么忽然下来了！”议论的人说这是湘东王沿江而下的征兆。
十二月，侯景部将谢答仁、李庆等军抵达建德，攻打元頵、李占的营栅，大破之。生擒元頵、李占，送往京口，截断他们的手足示众，过了一天才死。
侯景二年，谢答仁攻打东阳，刘神茂投降，送往建康。侯景用大锉碓，先进其脚，一寸一寸地碓斩，到头方止。让众人观看以示威。
王僧辩的军队进至芜湖，守城官员趁夜逃遁。侯景部将侯子鉴率领步骑一万余人经过此州，并引领水军并进。王僧辩迎击，大破之。侯景闻讯，大为惊惧，流下了眼泪，拉过被子蒙头而卧，很久才起来，叹道：“咄！咄！你算把我给耽误了！”
开初，侯景担任丞相，居住在西州，他的将帅谋士，早晨必须集合排列在门外，称为牙门。他按次序把他们召进，赏给酒食，说笑谈论，对什么事的态度都完全一样。等到他篡位以后，常常坐在里面不出来，旧时的部属很少能见面的，就都产生了怨恨之心。到此时，登上烽火楼向西望去，见一个敌兵就以为十个，大为恐惧。王僧辩和诸将便在石头城西步上，连营扎寨，一直到落星墩。侯景害怕极了，派人挖掘王僧辩父亲的坟墓，打开棺材，焚烧了尸首。王僧辩等进扎于石头城北，侯景列阵挑战，王僧辩将他打得大败。
侯景败退之后，不敢进入宫殿，收聚其散兵屯驻阙下，准备逃跑。王伟按剑拉住他的马辔说：“自古哪里有叛逃的天子！如今宫中的卫士还足可一战，哪能就逃！”侯景说：“我在北方打贺拔胜，击败葛荣，扬名于河北，与高王爷是一类人。来到南方，直渡长江，取台城易如反掌。打邵陵王于北山，破柳仲礼于南岸，都是你亲眼所见。今天的事，恐怕是天意要灭亡我。你好好守城，当再决一战。”他仰观石阙，徘徊叹息了很久。便用皮囊装上他的两个儿子挂到马鞍上，和他的仪同田迁、范希荣等百余骑向东奔逃。王伟便也抛弃台城逃窜了。侯子鉴等奔往广陵。王克打开台城城门领裴之横入宫，纵兵蹂躏抢掠。这天夜里，留下的残火把太极殿和东西堂、延阁、秘署烧得精光，仪仗车辇莫有孑遗。王僧辩命令武州刺史杜崱救火，勉强救灭。所以武德殿、五明殿、重云殿和门下省、中书省、尚书省得以保全。
王僧辩迎简文帝的棺木登于朝堂，三军穿上缟素，捶胸顿足以哀悼。命侯瑱、裴之横追贼兵于东方，焚烧伪宗庙的牌位于宣阳门，造梁诸帝牌位立于太庙，收聚图书八万卷送归江陵。杜崱镇守台城，都下的户口百余一二，从大航南岸极目望去，没有人烟。老幼争相扶携而出，刚刚渡过秦淮河，王琳、杜龛的士兵就对他们抢掠起来，比贼寇还凶恶，号叫之声，直传到石头城。王僧辩以为发生了兵变，登城问清缘故，也不加禁止。都认为王师的残酷，胜过了侯景，君子以此知道王僧辩是得不到善终了。
开初，侯景围攻台城的时候，援军有30万，士兵们望见青袍（侯景士兵穿青色战袍）就气消胆落。等到赤亭之战，胡僧祐占以弱卒1000击破任约的2万精兵，转战而东，没遇到过敢于列阵的敌兵。等到侯瑱追及侯景，侯景的士兵还没有列阵，就都举旗求降。侯景不能制止，便与数十名心腹乘坐一条船逃走。他把两个儿子推入水里，从沪渎入海。到了胡豆洲，被前太子舍人羊鲲杀死，送交王僧辩。
侯景身高不足七尺，上长下短，眉目疏朗，宽额头，高颧骨，面色发红，鬓发稀疏，眼睛下视，好频频看人，嗓音发散。有识者说：“这叫做豺狼之声，所以他能吃人，也终究被人所吃。”他南奔以后，东魏丞相高澄命人把侯景妻子、儿子的脸皮全剥下，然后用大铁锅盛油煎杀。他的女儿都入宫为宫婢，男孩三岁以下都阉割。后来北齐文宣帝（高洋，高澄之弟）梦见猕猴坐在御床上，就连侯景的幼儿也用锅煮了，他在北方的子息全绝灭了。
侯景生性猜疑残忍，好杀戮，常常把亲手杀人当游戏。他正在吃饭的时候，杀人于面前，他谈笑自若，口不停食。有时他先割下人的手足，然后割舌头、鼻子，折磨一整天才最后处死。自从他篡位以后，时常戴着白纱帽，但还披着青袍，头上插着象牙梳子，床上常摆着胡床和筌蹄，穿着靴子垂脚坐着。有时他踩着门坎，有时他走马遨游，弹射鸦鸟。自从他当了天子，王伟不许他随便出去，于是他郁郁怏怏，反而成了不自在，说：“我没事做什么皇帝，和被摈弃没什么两样！”等到听说义军开始接近，猜忌得更厉害了，必须把兵器架绕满床前，然后才肯见客。每次登上梁武帝常临幸的大殿，他都好像有芒刺在身，常常好像听见有咄斥的声音。还有他睡在宴居殿，有一夜突然惊起，好像有什么东西扣在他心口上。从此凡是武帝所常居处的地方，他都不敢居住，大多都住在昭阳殿的廊下。他所居住的殿屋，时常有夜猫子呜叫，侯景很是厌恶，常派人跑遍山野去捕鸟。侯景所乘坐的白马，每次打仗将要取胜的时候，就跳跃嘶鸣，意气骏逸；而遇上败仗，必然低头不肯前进。及至石头城之役，这马精神沮丧，卧地不肯动弹。侯景让左右拜请它，甚至加以鞭策，它始终不肯前进。开始侯景左脚上有只肉瘤，形状好像乌龟，打仗如果克捷，瘤子就轮廓分明，如果不胜，就软垂下来。到侯景败亡的那天，瘤子隐陷在肉中。
梁武帝天监年间，沙门释宝志说：“掘尾狗子自发狂，当死未死啮人伤，须臾之间自灭亡，起自汝阴死三湘。”还说：“山家小儿果攘臂，太极殿前作虎视。”狗子，是侯景的小名；山家小儿，就是猴子的模样。侯景沦陷都城，毒害皇家。他起自悬瓠，即古代的汝南。巴陵有个地名叫三湘，是侯景败逃之处。这话都应验了。侯景常对人说：“‘侯’字是‘人’字旁一个‘主’字，下面是个‘人’字，分明是‘人主’呀。”台城陷没之后，梁武帝曾经对人说：“侯景必然要当皇帝，只是不长久而已。破开‘侯景’二字，成‘小人百日天子’，他当皇帝应有一百天。”按侯景以辛未年十一月十九日篡位，壬申年三月十九日败亡，得120天。而侯景在三月一日就前往姑孰，算起来在宫殿整够十旬，这话终究应验了。还有梁武帝大同年间，太医令朱耽曾经在宫内值勤，没有多久就梦见狗和羊各一只在御座上，醒来告诉人说：“狗和羊都不是好东西，如今占据御座，莫非要有事变么！”接着天子蒙尘，侯景登上了正殿。
在侯景将要失败的时候，有个叫僧通的和尚，精神好像有些颠狂，喝酒吃肉，与俗人无异。他在世间游荡了几十年，谁都不晓得他的姓名乡里。他说的话开始觉得很隐晦，过了很久才应验。人们叫他阇梨。侯景对他极为敬重虔信。侯景曾经和他的党徒在后堂一起射箭，当时僧通在座，夺过侯景的弓射景阳山，大呼道：“得奴已！”侯景后来与其党会宴，又召请僧通。僧通取肉蘸盐进给侯景，问：“好不好？”侯景说：“只恨太咸。”僧通说：“不咸就烂了。”等到侯景死了，王僧辩截下他的两只手送给北齐文宣帝，把首级送往江陵，果然把五斗盐放进侯景的肚子里，送往建康，暴尸于市。百姓们争着割取侯景的肉做成脍羹来吃，一下子就割得净光，连溧阳公主都跟着吃他的肉。侯景对人焚骨扬灰，曾受过他祸害的人，就把他的骨灰调到酒里喝掉。他的首级送到江陵，元帝命枭于市中三日，然后煮熟上漆，交付武库收藏。此前江陵有童谣说：“苦竹町，市南有好井。荆州军，杀候景。”等到侯景的首级送到，元帝交送咨议参军李季长的宅子中，宅子的东面就是甘竹町。到了煮它的时候，用的就是市南的井水。侯景的仪同谢答仁、行台赵伯超投降于侯瑱。其行台田迁、仪同房世贵、蔡寿乐、领军王伯丑，都被生擒。凶党全部荡平，斩房世贵于建康市中，其余的党徒送往江陵。开初，郭元建因为对皇太子妃有礼，准备投降，侯子鉴说：“这不过是小惠，不足以保全自己。”于是他就奔往北齐了。
