刘宋明帝为加强控制，大肆任用亲信寒人阮佃夫、王道隆、杨远长等签典掌机要，掌握大权。明帝因儿子幼小，非常猜忌诸弟，相继杀害了刘休祐、刘休仁，刘休若等，只留下一个貌似无能的刘休範。明帝还把他认为可能危及幼主的大臣也尽数杀掉，如大将吴喜、大臣王景文等。泰豫元年（472年），明帝死，刘昱即皇帝位，褚渊、袁粲、蔡兴宗、沈攸之、萧道成并受顾命辅政。
萧道成，南兰陵人，其家族是宋武帝刘裕的继母孝懿萧皇后的远宗。其父萧承之，在宋代立功。萧道成初隶于萧后内侄萧思话。后来，明帝仲令萧道成镇淮阴，萧道成开始收养豪俊。继而升为南兖州刺史。泰始七年（471年）萧道成入朝，任为散骑常侍，太子左卫率。明帝临死时，因大臣褚渊与道成关系很好，引荐道成同掌机密，遂升为右卫将军。萧道成由此进入统治中枢。
后废即位，因其年幼不能主政，由大臣执政，而皇帝身边的宠臣专权。江州刺史刘休範认为与皇帝关系最近，应当宰相。即不如意，还在十分怨恨。其典签许公舆为其谋划，让刘休範折节下士，厚相资给，远近数万有雄心的人，都投奔到刘休範旗下。刘休範还准备兵器，朝廷也知道刘休範有野心，也在暗暗防备。元徽二年（474年）六月，桂阳王刘休範据江州起事，率众20000、马500匹从寻阳出发，日夜兼程直奔建康，萧道成、张永率兵抵御。双方激战于新亭（今江苏南京南）。萧道成军不利，使用诈降计杀休範。但刘休範所遣进攻台城的军队大败朝廷军队，杀刘勔和王道隆，当时都传言台城已陷。白下、石头的朝廷军队也纷纷溃散，张永逃回宫中说新亭也沦陷于敌。吓得太后握着小皇帝的手哭着说完了。萧道成暗自遣军入卫宫省，随后大败叛军。朝廷任命萧道成为中领军。南徐州刺史、建平王刘景素素有贤能之名。这时后废凶狂失德，朝野对景素颇为信赖，认为应由他当皇帝。后废帝外家陈氏很憎恶他，而杨运长、阮佃夫等人想长期禀权，不愿立年长之君，也想除掉景素。景素自己也在倾财招接勇士，朝廷勇将黄回等人暗中与其通谋，杨远长等人派周天赐假装投奔景素，并劝其举兵。刘景素却杀天赐送首级给朝廷。元徽四年（476年）八月，刘景素因误信桓祖所报京师溃乱的消息，据京口起兵，成千的人都争着归顺景素，但景素不熟悉军旅，不善长武略，很快被朝廷军队击败，并加以杀害。
后废帝在东宫时就喜怒无常，刚当皇帝时，还害怕太后、太妃、大臣，还不敢怎样胡作非为。后来，经常出宫游玩，有时竟夜宿旅馆，对统治国家毫不经心。景素败后，更加骄横，没有一天不出官胡作非为的，随从们都拿着武器，无论男女老少还是犬马牛驴只要碰上就杀。一天不杀，就不高兴。老百姓都十分害怕，白天都关着门，商贩停业，路上几无行人。统治阶层的人士也担忧惶恐。阮佃夫与制局监朱幼等人想废帝另立，商议趁帝出城射雉之时，称太后命令，命其护卫还诚，然后关闭城门，派人抓帝，然后废掉立安成王刘准，然而谋泄被杀。不久，后废亲率卫士诛夷大臣沈幼文等三家。太后几次教训后废，后废很不高兴。曾想毒死太后，为左右诡言所劝止。后废曾入萧道成官府。当时天热，萧道成白天没穿什么衣服，后废在他肚子上画个靶，引满弓想射死道成，为左右劝止，去掉箭头，射了一下，正中肚脐，拔弓大笑。后废猜忌萧道成威名，必欲杀之而后快，被陈太妃制止。
在这种情况下，萧道成十分害怕，密谋与袁粲、褚渊谋废帝另立。袁粲不同意，褚渊却不表态。其下属纪僧真力劝萧道成果断从事。有人劝萧道成出奔广陵（今江苏扬州）然后起兵。萧道成则想让其子萧赜率郢州兵东下到京口（今江苏镇江）。又派人让青冀二州刺史刘善明引北魏南下，刘善明劝其以静制动，见机行事，不再离开建康。桓荣祖也劝萧道成留在建康。纪僧真、萧顺之、萧嶷等都认为应在建康见机行事，萧道成停止外逃之想。命令越骑校尉王敬则暗中交接废帝身边人杨玉夫、杨万年等二十五人在宫中伺机行事。元徽五年（477年）八月，后废帝忽然憎恶杨玉夫，咬牙切齿，声言要第二天杀他。这时废帝出入宫殿无规律，省内诸阁夜不关门。宿卫都纷纷逃避值班，上下无人管事，杨玉夫等帝睡熟后，和杨万年一起偷后废防身刀杀死后废帝。然后把后废帝首级交给王敬则，由他转交萧道成。萧道成闻讯入宫，召请诸大臣议事，下令迎立安成王刘淮，是为宋顺帝。由此萧道成就掌握了宋朝内外大权。
司徒袁粲、尚书令刘秉、荆州刺史沈攸之见萧道成权势渐大，而且有取代刘宋当皇帝的野心，都暗中策划反对萧道成。这年年底，沈攸之在荆州起兵，东下讨伐萧道成。湘州刺史王蕴因丧还都，与袁粲、刘秉等密谋诛杀死萧道成，将帅黄回等人与其联谋。由于刘秉胆小害怕，提前携家属逃奔袁粲所据石头城，暴露了起事秘密，使萧道成做了充分的准备，双方经过短暂而激烈的战斗，袁粲父子俱死，起事也失败。沈攸之东下讨伐的军队受阻于郢州，后败归荆州。萧道成亲信、雍州刺史张敬儿偷袭并攻占了荆州江陵，沈攸之不得以闻讯自杀。
萧道成平定沈攸之之后，就消除了代宋建齐的最后一个障碍。经过一系列传统的所谓禅代方式，由宋顺帝下令进萧道成为相国，封齐公，加九锡。然后进爵封王，形式上由宋顺帝下诏禅位，萧道成假装再三辞让，群臣再三吁请，萧道成终于在升明三年（479年）五月登上皇位，是为高帝，建国号曰齐。至此南齐建立，建康为都。
萧道成即位前后，杀尽刘宋皇族，以绝后患。萧道成曾为了缓和国内的阶级矛盾，巩固政权，针对宋末情况，曾减免一些百姓逋租宿债，减轻市税。也曾下令禁断召募部曲，安抚流民还乡等措施。并检定黄籍，整顿户口。对于从军征战、未被录用和乡土沦陷的士庶，下令量才予以任用。曾下令修建学校。这一切对当时的政治、经济、文化的发展都具有积极作用，从而给南方带来一段稳定的时期。
