中国引进独立董事制度的主要原因是，股权结构严重不合理、控股股东滥用权利、内部人控制现象严重、监事会形同虚设。中国首部涉及独立董事制度的立法文件是1997年12月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》。它规定，“公司根据需要，可以设立独立董事”。2001年8月16日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，要求在2002年6月30日以前，上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在年6月30日以前，至少包括1／3的独立董事。上市公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。2005修改的《公司法》明确规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，从而将独立董事制度置于更高的立法层面加以规定。
三、独立董事的独立性和职权
为保障独立董事的独立性，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对影响董事独立性因而不能担任独立董事的“重要关系”做了具体规定。它具体包括：第一，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；第二，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上，或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；第三，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五5名股东单位任职的人员及其直系亲属；第四，最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；第五，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；第六，公司章程规定的其他人员；第七，中国证监会认定的其他人员。
除法律赋予董事的职权外，为了更好地行使职权，维护公司和中小股东的权益，法律一般还赋予独立董事一些特别的职权。中国独立董事的特别职权包括：第一，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第二，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第三，向董事会提请召开临时股东大会；第四，提议召开董事会；第五，独立聘请外部审计机构和咨询机构；第六可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，独立董事还应当对上市公司任免董事，及发生可能损害中小股东权益等重大事项发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料，同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。证监会有权对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件。譬如，上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；上市公司应当给予独立董事适当的津贴；上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
四、专门委员会
（一）专门委员会概述
独立董事往往是其他单位的全职雇员，其中大多数有自己的公司和业务需要去管理，其共同特点是不熟悉公司复杂的官僚机构的管理，缺乏对公司业务的了解，缺乏足够可信赖的决策信息，没有充足的时间保障（他们开会的次数相对来说要少一些：大约每年8～10次，每次也就几个小时而已）。比较而言，内部董事同时又是公司雇佣的高层管理执行人，他们掌握着详尽的有关商业事务的信息。由于他们服从于CEO，所以他们一般都响应或者支持CEO的政策。那么，如何解决这些独立董事的时间和信息问题呢？
一种较为激进的意见认为，应当建立职业董事制度，即职业董事专任公司董事，不兼做其他事情，这样他就有时间了，同时也有利于了解公司业务。但更多的意见则认为，应当利用委员会制度来帮助董事会履行职责，这样既可以使董事会了解公司情况，又不至于太花费时间。
现代公司法似乎更加倾向于选择委员会制度。这样的法律规定，董事会可以设立专门委员会（specialcommittees），并在董事会的授权下从事某些属于董事会职能的活动。这种专门委员会实际上是公司董事会的咨议机构。
应当说明的是，委员会的设置并非强制性要求。
常见的专门委员会包括：
提名委员会（nominatingcommittee），负责在股东年会上提名董事候选人的工作。现在大多数公众公司设立提名委员会。提名委员会的地位通常取决于董事会议及其与首席执行官（CEO）的关系。
在有些公司中，提名委员会在选择董事会董事或首席执行官的候选人时具有很大的发言权。在其他公司，CEO仍然维持了选择候选人及其继任者的很大权力。提名委员会可能执行下列职能：设定董事资格；设定被提名人认证程度；审查在任董事的业绩，并就在任董事的续任或更换提出建议；就董事会的规模和构成提出建议。
审计委员会（auditcommittee），负责与公司外部审计师事务所一道检查公司的财务情况。公众公司应设立审计委员会，这是SEC的要求，并执行下列职能：
向公司推荐会计师事务所作为独立审计师；就有关审计计划向所聘用的独立审计师进行咨询；经咨询独立审计师后，审查审计报告及相关财务报告；咨询独立审计师有关内部会计控制的适当性及相关问题；向董事会就审计结果进行汇报，并就改进控制程度的适当性提出建议。
执行委员会（executivecommittee），在董事会休会期间作为董事会的替身代表董事会执行管理。执行委员会通常由公司管理人员、董事或执行董事构成。一些法律专门就执行委员会的权力做出限制，以确保其权利受到约束。对执行委员会的授权一般并不免除董事会或其他成员应承担的任何责任。
报酬委员会（compensationcommittee），许多公司设立报酬委员会以解决报酬和退休利益问题。报酬委员会的地位在特定公司中取决于董事会及其与CEO之间的关系，尽管所有的报酬委员会基本上由清一色的非管理董事构成。报酬委员会的职能是：审查或批准（或向董事会推荐）CEO、其他管理董事或其他高级管理人员的年薪、奖金或其他直接或间接利益；就有关新的管理报酬或股票计划进行审查或向董事会建议；建立和定期审查公司对所谓的管理者额外报酬的政策；审查有关董事会成员的报酬政策；审查雇员退休计划的运行；审查公司与董事之间的利益冲突交易。
诉讼委员会（1itigationcommittee），当股东代表公司提起派生诉讼时，可能设立一个由非利害关系董事组成的诉讼委员会来审查该诉讼，并决定该诉讼的进行是否符合公司的最佳利益。一般来说，法院对这种独立诉讼委员会的决定是尊重的，并可能根据这种委员会的决定来裁判是否驳回派生诉讼。
一些公众公司设立公共政策委员会（publicpolicycommittee）以审查公司的有关慈善活动、公司在社会事务中的地位、公司的政治活动（在公共政策允许的范围内）、公司建立的平等机会政策、非经济政策诸如工人安全、环境影响以及产品安全等问题。
其他委员会，诸如环境保护委员会（environmentalcommittee）、战略计划委员会（strategicplanningcommittee）、管理发展委员会（managementdevelopmentcommittee）、技术委员会（technologycommittee）以及雇员福利委员会（employeebenefitscommittee）等。
在公众公司，在评估经理层与董事会权力的平衡时，审计委员会、提名委员会和报酬委员会具有特别重要的意义。在过去，董事会的候选人倾向于由CEO提名，董事会独立于CEO的程度各公司各不相同。由于董事会独立性的提高，这些委员会的重要性也在提高。
（二）中国法律关于专门委员会的规定
中国公司法没有对专门委员会做出规定。但根据前引证监会规则规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
五、独立董事制度的评价
在对独立董事制度的价值功效上，学术界和实务界存在两种截然不同的观点。
（一）肯定说
其认为，独立的董事是降低代理人费用和解决开支问题的主要手段。独立董事有助于提高企业股票价值，特别是在企业面临兼并与收购的情况下，独立董事往往能捍卫股东的利益。中国也有学者认为，引进独立董事制度，有利于促进董事会的改造，通过独立董事制度增强董事会的监督职能，并有效填补监事会监督的盲区。
（二）否定说
其认为，大多数独立董事都未能发挥相应的功效。独立董事往往只得到有限的信息，很少能够有效地指导公司运作；独立董事在履行职责方面投入时间不够；独立董事充其量只是公司治理的装饰品。在中国，有学者认为，“一股独大”的股权结构下，无法通过独立董事来制约内部人的控制；在现有公司法框架内嫁接国外的独立董事制度，会导致制度混乱；公司法已将监督权职能赋予了监事会，如果独立董事再履行监督职能，则必然存在职能的重复和冲突，其结果是浪费资源或相互推诿。
我们认为，尽管对独立董事制度存在各种不同意见，其实际效果也不尽如人意，但完全否定也根据不足。总的来说，由于独立董事的特殊任职要求和享有的特别权利，的确能够发挥一般董事和监事难以发挥的作用；但不能对独立董事制度期望过高，仅仅依靠独立董事制度来彻底解决上市公司所有权与经营权高度分离所产生的代理问题是不现实的。上市公司治理的改善不仅依赖于监督机制的建立，激励机制与约束机制的完善也非常重要。
六、中国独立董事制度完善建议
（一）中国上市公司实施独立董事制度面临的问题
尽管中国上市公司引进独立董事制度已经成为趋势，但在实行过程中许多公司都不同程度地面临着一些问题，主要包括以下几方面：
1.法律规定欠缺
