张步大兵压境，临淄城中非但没有如传言一般紧张，反倒一片请战之声。
汉军众将听闻张步主动出战，一时群情激昂。若非前些时日建威大将军严令不得袭掠北海，只怕此时汉军早已开至剧城门外了。张步如此不知死活，也忒小瞧了汉军诸将。陈俊、刘歆、王丰众将皆来请战，欲迎头痛击，力挫齐兵嚣张气焰。
耿弇却不这般去想。汉军征讨青州已有半年之久，虽连破敌兵，可时至今日，张步仍有二十万大军，足见青州之盛。若张步收其众坚守城池，以汉军现有兵力只怕绝难攻破北海，而汉军又受补给所限，旷日持久必败无疑。故而此次张步出境来袭，非是耿弇对剧城力不从心，而是故意示弱于敌，诱得张步倾尽全力来攻临淄，以使张步出境征战再无坚城可依，也好在齐国一举歼灭张步大军。虽说张步大举入侵，临淄压力不小，势必又陷一场恶仗之中，可总比远攻北海，与张步争夺一城一池要好上许多。只要齐兵实力大损，则青州余郡唾手可得，而将士们也便无需费力于抢夺城池之中而伤亡惨重了。只是重异先锋大军已入齐境，若汉军毫无应对，未免也太过异常，若是张步疑虑之中想通此关节，只怕这诱兵之计绝难得手，故而需得一军以击敌寇，好消除张步疑惑，诱其大举侵入临淄。然此战只可败不可胜，否则重异惨败、齐兵受挫，惊动了张步，早早领兵尽数退回剧城，则月余苦苦等候可就白白浪费时日了。只是纵观营中众将皆是斗志昂扬，反倒让耿弇有些为难了。诱兵之计又不好明言相告以防走漏风声，还是自己亲往迎战，才好得成此计。
临淄分为东、西两城，东城大而西城小，耿弇密调陈俊将突骑四千、精锐步卒三万，于夜潜入小城屯驻，偃旗息鼓、陈兵于内，无将令不得擅自出城，更不得肆意窥探城外，违令者立斩不赦。又命刘歆于大城东立下坚营一座，调精兵四万、突骑两千、降卒精壮两万入驻其中。留护军荀梁领老弱守备大城，多张旗帜，以惑齐兵。
临淄城防安排已定，各部兵马奉调入驻防区，这时斥候来报，张步大军距城不过百里，其先锋重异更是半日行程便可至临淄城外。耿弇当即领偏将王丰统突骑两千、老弱步卒五千，先出淄水北上，留足渡河舟楫后，迎击重异。
齐兵忽遇汉军，一时有些躁动。虽说齐王一番言语点燃重异众将战意，可士卒半年中久闻汉军之盛、耿弇之威，早已胆战心惊，尤其是大将军费邑丧命耿弇之手，更是让大军士气一落千丈。消沉的士气又岂是一时半会儿之中便能恢复的？瞧见前方便是耿弇帅旗，齐兵交头接耳、慌乱不已，紧张地结起兵阵，以待将令。
重异冷静观瞧汉军，虽也为耿弇亲来迎战有些意外，可看到汉军兵不过万、士卒松散之状后，心中万分诧异。先前入太山进讨陈俊，汉军精猛之状历历在目，这才过去数月，汉军却变作如此一番模样，实令重异难以置信。稍稍定了一下心绪，重异命前队兵马压上前去，一探汉军虚实。
王丰陪在耿弇身侧，早已有些按耐不住。列于前阵的五千步卒多有老弱，战力参差不齐，更有许多尚未划拨各营的降卒，平日多是支应去做一些粗役，此刻草草集结一处，临时编凑为一军，未经整备训练就要用他们打仗，只怕指望不上多少。王丰虽不明白主帅此番何故领这样一群乌合之众迎击张步先锋大军，可上谷突骑素来骁勇无比，何曾有过惧战之时。更何况连番大捷之后，兵马士气何等雄壮，此时虽不过两千突骑，可面对重异两万精兵浑无惧意，杀气腾腾便欲冲锋陷阵。
然而让王丰感到意外的是，敌军前阵都已摸至眼前，耿弇却仍静静观望无动于衷，只是命前部小心戒备，而无丝毫将令传于突骑。看着前面吓得面色惨白慌乱迎敌的步卒，王丰有些着急了。上谷突骑射术天下无双，若在以往征战之时，敌兵尚未靠到眼前，一番齐射之后，早已被射乱了阵型，再放马纵横，敌军全无抗衡之力。今日耿弇任由敌军近身，不知究竟其意如何？
就在王丰心中唐突之际，敌军已与前部交上了手。想也不用多想，还未坚持一刻功夫，前部兵马已然乱成一团。汉军老兵倒有心拼上一拼，却如何是年轻力壮的齐兵对手？再被诸部降卒所乱，已然溃败无疑。齐兵久闻汉军骁勇，此刻却如此不堪一击，一时血气上涌，兴高采烈掩杀过来。
王丰当真急了，正欲向耿弇请命，领突骑猛攻齐兵侧翼，以扭转战局。谁知耿弇忽传将令，命全军即刻后撤，退回淄水。王丰还想再争辩几句，可耿弇早已下了死命，拖延不退抗命不从者立斩不赦。两千骑士闻此将令，虽也存有疑虑，却都奉命后撤，王丰也只得罢了请战之念一同退去。好在先前主帅已留好退路，两千突骑有惊无险尽数得还，只是步卒惨遭齐兵追杀，能逃过淄水的已不足半数，不少降卒见势不妙，更是临阵反叛，重新逃归重异麾下。
初战告捷，重异竟有些难以置信。前番惨败太山，以至于重异声名扫地，今日竟能首破耿弇，重树声威，重异欣喜若狂，快马加鞭将捷报告知齐王。汉军此时如此不堪一击，重异责令全军尽数追杀扩大战果，一路收降兵马，搭建浮桥抢渡淄水。直到兵临城下，汉兵都未敢再有一兵一卒前来阻挠。
重异探知耿弇兵败后未入临淄，反倒退入小城，又瞧临淄城外汉军坚营，深知自己兵马有限，也未敢托大强攻敌营，于城东立下大营，只等齐王大军赶来。
张步听闻重异战报，心中得意起来。汉军果如自己所料，早已疲敝不堪。耿弇领军试探，反倒损兵折将，足见汉军已是强弩之末。看来今日主动出击，攻往临淄征讨汉军，确为一条良谋。以耿弇之能，若容其休养月余，汉军精神复振，青州必然危殆！还当趁此刻汉军疲软之际，一举攻破临淄，歼灭其众，方好重新统御青州。如今汉帝大军被董宪牵制于徐州，听闻刘秀为平定庞萌反叛，于河北急调各部兵马，如此以来，冀州必然空虚，若能攻破耿弇，乘势一举杀入冀州，中原局势又将改写。张步乐滋滋地盘算着下步军略，将重异战报夸大其词，传告全军。言淄水一战，斩首八千，降敌两万，耿弇狼狈逃窜，险为重异生擒。齐兵知道打了胜仗，再无先前疑虑怯战之意，在张步统领之下，浩浩荡荡来到临淄城外。
重异大营早已建成，张步开入营中稍加休整，听罢重异所奏汉军分布，张步又亲出营外，细细观瞧汉军阵势，深思熟虑一番。汉军如此分配兵力，意在大城、小城、汉营间成三足鼎立之势，汉营中聚集六万余众，显而易见是汉军主力所在，又舍城池不守，出城立营，乃是背城一战有进无退之意。看来耿弇也知汉军颓败之状，面对自己大军来讨，束手无策之中只能用此法激励士卒奋战，单就这股置之死地的气势来看，就已让张步有些头疼了。然而再瞧瞧大城上那些紧张的守兵，张步又嘿嘿一笑，莫看城头旌旗招展，看似人多势众，可凭着多年征战经历，张步一眼便瞧出大城乃是虚张声势，就凭这些老弱兵马，驰援汉营未免有些儿戏。倒是这小城确让张步有些不敢轻视。
据重异所报，耿弇就在小城之中。莫看城头稀稀疏疏的守城兵马，然而需知自淄水败归的突骑可是随耿弇一同退回了小城。一旦齐兵苦陷攻杀中后，耿弇引突骑来救，以汉骑之猛，麻烦必然不小，还当真不可不防。
张步回营反复斟酌一番。攻大、小两城都非明智之举，毕竟汉营兵马众多，决不可能冷眼瞧着齐兵放手攻城。可若张步从军中分去大半兵马防备汉营，再以余众强攻两城，虽然大城兵弱、小城兵少，然以耿弇之能，只怕也绝难尽速破城，一旦汉营出兵相攻，必然令齐军首尾难顾。唯有以硬碰硬，先破汉营守军，方是得胜关键。虽说汉营中这股破釜沉舟的气势着实令人望而生畏，可张步兵马乃是汉军数倍之多，也不怕汉军这最后的垂死挣扎。张步遂命张蓝领精兵一万，切断小城与汉营关联，以防耿弇在关键时刻出城来救，自己则统大军专心攻伐汉营。张蓝先前因在西安败得甚是窝囊，一口怨气久久难以平复。齐国之战，非是张蓝技不如人，实在是齐国本就危如累卵，这才被耿弇占了先机，张蓝早就憋着劲儿要在战场上大败耿弇一雪前耻，这点心思自然被张步瞧在眼里，故而将阻截耿弇重任交由张蓝，以他这股劲头，必然死命阻挡耿弇，其兵又是耿弇五倍之多，任耿弇如何骁勇、突骑如何犀利，也绝难冲破张蓝防线。
稍定策略，张步又想了想出战之前曾约请苏茂北上助战，可苏茂至今还未赶到齐国，张步稍稍有些迟疑。若是苏茂已在临淄必然多了不少胜算，可此刻汉军萎靡不振，而齐兵士气正盛，又岂能懈怠？张步实在等不及苏茂那万余兵马，趁着耿弇初败军心不稳，第二天一早，便使张蓝列阵备战，遣重异、费敢领军三万先行攻伐汉营。
