第一次改革商鞅是摸着石头过河，没有经验可寻，在改革过程中的斗争与成功使商鞅学到了经验，也看到了成效。所以，迁都咸阳后就开始着手第二次改革。
1.改革内容战国嵌错赏功宴乐铜壶现藏于四川省博物馆。上部分为采桑、狩猎的图像；中部为宴乐、射箭情景；下部分为徒兵搏斗、水陆交战的战争场面。它为研究战国时期的历史提供了生动的画面。
（1）推行县制
在封建制度还没有被时代广泛接受的时候，为了加强中央对地方的统治，也为了对自己占领的各个辖区有效管理，在秦孝公统治初期就已经开始设立郡县制，但并没有广泛普及，只是个别地区设立县。第一次改革时商鞅就意识到统一各县的政治制度才能更便于管理，政令统一官吏也不敢玩忽职守，但苦于时机不够成熟。经过深思熟虑，在第二次改革时，这一制度终于被实施。“集小乡、邑、聚为县，置令、丞……”（《史记·商君传》）商鞅的新法规定，全国普遍推广县制，把过去奴隶制的邑、聚等组织都合并为县，废除分封制。他主张以县为地方行政单位，把全国分为四十一县，县设县令为一县之长，左图为三彩加蓝人面镇墓兽（唐）陶器（左），右图为镇墓兽（春秋）铜器来主持县政；设县丞为副县令，来辅助县令的日常工作；设县尉负责军事；县令、县丞下设县吏作为工作中的助理。这里的县令、县丞、都由中央统一任免，按时领取薪水，不再是终身制，也不允许世袭。县尉可由县吏调升而来。
后来秦不断的侵略扩张，新占领的地区越来越大，就在这些地区设郡，郡的范围比较大，带有边防军管的性质，郡的长官称为守。随着形势的稳定，兼并战争的结束，郡才逐渐由军事管区转向以民政管理为主，西周甲骨把若干个县归到郡下，逐渐形成秦的郡县制度。因为秦国原先的乡镇都是自然形成的大小居民定居点。为了加强管理，在商鞅改革的第一阶段，就已经开始实行什伍、连坐制度。到商鞅二次变法时，作为县以下的基层行政单位，乡镇产生。这就使得县制改革时什伍、连坐制得到了细化。为了加强管理和统治广大居民，进行居民登记，造户籍，分五家为一伍，两伍为什，这和后代的保甲制度有些相似。在变法期间广泛实行连坐制度，在原有的伍、什连坐基础上，进一步规定父族、母族、妻族，一人犯罪，三族连坐等。郡县制是统治阶级加强统治、更加有序地统治人们的产物。
（2）废井田，开阡陌
废井田开阡陌图
商鞅一贯主张重农战，所以在初次改革时为了使民众安心务农，使出了各种办法。直到二次变革，重农战这一思想才有了更务实的体现，即提出了废井田，开阡陌。
经过多年的酝酿，商鞅首先在全国范围内实行“为田开阡陌封疆”。“阡陌”是什么意思呢，它指的是穿插在“井田”中间，用于灌溉的水渠和“井田”之间相应的纵横道路，纵道被称为“阡”，横道被称为“陌”。而“封疆”指的就是分封给奴隶主贵族的井田的界限。这样一说对“开阡陌封疆”的理解就显而易见了。战国“右囗尹”铁足铜鼎即是废除过去标志着土地国有的阡陌封疆制度，破除过去每亩田之间的小田界，采取新的措施，实行阡陌；废除每一顷田之间的大田界划定界限；把原来的“百步为亩”，开拓为240步为一亩，这样重新设置了“阡陌”和“封疆”。
商鞅是赞同私有制的，因此他主张国家应该承认地主和自耕农的土地私有权，允许在一定的法律规定下进行土地买卖。废除井田制度，实行土地私有制度。这是战国时期在各国中唯一一个用国家的政治和法令手段在全国范围内改变土地所有制的事例，不能不说是一个壮举，这也许是秦国能最终统一六国的预示。
通过商鞅的改革，新法废止了“田里不粥（鬻）”的原则，准许民间买卖土地，承认土地私有制， 商鞅方升也称为商鞅铜方量为封建经济的发展铺平道路，这是秦国首次以法律的形式废除了井田制度。法令允许人们开荒，允许土地自由买卖，赋税则按照各人所占土地的多少来平均负担。此后秦政府的一些无主荒田、山林川泽及新占他国土地等，也陆续转向私有。商鞅方升铭文废除原来井田制的田界，确立封建土地所有制，国家按亩收税作为财政的来源，从而废除了旧贵族赖以统治的经济基础。同时，允许土地可以自由买卖这一规定，更有利于封建生产关系的确立与发展。这是对奴隶制生产关系的有利打击，促进了封建经济的发展。
（3）统一度量衡
商鞅变法前，秦国各地度量衡不统一。统一度量衡是商鞅变法中一项重要的措施，显示了秦国欲整顿各地不同计量标准的决心。
为了保证国家的赋税收入，在新法中商鞅统一了斗、桶、权、衡、丈、尺等单位，颁行了标准度量衡器，统一度量衡量器规定全国都要严格执行，不得违犯。现在流传下来的“商鞅方升”上就铭文记载了秦孝公“十八年”，“大良造鞅”监造，“爰积十六尊（寸）五分尊（寸）之一为升”。通过这件量器及其铭文我们可以知道，商鞅规定的一标准尺的单位约等于现在的0.23公尺，1标准升约是今天的0.2公升，并且可以看出当时统一度量衡一事在秦国是是十分严肃认真的。
统一度量衡这一变法措施的实行，秦国上下有了标准的度量准则，为人们和地区之间的、活动提供了便利的条件，促进了社会经济的长足发展；同时，度量衡的统一也对赋税制和俸禄制的统一产生了积极作用，有利于消除地方割据势力，这是统一中国的前提条件，战国云纹铜豆豆为盛食器。此豆分盖和器身，器身的盘较深，可以盛放较多的食物，喇叭状圈足；盖和器身相似，盖上捉手较矮，盖和器身中部均有一道饰云纹的粗弦纹，通体饰几何形和句连状云纹。从纹饰看，原来似有镶嵌物，现已失落。此器造型优美，制作精细。为后来统一度量衡奠定了基础。
2.国势日增，封侯商君
秦国经过商鞅变法，面貌是焕然一新。在土地所有制方面，基本上废除了以井田制为基础的封建领主所有制，确立以私有制为基础的地主土地所有制；在政治方面，废除了世卿世禄的分封制，确立了郡县制。接受了先进的制度改革后，秦国从落后国家，一跃而为“兵革大强，诸侯畏惧”的强国。商鞅的变法，不仅给了旧贵族势力以沉重的打击，而且也促进了封建经济的发展，巩固了封建统治。经过多年的努力，秦国日益富强，逐步发展成为一个强国。
商鞅在秦国的彻底而系统的改革，开阡陌，除井田，使落后的土地制度有了变化；治安管理加强了，什伍连坐，互相监督；贵族特权取消了，奖励农耕，生产的粮食多也可以立功，勤劳肯干的农民可以靠自己的劳动扬眉吐气；重新确立了爵位等级秩序，不分平民贵族，以战功授奖，只要立功多，就可以富甲一方。既然杀敌取胜可以带来财富和地位，何乐而不为呢？司母戊鼎秦国的军队从此变成虎狼之师。十几年里，“秦民大悦，道不拾遗；山无盗贼，家给人足；民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。”
公元前350年，在商鞅的主持下，秦国迁都咸阳，确立了郡县制的行政区划。接着，秦国夺取魏国河西之地，迫使魏国迁都大梁。就连那个名存实亡的周天子，也要和其他诸侯一样向秦国祝贺。无形中，普天之下，秦国之外，已无强国。
公元前341年，齐国军队在马陵打败魏军，俘虏了魏国的太子申，魏国将军庞涓也在战争中被射杀。庞涓（？—前342），战国时魏将，曾和孙膑一起学习兵法。公元前354年，他率军围困赵都邯郸。第二年齐国派兵救赵，采用孙膑的策略，诱使魏军兼程赶回应战，在桂陵（今河南长垣西北）中伏，庞涓大败。公元前342年，魏军攻韩，次年齐又救韩，还是采用孙膑的策略，直趋魏都大梁，旋即退兵，诱使魏军兼程追击，在马陵（今河南范县西南）中伏大败，他自刭而死…第二年，商鞅劝秦孝公说：“秦魏之间的关系，就好比人得了心腹疾病。一山容不下二虎，不是魏兼并了秦国，就是秦国吞并了魏国。”
商鞅为什么要这样说呢？主要是他考虑到魏国地处山岭险要的西部，建都安邑，与秦国隔黄河相邻，独占崤山以东的地利。占有这样的地势，有利时就向西进犯秦国，不利时就向东扩展领地。如今秦国繁荣昌盛。而魏国却被齐国打得大败，诸侯们也都背叛了他。如果秦国能趁此良机攻打魏国，魏国肯定抵挡不住秦国，必然要向东撤退。只要魏国向东撤退，秦国就占据了黄河和崤山险固的地势，向东控制各国诸侯就有了可能，这可是统一天下的帝王伟业啊！
秦孝公自然不会放过这么好的机会，于是就派商鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬领兵迎战。两军相持对峙，相互观望，寻找时机出兵。商鞅派人给魏将公子卬送去一封信，信上写道：“想当初我在魏国时与公子相处的很愉快，如今你我却成了敌对两国的将领，实在是不忍心相互攻击，所以愿意与公子当面相见，订立盟约，痛痛快快地喝几杯然后各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”魏公子卬认庞涓与孙膑为商鞅说的对，就前来赴宴。他万万没有想到这是“鸿门宴”，会盟结束后，正在开怀畅饮，商鞅提前埋伏下的士兵突然袭击并俘虏了魏公子卬，趁机攻打了毫无防备的魏军，彻底打垮了魏军后，押着公子卬班师回国。魏惠王的军队多次被齐、秦两国击溃，国内空虚，实力一天比一天削弱。这次兵败使得魏惠王害怕极了，于是派使者割让河西地区奉献给秦国做为媾和的条件。魏国就离开安邑，迁都大梁。魏惠王语重心长地说：“我真后悔当初没采纳公叔痤的意见啊。”可是，为时已晚，共屯赤金 中国古代钱币之一。“共屯赤金”铜质，直径30毫米，系战国中晚期（公元前4—前3世纪）魏国所铸，圆孔，面无廓，背平，为早期圆孔圜钱。中国古钱“五十名珍”之一。虽然商鞅此次胜利有些非君子所为，但战场上就是胜者王侯败者寇，后悔已经无济于事。
春秋蛇纹铜尊此尊上的蛇纹细小，似蚕，尊腹部又有叶形凸起的纹饰，所以又称桑蚕纹尊，但湖南，广西等地发现的同类纹饰都称为蛇纹，此尊也应称为蛇纹尊。商鞅打败魏军回来以后，胜利使秦孝公大悦，兑现了他在“求贤令”中的诺言，即“与之分土”。商鞅被封为大良造。又因战功，孝公封给他商地的十五个城邑，从此号商君，商鞅之名也由此得来。莫大的荣誉与权力倾覆朝野，标志着商鞅达到了人生的顶峰。
3.商鞅变法成功的原因
首先，商鞅变法顺应了历史发展的潮流。春秋战国时期是奴隶制崩溃瓦解、封建制逐渐形成、确立的大变革时期。春秋时期三足羊首鼎 春秋时期青铜炊器，距今约有2600多年历史，造型新颖别致，光洁完好无损。三足羊首鼎绵羊形，羊首高昂伸出器外，颈脯与鼎身连为一体，一对大卷角贴在耳边，眼、鼻、口都能看见。羊在我国古代与“祥”通，属于吉祥语，所以人们经常把羊作为吉祥的标志，用于器物上。同时，羊也是一种财富的象征。因此说，商鞅变法顺应了时代的要求和历史发展的潮流，封建制度作为新生的事物，其生命力是强大的，这是变法成功的根本原因。战国时期，还是在商鞅变法之前，封建的地主制就已经在许多国家中有了较大的发展，战国时期出现表现现实生活题材的装饰纹样封建领主制已然成为社会发展的桎梏，先进的生产力与落后的生产关系之间越来越不相适应。从春秋末年开始，封建地主阶级同封建领主阶级之间的斗争就呈不断扩大的趋势。各个国家也在试探性地寻找着适应生产力的新制度，如鲁国实行了“初税亩”；郑国实行“作丘赋”；楚国实行“量入修赋”等。战国时期猿形银饰这些改革都触及到各国的经济领域，并且是用不同的方式废除了封建领主制的土地制度——井田制。但是，旧势力总是凭借自身的实力拼命地与新事物抗争，渴望能继续存活着。这就使改革受到贵族领主们的排斥、破坏、控制，在他们的抗争下，仅仅在经济上进行了一些变革，没有触及到封建领主制的上层建筑。春秋战国时期玉人头政治制度已经不能适应正在发展着的经济形势，新兴的地主阶级极力需要用政权来促进自己的发展，所以，当时已经有一定实力的地主阶级迫切需要从政治上着手改革。商鞅并不是变法第一人，在他之前，李悝、吴起等人面对先进的生产力与落后的生产关系之间矛盾日益加深的情况，分别在魏国和楚国进行了政治上的改革。由于阶级的局限，他们的改革是不彻底的。旧贵族迅速发动叛乱，起来反抗，最终导致改革失败。实践证明，要想变法改革，不触动旧统治的政治制度，不把新兴地主阶级——先进生产力的代表者的地位真正确立起来，就难以取得变法的成功。商鞅适应了这一形势的需要，总结了前人改革变法失败的经验教训，进行了彻底的变法。其次，商鞅变法得到了统治者的支持。商鞅的变法是在秦国求贤变法的情况下产生的。秦国在春秋时期曾称霸一方，“广地千里，天马致伯，诸侯毕贺。”但到秦献公时，秦国逐渐开始衰落下来。秦献公为了不成为历史的罪人，为了强国进行了一系列的改革。实施“镇抚边境，徒治株阳”“修缪公之政令”等措施，但都没有成功。到秦孝公时，秦国更加落后，不仅被排斥在诸侯会盟之外，而且各国对秦国都以蛮夷相待，这对于秦孝公真是莫大的羞辱。看到魏、楚两国变法取得一定成功后，为了重振国威，也为了实现父亲的遗愿，秦孝公坚定了他变法的决心。于是他下令“有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”来求贤变法。商鞅应征而出，实行变法。有一把手的提携，所以商鞅的变法才能成功，而不像近代的康有为，也是得到皇帝的支持，皇帝却是个二把手，变法不成不说，连皇帝的命都让他给赔进去了。
再次，商鞅确立了“治世不一道，便国不法古”的正确变法指导思想，改革态度坚决，取信于民。南门立木使变法最初就得到人们的信赖，加之人们在改革中生活有了改善，社会风气更趋和谐。所以说，他的改革天时地利人和都占了，岂能不成功。
