奔波营编整一新之后，顾云便开始琢磨着如何练兵。之前寨中日常操训都付于卿儿、周昂两人，他们所习用的，仍是大宋旧时整练军丁的方法，更何况这二人一个只是通晓兵书，一个只在禁军中作过普通军士，对军中律历也是一知半解，放到日常操训时，虽比顾云这白纸强些，却也是勉强应付。
以往两营军士的操训只是每日练半天，其余时间便各自休息值守。顾云首先将操训量提升到一整日，每七天为一轮，五日操训，其余两日各训半天，其余半天可休息轮假。两营军士每日辰时起床跑练，早饭后一个时辰的队列训练，之后再以军械不同，各自习练。每日下午，再选一个时辰锻炼体能，剩余时间则是演练阵列合击事宜。
顾云的最终目的是要将两营军士向着近代化军队的标准操练。作为一名军事爱好者，他深知近代军队在战斗意志、纪律与能力上的强大。近代军队的灵魂在民族主义，基础则在工业化的大生产能力以及细致有效纪律约束。
流云寨中军士都是南宋遗民，自小受了华夷之辨的华夷观的影响，又切身感受到国破家亡的惨烈之处，无论是立足自保还是收复故土的角度上，都有着极为强悍的战斗意志，这也是保证能在之前的征战中，虽然操训简陋，却能大破贼寇的关键。
工业化的生产能力显然是流云寨现今所不具备的因素。军队历来是烧钱的所在，近代化的军队比之封建军队则要更胜。一支成型的军队，需要极为庞大的后勤保障方能胜任，眼下寨中手工业虽已颇具雏形，但也远远不足，但相对于同时代的军队，尤其是周边占城的军队来说，已是颇为先进了。
细致有效的纪律约束同样是至关重要的部分，而这一点却常为人所忽视。古往今来，无数事实证明，没有纪律的军队，充其量也只是一盘散沙，乌合之众，纪律是军队战力持久强大保障。一支成熟的近代化军队，其不仅有着繁复无比的规章制度，同时也通过平日各种操训、队列活动，强化士兵服从命令、服从纪律的意识。在这样一种氛围下，士兵也只是庞大的战争机器里的一个零件，根据需要，可大批量、标准化的生产而不降低品质。这也是为何封建军队无论如何精锐，也承受不起大量的伤亡而导致的战力下降，而近代军队，却可以通过流程化的征召训练，而保持战力的基本稳定的原因。
为了强化营中军士的纪律性，顾云与卿儿、周昂等人反复商议，从营中的实际着手，对小至对话、吃饭、洗漱、作息，大至作训、操练、比武等各项事宜，都制定了详细的章程规制，并成立了督察队日常督察。顾云将后世队列训练原封不动的照搬过来，对军士耐心示范了各种口令步伐，日夜不间断的演练，经过近一个月的努力，勉强将两营的纪律整肃一新。
练兵的重点在练体，而练体则分臂力、脚力、腰力和耐力四种。他将前世所知的基本体育锻炼的方法引入到练兵之中，臂力的锻炼选用俯卧撑，脚力、耐力的锻炼则用负重越野，腰力的锤炼依靠哑铃。他专门择选了铁匠，在军营中搭建了单杠、双杠等各种体育器械，以供军士们平时练习。
这些军士们哪里见识过这些器械，纷纷兴奋地凑到一起，互相比拼。顾云也索性设了奖赏，对操练的熟谙的军士予以重赏，倒是掀起了一股锻炼的热潮，这倒也是他所始料未及的。
操训量的提升必须有伙食作为保障，如今寨中粮食虽保不渝，但肉食却紧缺得很，都是平日里寨中猎户、渔户从附近山林、河溪中猎取而来，数量奇少。顾云让周朗从寨中挑了十数名善于养殖牲畜的农户，又从宾多罗城中采买了一批小猪、鸡仔，各建了猪栏、鸡笼。他又借鉴后世稻田养鱼的方法，从寨中征召了大批奴隶，在寨外的稻田中撒下鱼仔，以鱼养稻。
这一番筹划后，寨中肉食供应总算是勉强达到标准。充足的肉食可以帮助军士应付繁重的体力消耗，增强体质，但一营之中，伙食必须有差等，才能能示奖惩，起到激励人心的作用。他将营中军士依考习等次分为上、中、下、不合格四等。上等军士每日供肉四两，中等军士每日供肉二两，下等军士则每日供肉一两，考习不合格者，非但没有肉吃，每餐还减粮一半，以示惩戒。
宋代每两约合现代四十克左右分量，一斤共十六两，四两餐份大约就有一百六十克左右，已超过了近代日本陆军昭和六年的标准，可以说是相当难得了。
考习枪法是在二十步外设一人型木靶，其高五尺，宽八寸，其上照人体而分眼睛、喉咙、心脏、腰、脚五处小孔，分别安一个木球在内。考习时，其人执枪站于二十步外，听擂鼓之声，则擎枪作势，飞身向木靶扎去，分别扎向五处小球，一鼓之中，能全数扎中者，定为上等，扎中四个者，定为中等，扎中三个者为下等，两个以下者，则为不合格。
考习狼筅是观其舞动时身手、步法是否合一，再选枪手与其对战，反复刺击不同部位五次，凡能长枪诱哄而不动，又能遮挡住长枪刺击的，定为上等，隔挡住四次刺击的，定为中等，三次为下等，两次以下者为不合格。
考习长牌、藤排是以其执牌低首突进，再选长枪手执木枪，自头、脚、左、右刺击，凡能突进而不暴露身体，且能隔住刺击者定为上等，隔住三次刺击者，定为中等，两次为下等，一次以下为不合格。
考习刀法是以其人执木刀而立，再选狼筅或牌手对立，闻鼓而进，劈斩五次，凡能两招内破开狼筅盾牌，击中对手者，为上等，三斩而破开者为中等，四次以上者为下等，五次皆不能破开狼筅盾牌者为不合格。
考习标枪是于三十步外，立五枚铁钱，其人闻鼓而动，掷枪而出，命中五枚者为上等，四枚者为中等，三枚以下者为下等，未中者为不合格。
除开单独的武技考校外，队列阵形与长短兵合击也列入考习标准之中，加以权衡考量。顾云在军中引入军衔制度，依据军中从役年数及考习等次，颁定军衔。军衔自上到下分为军级、营级、团级、总级、哨级、队级、士级四级，每级各有正副职之分，以方便战时军中统领阵亡，无人辖制余兵的混乱局面。
对于营中的各级军将，每人皆配发流云刀、腰刀各一柄。顾云与周昂几番切磋探讨，终于将辛酉刀法十二式摸得通透，便择机分别传授给了各级军级学用。他又于寨中设立兵学，由卿儿为讲解历代兵法思想，顾云亲自讲述《纪效新书》中的练兵方法及基本战术原则，此外，还有陆如枫为首的训导，定期进行忠勇爱国的思想训导，倒也是别开生面，热闹非凡。
祥兴二年九月的流云寨格外热闹。两营军士上下斗志昂扬，整日沉浸在操训之中，这些原本用惯了锄头的流民，渐渐习惯了晨跑、队列以至兵器，成为精熟悍勇的战士。这隐藏在山林中的山寨，逐渐将自己的战争利剑磨得雪亮锋利，正像一头蛰伏许久的猛兽，终将显露出猛厉的獠牙。
