阿里巴巴回购，马云收回控制权
作为B2B行业的标志事件，马云与阿里巴巴的故事，曾经2次入选哈佛大学商学院的MBA经典案例，在美国学术界掀起研究高潮，阿里巴巴也连续5次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B网站之一。
2005年，阿里巴巴与雅虎进行了一场价值10亿美元的“big deal”，当初貌似马云很划算，但现在却成了他的烦恼。根据双方2005年签订的协议，自2010年10月到期后，持有39%股权的雅虎在阿里巴巴集团的投票权将由以前的35%上升至39%，而马云的管理层的投票权将从35.7%下降为31.7%。
5年大限已至，阿里巴巴的股东打算实施回购，收回其控制权。而雅虎又怎肯放过这样一只大牛股？
双方对控制权的斗争一直在继续，直到1年之后，终见分晓。
2012年5月21日，阿里巴巴与雅虎联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴将分阶段回购雅虎所持有的股份，第一阶段是用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手中持有阿里巴巴股份的50%，即阿里巴巴20%的股权。此外，如果未来阿里巴巴进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余股份的50%。
阿里巴巴表示，交易完成后，在新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃一系列对阿里巴巴战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴公司董事会将维持2：1：1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例。“雅巴”大战终落幕。
在本案例中，马云成功收回控制权，统一治权与股权；雅虎获得70亿美元，落袋为安。
但在现实生活中，不是所有的企业家都能像马云那样“出手阔绰”。很多企业经常会陷入比较尴尬的境地，既不能达到协议约定的条件，也拿不出资金进行回购。
4.清算
清算是PE投资机构最“痛苦”的一种退出方式。只有当企业无望上市、又找不到买家的时候，才会采取这种方法。真走到这一步，就意味着PE投资机构所投的资金基本上是付诸东流了，也宣告这项投资彻底失败。
如果投资企业的早期阶段，由于风险较大，有可能会出现清算的结局；如果投资企业的发展成熟期，一般是不会走到这一步的。
在PE投资机构参与的企业清算中，大部分都属于非破产清算。因为一般情况下，它们会通盘考虑退出途径，并和企业自愿约定清算条件，而不会等到企业资不抵债时才进行清算。
一般情况下，PE投资机构可以在协议中约定企业解散清算的条件，这样可以在企业濒临破产前，进行清算，保证它们提前撤资止损。还可以还可以约定优先清算权，即约定PE投资机构在企业进行清算时，优先分配剩余财产的权利。例如，约定只有在PE投资机构收回投资或者获得一定的收益后，才允许原始股东参与剩余财产的分配。
无论PE投资机构是以“功成名就”完美收官，还是以“败走麦城”唏嘘结尾，只有完成退出，才算最终完成了使命。
PE投资机构与企业的双赢——上市
完成PE融资后的企业家，在上市的征途上还要面临很多的选择，比如在哪里上市？在哪个板块上市？等问题。
一、考虑前提
企业应该结合自身情况，选择恰当的上市地点、上市板块。究竟选择在哪上市，还需要综合考虑以下多个因素。
1.企业性质
战略性的国有企业，比如中石油、中石化等，可以选择在境外直接发行股票上市。除此之外的其他国有企业则不宜选择在境外上市。
如果是规模较大的民营企业，可以选择在境内主板上市，规模较小但具成长性的民营企业选择在境内的创业板上市，也可以获得较高的市盈率。
2.上市条件
不同的证券市场，上市条件（要求）不尽相同。有些要求可能会导致公司今后的管理成本大幅增加。例如，美国的证券市场就要求所有的上市公司必须按照美国的会计准则编制财务报表，以及由美国的注册会计师出具审计报告，这导致企业上市的管理成本大幅增加。另外，美国对上市公司的股东也有特别的要求。
对于想要在境外上市的企业，要先熟悉当地政府的相关政策，以及可能在未来给企业带来的问题，再做出是否上市的判断。
3.所属行业
不同的行业在不同的资本市场会有不同的认知度，这种认知度也影响着企业上市地点的选择。比如，在国内知名度较高的企业自然比较受国内投资者的欢迎，那么选择在境内上市就是不错的选择；房地产行业在香港会被较多投资者认同，所以可以选择在香港上市；由于高科技企业在科技大国的美国很难被认同，所以这类企业的股票在美国资本市场上也较难获得认同。
4.未来融资需求
首次公开发行（IPO）固然能够为企业募集资金，但随着企业的发展，会使企业对再融资的需求加大。在境内的股票市场，再融资需要经过严格的审批，而在境外就可以较为容易地实现再融资，所以对那些在未来需要再融资的企业，可以选择在境外上市。
5.上市时间
由于证监会的审核严格而时间漫长，所以企业在境内上市的周期一般比较长，大约需要1～2年，有的甚至需要更长的时间。如果企业选择在境外上市，一般是没有审批，或者审批程序比较简单，所以上市周期比较短，一般在半年左右。对于比较急于上市融资的企业，一般不要选择在境内上市，而应选择在境外上市。
6.交易成本
如果企业选择在境外上市，那么它所要花费的上市初费和月费、交易费用、律师费、审计费等中介费，以及承销费等都会比境内市场高很多。
7.市场范围
如果企业的客户主要在境内，一般就应选在境内上市；如果企业以出口为主，销售地主要在境外，那么可以选择在主要产品出口地上市。这样做，主要是发挥企业上市的广告宣传效应。
二、企业的境内上市
1.境内直接上市
企业如果在境内直接上市，可以选择以下几个板块。
（1）主板市场。主板市场是指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板上市又称为一板上市。
我国对主板上市的企业有严格的要求，主要有：
第一，主体资格。
首先，主板上市的发行主体应是依法设立，且合法存续的股份有限公司。这也就意味着，有限责任公司如果想上市，必须依法变更为股份有限公司才可以公开发行股票。
其次，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权的转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
最后，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第二，独立性。企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
第三，规范运行。发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第四，财务与会计。发行主体资产良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，内部控制有效，会计基础工作规范，披露完整，不存在影响持续经营能力的情形，等等。
第五，募集资金的运用。
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金的用途应当符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。募集的金额应与企业现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。将所募集的资金投入项目实施后，不会产生同业竞争，或者对发行人的独立性产生不利影响。
2004年5月17日，主板市场上有一个独立板块在深圳证券交易所正式启动，它就是中小企业板（以下简称中小板）。它是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下设立的。
中小板是在不改变主板市场的上市标准的基础上，把符合发行条件的规模较小的企业集中起来，放在单独的板块中。由此可知，企业在中小板上市的条件与在主板上市的条件并没有本质的差异。
虽然中小板不改变主板市场的发行上市标准，但从制度安排上看，中小板在运行独立、监察独立、代码独立和指数独立等方面区别于主板市场，并为有针对性地加强监管和制度创新留下空间，以便在条件成熟时，整体剥离为独立的创业板市场。
当初设立中小板的主要意图是将中小板作为设立创业板的一个过渡阶段，即将中小板作为现有主板市场的一个板块，通过把符合主板发行条件但规模较小的企业集中起来，逐步形成创业板市场的初始资源。
然而，随着中小板的成功运作，我国监管层对于中小板与创业板关系的认定也发生了改变，也就是改变了原先把中小板整体剥离出来作为独立的创业板的主张，而是将其保留，另外开辟创业板市场。
新和成——中小板第一股
新和成的前身是一家做废酒精回收的作坊式工厂，年产值不过几十万。1991年，是新合成的第一次飞跃式发展，当年研发成功的诺氟沙星中间体，一举使其年产值增至1000多万元，跨入了高新技术企业行列。在接下来的几年中，又相继研发了维生素E的两个重要中间体，并实现了产业化，从此打破了国外企业长期垄断的局面，结束了我国维生素E生产原料长期依赖进口的历史。如今，新和成已经成功研发了十多个国家级的新产品，形成了从维生素的基础原料到中间体再到维生素产品的一条龙产业链。
从2004年6月在深交所的中小板上市到2009年年末，新和成的净资产增长了8.6倍，市值增长了11倍。在全球面临金融危机时，新和成创造了其在国内贸易中有史以来的最好成绩，在2008年和2009年这2年中，其每股收益分别为4.02元和2.98元，这个成绩在中小板和所有A股上市公司中均处于前列。上市五年，对股东派发的现金额高达到5.22亿元，远远超过了当初通过上市募集到的3.83亿元的资金。在2009年，推出了10派10送3的分配方案，再掀高额回报股东的高潮。
新和成，之所以引世人瞩目，不仅是因为它是中小板的第一股，更是因为新和成的高速增长和对股东的高额回报。
新合成的发展，其灵魂在于它不断地创新。在新和成高速成长的道路上，中小板第一股的名号既是动力也是压力。在实现企业高速成长的同时，新和成也给股东带来了较高的回报率。
（2）创业板。
中国证监会颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并从2009年5月1日起实施，深圳证券交易所也在稍后颁发了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并从2009年7月1日起施行。
2009年10月23日，中国的“二板”市场——创业板，正式在深交所鸣锣开板。10月30日，首批28家企业集中挂牌上市。从1998年提出构建创业板开始，到创业板正式推出，经历了十多年的时间。
创业板的设立，对我国中小企业来说，增加了一条方便的融资渠道；对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多，与之相应的回报也会大很多；对PE投资机构来说，创业板为风险资本开拓了一个新的退出渠道。
在我国创业板上市的公司大多从事高科技业务，成立时间较短、规模相对较小，但成长性较高，有很大上升空间。
创业板的特点是“宽进严管”，低门槛进入、严要求运作。
吉峰农机——创业板第一牛股
截止2010年10月，统计创业板上市一周年的数据，28家首批创业板上市公司中，无一例外均实现了上涨；与当时的发行价相比，28家公司的平均涨幅为108.18%。其中，涨幅位居第一的是吉峰农机，以293.16%的涨幅遥遥领先；第二名是探路者，涨幅是228.16%；第三位是爱尔眼科，涨幅177.03%。
创业板第一牛股吉峰农机背后，还有一个更牛的PE投资机构——昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称九鼎投资）。
九鼎投资在2011年清科集团发布的PE投资机构排行榜上位列第一名，并获得了当年中国最佳私募股权投资机构大奖。在第一批创业板的众多公司中，九鼎投资就独中金亚科技和吉峰农机两个项目。
九鼎投资为江山惠邦科技有限公司、北京正道九鼎创业投资有限责任公司和吴鸿等7名自然人以现金出资设立的有限公司，公司成立于2007年，注册资本为5000万元。
在吉峰农机上市之前，九鼎投资曾于2009年3月和4月，分别获得公司160万股和320万股，两次的成本仅分别为4元/股和4.3元/股。也就是说，九鼎投资获得吉峰农机480万股的总成本仅2016万元。
随着2009年年底，吉峰农机的分红扩股，10转10派2（含税），九鼎投资的持股数增至1248万股，且获得公司分红112.32万元。即使以税后的情况算，九鼎投资的持股成本已下降为1.53元/股。截止2012年10月27日，吉峰农机收盘价为34.5元/股，也就是说九鼎投资的持股市值已高达43056万元，投资回报率高达2036%。
这个案例背后更加值得思考的是九鼎投资的成长。从名不见经传，到在创业板“一战成名”，这背后隐藏的是九鼎投资特殊的经营模式。
伴随着九鼎投资的野蛮生长，各种质疑也随之而来，即使有人说九鼎投资“开创了中国以制造业的方式做PE投资的先河”，但其“人海战术”也遭到了业界的指责。后来，又传来了九鼎投资要裁员的负面消息。
九鼎投资的成长不仅使在中国正处于发展阶段的PE投资机构看到了希望，同时也迫使国内理论界和实践界不断探索，如何在中国做好PE这个问题。
