臣疏贱之臣，窃闻之道路，陛下自近岁以来，宫中贵姬至以千数，歌舞饮酒，欢乐失节，坐朝不闻咨谟（11），便殿无所顾问。夫三代之衰，汉、唐之季（12），其所以召乱之由，陛下已知之矣。久而不正，百蠹将由之而出。内则将为蛊惑之所污，以伤和伐性；外则将为请谒之所乱，以败政害事。妇人之情，无有厌足，迭相夸尚，争为侈靡，赐予不足以自给，则不惮于受赂贿。赂贿既至，则不惮于私谒。私谒既行，则内外将乱。陛下无谓好色于内而不害外事也。且臣闻之：“欲极必厌，乐极必反。”方其极甚之时，一陷于其中而不能以自出。然及其觉悟之后，未始不以自悔也。陛下何不试于清闲之时，上思宗庙社稷之可忧，内思疾疚病恙之可恶，下思庶人百姓之可畏。则夫嫔御满前，适足以为陛下忧，而未足以为陛下乐也。伏惟圣心未之思焉，是以迟迟而不去。《诗》云：“颠沛之揭（13），技叶未有害，本实先拨。”方今承祖宗之基，四方无虞，法令修明，百官缮完，而陛下奈何先自拨其本哉？臣恐如此，德教日以陵迟，阙政将至于败，戾气（14）将至于灾而不可救也。
制策曰：“田野虽辟，民多亡聊（15）；边境虽安，兵不可撤；利入已浚（16），浮费弥广。”臣以为地有所未辟，是以民不得安其生；边境虽安，而非诚安，是以兵不得彻其备；浮费日广，是以利入浚而不能休。何者？自京以西，近自许、郑，而远至唐、邓，凡数千里，列郡数十，士皆膏腴，古之赋输，太半（17）多出于此。自两汉以来，名臣贤守，所以为民兴利除害，沟洫畎浍（18）之迹往往犹在。而荆棘成林，无尺寸之耕，狐狸豺狼之所嗥，而逃兵罢士之所窜伏。陛下所使守此地者，终无一人为陛下深思极虑，招来流亡以垦化其地。贤才良士，以为此僻远之处而不肯往。陛下何不使大臣举人而守之？亲召而勉励其志，属以此事，而亦以此为殿最之课（19），不及十年，此将皆为天下之沃壤。臣故曰：地有所未辟，是以民不得安其生也。
臣又闻古之制边备者，外有亭障，内有屯兵。亭障欲繁，屯兵欲简。繁则耳目明，简则气势合。今者边境之患，患在亭障之地而皆屯兵，以待寇至，屯兵之处，兵分力弱，而不足以备御。夫屯兵于亭障之地者，兵必不能甚多也。兵不能甚多，则寇至必不能抗，而徒弃甲兵于无用，此拙守者之计也。然今之人又患夫屯之不密，而岁益增焉。小屯不满百人，大屯不过数百，城垒之广狭，弱弓乏矢，可以越而过者，往往是也。然而前守之所成，后守不敢彻（20）。非不知彻也，恐后之有败事，而以是为过也。兵法曰：“善攻者，敌不知所守；善守者，敌不知所攻。”夫敌不知所攻，非连臂而守之也。虽连臂而守之，敌尚可得攻而绝也。古之善守者，置兵于要害之地，则敌人不敢过而为盗。何者？畏吾之乘其背也。过人之城而又遇城焉，则腹背而受敌，此用兵之深忌也。今国家不料敌之不敢过吾城以深入吾地，而惧敌之敢入深也。夫敌之过吾城以深入吾地，是吾利也，而又何患乎？臣故欲收诸小屯无益之兵，而聚之大屯，诸故小屯皆废以为亭障，严斥堠（21），谨烽燧，以为大屯之耳目。置大屯于要害之地，以形制戎狄，高城深池，精为守备，使可以对敌逾月而不陷。制为诸屯，使其相去之远近，可以轻兵十日而相救。臣读古兵书《战国策》，未尝见有敌人敢越大城，深入而为寇者。臣故曰：边境虽安，而非诚安，是以兵不得彻其备也。
臣又闻人君之于天下，本非有****相属如父子兄弟之亲也，上以其势临下，则下以其势奉上。二者相持而行，不相悦则解，不相合则叛。譬如草木之于地也，托之而生，判然二物也，有根而绸缪（22）之，交横相入，而至于不可拔。及其不相入也，木稿于上，而根不下属，地确（23）于下，而气不上接，一夫之力，可拔而取也，飘风暴雨可披而离也（24）。是以古之圣人，于其无事之时，必深结百姓之心，使之欢忻（25）交通，分义（26）积厚，而不忍相弃于缓急之际。昔汉之文、景（27），优裕天下，时使薄敛，宽用租，宥罪戾。当此之时，虽天下和平，犹未见其利。及至末世，贼臣窃命，国统已绝，而天下之心，犹依依不忍离汉者，徒以文、景之所以爱之者深而不可忘也。国家自祖宗以来，至于陛下四世矣。陛下之所以深结于民者何也？民之所好者生也，所惜者财也。陛下择吏不精，百姓受害于下，无所告诉，则是陛下未得以生结民也；陛下赋敛烦重，百姓日以贫困，衣不盖体，则是陛下未得以财结民也。吏之不仁，尚可以为吏之过；赋敛之不仁，谁当任其咎？且陛下凡所以用财者，果何事乎？上有官吏之俸，下有士卒之廪，外有夷狄之赂。此三者陛下未得省之之术，臣亦未敢以为言也。臣独怪陛下内有宫中赐予玩好无极之费，此何为者？凡今百姓所为，一物以上，莫不有税。茶、盐、酒、铁，关市之征，古之所无者，莫不并行。疲民咨嗟，不安其生，而宫中无益之用，不为限极，所欲则给，不问无有。司会（28）不敢争，大臣不敢谏，执契持敕，迅若兵火。陛下外有北狄西戎，岁邀金缯，而又内自为一阱，以耗其所遗余。臣恐陛下以此获谤，而民心之不归也。故臣愿陛下日夜自损以砺左右，痛为节俭以宽百姓。捐锦绣，弃金玉，以质素为贵。赋税之入，独以供不得已之费。使天下知戴陛下之德，一旦有缓急，****尚可以使之无叛。臣故曰：浮费日广，是以利入浚而不能止者，此之谓也。
制策曰：“军冗而未练，官冗而未澄（29）。”夫军冗未练则为无兵，官冗未澄则为无吏。古者民多则兵众，兵众则国强。今兵众而至于以为冗者，则是不耕而食之过也。然而屯田之利，是当今之至计也。然而屯田之不用，则亦有说：有兵而不可使耕，一也；天下须兵之地，无官田，而闲田之乡不须兵，二也。此二患者臣尝虑之，盖亦以为无难也。有兵而不可使耕，臣亦不敢强使也。计今天下之兵，一岁死亡几何？而以其数募民为兵且屯田，民自将有应此选者，则今不耕之兵，十数岁之后，其存者将有几？此非屯田之所当畏者，一也。天下郡县，未尝无官田，郡县之无官田者尝有之，而官鬻之也。籍没之田，岁岁不绝，举而积之，而田皆在官矣。闲田之乡不过京师之西，虽差远于京畿，然而车驰卒奔，可以不过旬日而至。有欲用之，可以缓急而召，虽禁卫之兵，亦可以循汉之故，发郡县之兵充之，期年而一易。京师可独置天子腹心之军数万人，以制四方之客军，使之独得不耕而食，如周之环人、汉之羽林、佽飞之类。此又非屯田之所当畏者，二也。如此而兵冗之弊可以去矣。
臣又闻：方今用人之弊有二：吏多也，吏杂也。吏多之弊轻，吏杂之弊重。吏多而不杂，则贤不肖犹有辩也；多而不免于杂，既费廪禄，又不得贤也。费廪禄则国贫，不得贤则事不举。均之二弊，事不举者，所当先治也。如臣之意，且可使审官、铨曹、密院三班分别天下之官，其事之为天下之要，而其地之为一方之急者，别之以为一等，而使诸道之职司各第其吏之廉明善事最异者，而上之于审官、铨曹、密院三班，而审官、铨曹、密院三班即任之以此。至于其余不急之官，则又为一等，使碌碌之吏以今先后之法占之。
此法既行，要以世之庸吏，必将群议而聚怨。然臣以为，圣人之为天下，不惮人之有怨心，而问其怨之当否。今世之患，上之人畏下太甚，而下之人持上太过，上以其法御下，而下反以法攻上之失。是以在上者不敢有所兴利除害，而惟法之听。法者，上之所当用耳，而岂亦使天下之人以绳上（30）哉？此太甚也！
臣读《后魏书》，观其始时天下用兵，武夫悍卒，皆得为吏。而当此之时，吏道不杂，何者？其所用者多贤，而不贤者未尝用也。及其后世，患夫不用者之多怨也。是以崔亮从而更之，不问士之贤愚，而专以停解日月为断，沉滞者皆称其能。而魏之失人，自是而始。故臣欲分而别之，以为贤不肖之辨如此，而官冗之弊可除矣。
陛下兴庠序（31）于久亡，悼礼乐之未备，思继可封之俗，欲隆皆让之节，而讼未息。深求其故，归咎在位，以为教化不足，而法律有余，是以民不知避，吏不知惧，咨嗟怨鎗并兴而不止，思所以治之，不得其道。臣闻善治天下者，不必有美名，而有舋舋（32）之实功；不善治天下者，其名不必不美，而其实空虚无益于事。陛下自即位以来，登庸俊良，力兴美政以教化天下者，于今凡几矣？庆历之中，劝农桑，兴学校，当此之时，天下以为三代之风可以渐复。然而学校既兴，农桑既劝，而天下之风俗卒何以异于庆历之始？今者陛下又发德音，分遣使者巡行天下，或以宽恤，或以减省，或以均税，名号纷纭而出，天下又皆翕然知陛下之欲速于为治也。然臣以为陛下惑于虚名，而未知为政之纲也。
且陛下以为此数事者，足以致治耶，不足以致治耶？陛下设官置吏，其职亦有治此等事者耶，其未有耶？臣以为：凡陛下之所以分裂海内以为郡县，其中上有守令，下有丞尉，大有会府（33），次有职司（34）者，凡所以治此数事耳。今陛下欲宽恤百姓，以至于特命使者，则是此等常为暴也。陛下欲减省均税，以至于特命使者，则是此等皆不可使也。臣观陛下之意，不过欲使史官书之，以邀美名于后世耳。故臣以为，此陛下惑于虚名也。今夫诸道之职司，是天下之纲，虽然，尚非陛下之所当择。陛下当择宰相，而宰相当择职司耳。天下诸道，凡十有七，一道之职司，少者三人，而多者不过四人，均之十七道者，其替换迭代不过四五十人也。以士大夫之多，择四五十人而用之，宜其甚足。今乃不择贤否而任之，至于有事，则更命使者。故臣以为陛下未知为政之纲也。夫纲虽大不知举，而何教化之能兴？故臣愿陛下兴教化，自择职司始，而天下可以渐治矣。
陛下戒慎天灾，震惧日食、淫雨、暖气、江河之失度，而思闻告戒消伏之理，推刘向之传，考吕氏之纪。夫刘向之说五行事，各以类感滞于一方，而不得相通。吕氏之书，随其时月而指其必然之灾异，其言皆迂怪而难信，安足为陛下道哉？臣闻灾异之说有二：有可得而推知其所从来者，有不可得而推知其所从来者。可得而推者，人之所为也；不可得而推者，天之所为也。人之所为者，不过盗贼窃发于山林，战败兵破而不得复。盗贼窃发，是衣食不足，政暴吏苛之罪也；战败兵破，是任人不明，将不为用之过也。至于天之所为，凶旱、水溢、蛊蝗、霜雹、日食（35）、地震、星辰陨坠，是安知其所由来哉？譬如人之将病也，五脏失据于中，而变见动于四肢，发于百体。医者切其脉，而观其色曰是“心病也”，“肺病也”，是皆可也。至于鬼啸于梁，捐瓦于堂，而动之曰“是心也”，“是肺也”，则可乎？要以人之神明，精爽消散而不充，是以邪物得而干之（36），而尚何择乎心肺之间哉？古之儒者其论灾异，则皆有此弊也。今使国家治强，人民託安，和气充实于天地之间，则天为之明，地为之静，三辰为之光。及其少衰，则天地三辰皆将亏缺而不宁。顷者水冒京城，日食季夏，江河淮汴，破溢为害，地震生毛，水变赤色，此数事者，使董仲舒、刘向之徒出而论之，必将指国政之一二，以为其验。
而臣以为不然，盖臣非以为不为灾也，以为天地之远，而至于为之变动，此非一事之所能致。盖天下之政皆失其中，是以其气衰弱挫沮而不振，以至于是。以为陛下历数天下之弊，而使陛下尽修之云耳。非正阳之月，而伐鼓救变（37），说者以为非经，然而要以胁阴助阳，则虽非正阳而不为失。当盛夏之月，而论囚报重，说者以为非古，然而要以使犯法者无久系之殃，而民睹为恶之速及，则虽当盛夏而亦不为非也。
陛下愍（38）四方之未治，而推其源于京师，知淫巧僭差（39）之失度，而欲各为之节，然而未获所以禁之术。是以欲先治内，则惑于何以为京师之言；欲先擿（40）奸，则惑于不挠狱市（41）之说。今陛下任人，使为京兆，如得赵广汉耶，则安可以不挠狱市而拘其才？如得黄霸（42）耶，则安可以擿奸而责其效？各随其才而用之，则可以至于治矣。
然臣以为，莫若先之以猛，而终之以宽。顷者陛下之所任，皆能猛矣，而不能宽，皆得其始矣，而不知其所以为继之术。是以京兆之政，大则斩戮，小则笞棰，历岁百余，而终无有一人能以仁恕为治者。故其民狃于刑戮而不知惧。然而不先之以猛，臣又恐仁恕之不能折夫强暴也。
陛下深探儒、老之是非，而至于汉文、汉武治乱之际。臣闻老子之所以为得者，清挣寡欲，而其失也，弃仁义、绝礼乐。儒者之得也，尊君卑臣，而其失也，崇虚文而无实用。然而道之可以长行而无弊者，莫过于儒术。其所以有弊者，治之过也。汉文取老子之所长而行之，是以行之而天下丰：汉武取儒者之失而用之，是以用之而天下弊。此儒、老得失之辨也。
