股份收购是兼并该公司本身，即一个独立的自负盈亏、自主经营的法律实体的资产。在这种方式下，并购方接收了对方所有的债权债务和业务，甚至包括那些它既不知道也不想要的。虽然这种麻烦可通过出售方承诺对那些明确的债务给予补偿并担保不存在未申明的债务的方式而得以缓解，然而这样的解决方案并不令人满意，因为担保经常是有限的，既难以兑现还依赖于出售方的信用。
另一方面，收购资产则是购买各种经过选择的资产与债务。因此除了个别情况以外，收购方可以挑选收购自己愿意承担债务的那部分资产，从而避免不想承担的或不知道的那些债务。尽管有这些潜在的优点，由于以下原因收购资产方式也并非总是合适的：
一通过法律形式上的“股权转让”方式进行股份交易比较简便。在资产收购中，每一项资产都必须逐一转让，或者是通过交割（如运输工具或可移动的设备）或者是通过文书转让（如土地），这不仅费时费钱，而且一些产权契约在得到第三方的同意（如商业房产的租约）或终止原来契约之前是不能转让的。
资产收购不能将卖方公司的税务损失转移给买方。反之，如果卖方公司是被整体收购的，则被收购方累计的税务损失可以随之带过去并用于抵减并购以后的公司在同一业务上的利润所得税。
资产收购对卖方最终会造成税务方面的不利影响。出售资产的公司在放弃资产的同时可能会被征收资产收益所得税，另外，由于资产收购价格在各项资产上的分摊比例不同，卖方也会因为某些资产的增值而被征收收益增值税。
对资产收购征收的印花税比在股份交易上的要高得多。
另外，当一家公司出售其资产时，它必然会获得销售收入，而这些收入最后还是要分配到其所有者（即卖方的股东）手上的，这也可能会带来进一步的税赋。
详细审查
详细审查是指在签订并购合同之前并购方对出售方的最后调查。详细审查由并购方自己的高级管理人员、会计师、法律顾问及相关专家共同实施。详细审查的内容包括：查阅对方所有的法律和专利方面的注册登记书（即营业执照、土地使用汪和各种知识产权的登记书等）；口头调查了解；查询对方财务情况及有形资产的实地考察等。当出售方愿意让并购方查询其客户名单及其他敏感信息时，在大多数情况下，出售方会要求并购方作出保密承诺，以免在交易失败的情况下资料被并购方利用或泄露。
详细审查的深度和广度通常取决于收购方，而收购方又想尽可能彻底地了解所有情况。尽管收购方希望出售方能够在审查完成后再发现新的问题时给予谅解，但收购方更愿意在收购前自己发现可能出现的重大问题并据此压低收购价格，而不是被动地在事后针对出现的问题要求对方让步或诉诸法律。
然而，详细审查的详细程度也取决于交易的性质、并购方的意图、时间和其他因素。例如，如果收购方是竞争对手，卖方自然不愿意让买方进行全面的调查，既不会让对方财务人员调查自己的资产，也不希望让自己的员工注意到拟议中的出售。在某些情况下，收购方也不会有充分的时间来进行调查。如果情况确实如此，收购方应该：重点调查关键的事项。
要求对方作出承诺和保证。
谈判时要求留出收购价格的一定比例以补偿可能出现的损失。
提出建议要求在发现拟议价格与事后审计或估价不相符的情况下允许调整收购价格。
详细审查几乎总是可以发现一些意想不到的问题。在这种情况下，收购方必须决定是否需要从头再来、取消报价、要求补偿、中止撤退或者在问题解决之前推迟并购。
信息披露
在详细审查的过程中，收购方应对出售方提供的所有文件和信息保持精确的记录。因为这些材料毫无疑问构成了出售方正式提交的信息披露书的资料来源，也与并购合同中包含的承诺与保证条款密切相关。
出售方正式披露的情况都包含在信息披露书中，这是并购的关键资料。如果出售方披露的情况不充分，将因为违反承诺与保证条款而受到起诉。如果收购方没有仔细审查这份披露书，这是令人吃惊的。
因此，应该把承诺保证与信息披露看作是一体的。要求对方承诺保证的主要日的，就是（以披露书的形式）强调对方披露信息的重要性，并提供一种机制以确保在对方信息披露不准确或不完整的时候能在最大程度上对价格做出调整。收购方是在各种各样假设的前提下并购一家公司的，比如说假定该公司与其雇员、客户和供应商之间不存在重大的纠纷。这些假设就构成了并购协议中的承诺保证条款。
虽然承诺保证不是绝对的，但它至少应该与出售方在并购完成前提供给收购方的情况披露书相符合。如果发现原先的承诺保证及披露的情况与实际不相符，收购方可要求赔偿。因此在接受信息披露书所披露情况的同时，收购方也在对披露情况的审查中承担了一种商业风险。显然，信息披露书对价格的形成和调整都起到了关键作用，因此买方应给予高度重视，并挤出适当的时间来审查所有在信息披露书里所披露的情况。
资金问题
关于并购的资金来源问题，收购方越早考虑越好。在这里，收购买方应该考虑的不仅是并购价格，还应包括并购业务费用（如会计师、律师和估价师的费用）及交易前期的各种资金需求和印花税等。显然这些费用将会占用收购方的大量资金，从而迫使收购方考虑分期付款、贷款、增发股票或其他融资方式来缓解突如其来的现金压力。
完成并购
收购方应指定一个代理机构来对并购的彻底完成进行核实和认定。在资产收购的情况下，核实工作就是与固定资产管理人员一起，根据预定收购计划逐一核实资产并入帐（根据双方一致同意的估价方法）。
在股份收购的情况下，收购方应尽早考虑向员工及相关组织通报企业易主的情况。员工们通常会要求确保其继续雇用并继续支付其养老金，应予以考虑。另外，还应提前准备好一个恰当的声明。
后续工作
在并购完成后仍有大量工作，既有销售或收购协议需要制订，也有有关管理制度需要制定。重要的工作包括：
1.限制出售方的行为
在并购完成以后要尽可能继续保持所收购业务的优势。因此有必要对卖方提出一些限制条件，例如：
不允许竞争。应与卖方达成协议，以避免在并购完成后的一段时间内卖方与被并购企业的业务竞争。协议起草时应注意说明，尽管它只是对卖方提出限制，但保护收购方的合法利益在这种情况下应该是合理的，因为法院不会要求执行一个不合理的协议。至于是否合理的尺度则取决于不同的情况。一般，合理的协议要规定时间期限，明确所限制的某些行为和地域范围。
无客户或雇员诉讼（同样要考虑上面提到的合理限制问题）。
未经双方同意不得对客户或雇员通告任何事项。
在一段时期内不能起诉任何被并购原企业的债务人。
2.确保承诺与保证能够兑现
由于收购方已经设法在并购协议中明确了卖方的承诺与保证，它自然需要确保这些承诺与保证能够落到实处，防止出现卖方出售资产后成为“空壳”从而无力兑现承诺的情况。因此、如果卖方确实可能处于这种情况，就必须考虑从卖方的股东那儿获得承诺保证，或者是预先约定从收购价格上留出一部分来作为补偿保证金。
如果无法得到上述形式的保证，或收购方认为与卖方所签订的协议还不够安全，或认为卖方根本无力承担它所承诺的责任，收购方可以考虑购买承诺保证保险。这种保险正越来越盛行，并且这种保险通常要求的保费只是保险标的物价值的1.5％，也是比较有利于收购方的。另外，这种保险还覆盖了相关法律诉讼费用的偿付。这种保险的期限是与承诺保证的期限相对应的，一般从1到7年不等。
3.确保业务的延续
应要求卖方将所有与售出业务有关的订单移交给收购方。也要考虑有关合同金和工资支付的分配问题。另外，应该注意到卖方出于自己的审计需要有权查帐，涉及并购的双方关系仍需要继续维持下去（例如还要依赖卖方提供某些设备的部件或提供咨询服务等）。
4.原合同关系的处理和更新
收购方在并购后要继续保持与原来客户或供应商的联系（如果在并购前没有做的话）。与这些人维持一种持续的关系有利于在原有购销合同条款的基础上谈判新的购销合同。
5.并购公告
收购方应向被收购企业的员工公布并购的消息并考虑与被并购公司的客户及供应商联系（即使在不存在合同关系需要处理或更新的情况下）。
也许还需要考虑通过一些公共关系活动让报界、商界同行及自己的顾客及供应商周知此事。如果收购方是一家上市公司，根据并购规模的大小及是否涉及与自己的上下级的关联交易的情况，有时还需要在股票交易所发布并购公告。
6.管理方面的事宜
当所并购的业务、员工、资产和债权债务都分别转入收购方名下以后，收购方在并购完成后就开始对他们直接负责了。此时收购方必须：营手处理好银行、保险、工资、福利及税务方面的相关问题。
Pinsent cunis 1Biddle是一家为客户提供全方位服务的国际法律咨询公司，在伦敦、伯明翰、里兹拥有超过500名以上的律师，马丁·肖是该公司里兹分公司的金融部主管。一Pinsent curtis Biddle为（英国）金融时报100个股指数企业中的30多家企业提供法律服务，同时也为“财富500强”中的的11家公司提供咨询，在英国法律咨询机构排名前十位。
4.3避免管理层收购的疑虑
Avoid the buy—out blue s
KPMG的迈克·史迪文斯（Mike Stevens）认为，管理层收购的过程有如乘坐过山车，如果你知道关键处，并提前做好准备，最终你就会达成一笔不错的交易。
管理层收购（MBO）从来就没有像今天这样流行。金融机构想方设法对其投资，管理层也看到了丰厚的好处。但报酬虽然丰厚，收购过程却是充满风险的，任何有这种想法的人都可能会满脑子充满怀疑、焦虑和困惑。换句话说，一项管理层收购交易是令人高度兴奋的，但通常是一种充满压力的体验，运作者的情感犹如过山车般忽上忽下，感到无法控制。因此管理者要对并购过程中的各种潜在的问题有一个正确的判断并且行动果断，提前对行动有所准备才可能成功。
何时与收购对象的所有者接触
管理层收购的时机选择非常重要，需要很好的商务技巧：你要能抓住恰当的时机，做好相应的计划并付诸实践。你要能判断出什么情况下所有者打算或必须出售其某项业务。这些时机一般是：
母公司出现资金周转困难时，或将陷入破产时；
公司在战略性改组中放弃非核心业务时；
冻结对该业务的投资时；
家族企业后继无人时；
所有者急需现金时。
注意，在接触前要仔细地考虑你的策略并听取别人的独到见解。
如何接触所有者
如果以一种愚笨的方式进行收购接触会带来各种各样的问题。即使是在收购对象要解散时，其所有者也会认为你不够诚恳——特别是在他们认为你想拣便宜的情况下。因此很清楚，收购接触的方式很大程度上取决于你与所有者的关系。一个好的专业咨询顾问将帮你分析这类情况，降低收购的风险，并使所有人确信你是一个受欢迎并且讲信誉的竞价者。为此你需要有一个称职的咨询顾问班子，和你一起分析最恰当的接触时机。如果可能的话，开始与所有者的接触。
达成交易所需要的时间
我们发现从与卖方开始谈判之初到收购结束，达成交易一般需要3到6个月的时间。在定下最后期限的情况下，达成交易的时间可能会短些，然而一些较复杂的收购活动可能持续长达一年的时间。无论时间跨度有多大，收购班子对交易的专注与否是一个重要因素，它应当在一段时间内被当作首要工作来处理——这将有助于收购业务保持正常运行。
对并购对象的估价
影响估价的因素一般包括：历年利润、公司前景、品牌、地理位置、预计的需求、价格浮动性、价格波动性等，并需要了解同行业其他类似交易的情况以及其他潜在买主可能的出价。在一个管理者收购中，你还必须考虑这项业务在第一年运作中产生的利润，由于收购中的一大部分资金来自于借贷，这就需要这项业务在运作中产生的利润来偿还。这些估价技术有助于在竞标中提出一个合理的价格，但也有可能是卖主已自己设定了一个价格。
寻求资金支持
金融机构最关心的是管理层的素质以及他们将来的偿还能力。所以要想获得资金资助，重要的一点就是管理层对提供资金者的条件有相关的经验和必胜的信心。因此管理班子需要扼要介绍该项目的潜在机会并按资助者易于评估的格式提交，这可以通过简明商业计划书的形式来实现。重要的是这份文件必须客观地反映出管理层能如期还债的信心，描述清楚还债计划，而不是在大吹大擂。许多投资机构现在倾向于MBO能在2到3年内还清欠款。因此这个商业计划书需要说明你的公司能在这一时间期限内还清借款。
