朱元璋的水陆两路大军，在收降浙东之后，顺势向西南推进，矛头直指福建、两广之地。广东最高长官何真明辨时事，主动出迎请降，以使百姓免遭战火之苦。福建陈友定和广西也儿吉尼愚忠元廷，虽行忠烈之举，顽强抵抗，但大势所趋，已无法扭转西南战局。
陈友定其人
陈友定这个名字乍一听会让人误以为他是陈友谅的兄弟，其实不是。陈友谅是湖北沔阳（今湖北仙桃）人，陈友定则是福建福清（今福建福清）人。陈友定（？～1368），字安国，自小寄籍在汀州路清流县（今福建清流），以贩卖小商品为生，年轻时在一个姓罗的富家当佣工。罗家见他有些灵气，便将女儿嫁给了他做老婆。
成家不久，陈友定的岳父给他钱，让他看着做些小买卖。时逢元末，世道不安稳，陈友定赔了本钱，只好投身到明溪寨当了名效忠元朝的小兵。因剿灭当地“妖贼”（弥勒教的教徒）有功，而且元朝驻汀州（今福建汀州地区）地方官赏识他善谈兵事，升任他为黄土砦的巡检。至正十七年（1357），以讨灭反贼起家的陈友定坐上了清流县县尹的位置，次年升任汀州路总管（相当于知府，也有史料说是延平总管）。
至正二十一年（1361），刚刚在湖北雄起的陈友谅，派属下大将邓克明攻打福建，先后攻下了汀州（今福建长汀）和延平（今福建南平），围了建宁（今福建建瓯）。陈友定召集兵甲进行反攻，击败邓克明，收复这三个地方，受到元朝的表彰，升任福建行省参知政事。
接着，陈友定趁势吃掉了福清路宣慰使陈瑞孙的地盘，又趁兴化与泉州两路蒙古将帅内讧吞了二城，紧接着消灭了占据漳州的福建行省左丞罗良。在与陈友谅周旋的三年间，福建大部尽归陈友定所有。朝廷见原福建行省平章政事燕只不花徒有虚名，已无实权，陈友定才是全省军政当家，便顺水推舟，升他为福建行省平章政事，至此，福建全省全在他的掌控之中。
至正二十三年（1363），陈友谅在与朱元璋的鄱阳湖一战中中流矢阵亡。陈友定趁机派部队进攻朱元璋的处州（今浙江丽水），结果失败，反而招惹来朱元璋的属下胡深来攻，痛失浦城和建阳。陈友定见敌兵骄横，设下伏兵，结果生擒了胡深，将其放在一个铜制的驴子上用火烫死。
陈友定是个愚忠元朝的人，到了至正二十四年（1364），福建与元大都方面的诸多道路均已被隔绝，南方的元朝臣子们都以此为由不向朝廷进贡，唯有陈友定坚持每年绕取海路，向大都朝廷运送贡品。当时海路也不太平，十次运送有三四次能送到就不错了，由此可见陈友定的一片赤胆忠心。
平定福建
元至正二十七年（1367）十月，朱元璋在收服了浙东方国珍之后，随即兵分水陆两路进入福建。当时的福建八郡还在元朝福建行省平章政事陈友定的手上，他对元政府忠心耿耿。不过他所拥有的八闽之地，各地守将军心不一。这年十月二十一日，朱元璋令中书平章胡廷瑞为征南将军，江西行省左丞何文辉为副将军，集结皖、赣两省七座城镇的兵马，走江西由陆路进入福建。
胡廷瑞原是陈友定的行省丞相，对福建全省军事分布、兵力虚实以及地理环境都极为熟悉。十二月十六日，汤和、廖永忠率刚刚打败方国珍的水师，自明州（今浙江宁波）由水路出温州、台州海口，进入福州海口，占领南台，直取福州。福州处于水陆合击之势，元朝福州平章蒙古人曲出不战而逃，院柏帖木儿战死。
朱元璋的陆路大军乘胜而来，于十一月三十日渡杉关，攻克光泽。陈友定接到消息，急命同佥赖正孙、副枢密谢英辅、院判邓益率两万大军支援福州，自留精锐坐守延平（今福建南平），以成犄角之势。
十二月二十八日，福州被明军攻克，陈友定失去了战略上的主动地位。就在汤和、廖永忠的水路大军攻克福州的时候，由胡廷瑞、何文辉所率领的陆路大军，由西向东连克邵武、建阳、建宁等地。明洪武元年（1368）正月，莆田等十三个县望风归降。这个时候，福建全省仅剩下延平一城未降服了。
陈友定决心与延平共存亡，做好了坚守的准备。汤和、廖永忠派使者前去招降，使者却被陈友定所杀，陈友定将明军使者的鲜血置于酒中，与诸将誓盟，以死报效元朝。陈友定的忠心固然可敬，不过他自作聪明，困守孤城，将士多有怨言，有些将士请令要冲出城外拼死一搏，也被陈友定阻拦。在这种形势下，城内开始有将士偷偷出城投降，这引起了陈友定的疑心，错杀了一批能征善战的大将，军心开始涣散起来。被围的第十日，城中突然传来炮响，明军误以为是城中内应，大举攻城呼应，居然很快攻克了延平这座坚城。
陈友定见大势已去，服毒自杀，结果被闯进来的明军发现，后被救活押送回京。朱元璋非常敬重他的为人，对他说：“元朝已亡，你为谁守城？”陈友定虽被捆绑着，但仍昂首挺胸，毫不屈服，直斥道：“无须多言，除了杀死我以外，你还能干什么？”朱元璋大怒，命人将陈友定及他的儿子斩于闹市。
在扫平了福建全境之后，朱元璋的水陆两路大军挥师东南，两广地区的元军陷入了三面包围的境地。
两广之战
与平定浙东方国珍和福建陈友定相比较，朱元璋平定两广相对顺利一些。至正二十七年（1367）十月，朱元璋命令湖广行省平章政事杨璟攻打广西。次年三月，又命廖永忠、朱亮祖二人率师走海路进取广东。
这个时候，元朝在广东的最高官员是广东行省左丞何真，在广西的最高官员是广西行省平章政事也儿吉尼。
何真是广东东莞人，最早在河源县任九品税务副使，没几年转任到漆水盐场做管勾，也是个九品的小吏。天下大乱时，他弃官归乡，招募乡勇，私训团练。当地有人造反，他去元军帅府举报，反被扣押。从帅府逃出后，他去剿灭叛贼，仍然得不到元朝官员的赞赏。后来，元军叛将黄常攻占了惠阳城（今广东惠阳），他率领自己的团练乡勇收复了惠阳城，得到了元朝政府的任命，被授为惠阳路的同知，官居四品。之后，海盗头领赵宗愚趁乱占据了广州城，元军拿这个人没有丝毫办法，全靠了何真才又重新收复了广州。何真这次得到了元朝政府的赏识，被封为江西分省右丞，不久，江西分省改成了广东行省，何真在广东地区做行省的左丞，官居二品。
洪武元年（1368）二月，廖永忠的水军刚刚到达潮阳（今广东汕头），何真看透了元朝这个腐败的政府再无回天之力，于是主动上表请降。不久，廖永忠抵达惠阳，何真亲自从广州赶到惠阳迎接，广东全境纳入明王朝统治范围。
广西方面却有些麻烦。蒙古人也儿吉尼在元朝中央出任过御史，后转为广西道肃政廉访使。他生性直爽，忠于元朝。至正二十三年（1363）广西设立行省，也儿吉尼被授为广西行省平章政事。洪武元年（1368），明军进入广西境内，在围攻永州（今湖南永州）一战中，遭到顽强抵抗，死伤惨重。大军进抵梧州，当地元朝守将达鲁花赤率城中官员出城迎降，滕州、容州相继而下。四月中旬，杨璟的部队打到靖州（今湖南靖州），也儿吉尼死守靖州城两月有余，最终因城内将领背叛，城破被俘，押送回京师。朱元璋劝降失败后，将其处斩，至此，两广之地尽归大明版图。
何真
何真（1321～1388），字邦佐，号罗山，是东莞圆头山人，八岁丧父，其母叶氏教子严而有方，养成了何真自小喜爱读书的习惯，除此之外他还擅长击剑，是名副其实的文武全才。何真曾出任河源县务副使，因不满官场黑暗辞官归乡，自练乡勇安民。后因平乱屡建功绩多次升迁，官至广东行省左丞。
明军进入广东时，何真看清大势，使广东军民免遭战火之苦。朱元璋喜欢此人识时务，称赞他为东汉窦融，并赐宴赠白银千两，任命何真为江西行省参知政事，誉他为“识时达变”的天下豪杰。投效大明之后，他先后做过江西与山东的参知政事，山西、浙江与湖广的布政使。何真为官期间，行事果敢，政令严整，深受同僚敬重。
洪武二十年（1387）八月，何真告老还乡，受封“东莞伯”，食禄一千五百石，并赐予铁券，上书功绩，以为凭证。洪武二十一年（1388）三月，何真去世，终年六十七岁，朱元璋亲写祭文，命百官素服三日，以侯礼入葬，复赠侯爵，谥“忠靖”。
