宋朝多灾多难，仅就外患说，北宋先后面对的有北方的辽朝、金朝和西部的西夏，南宋先是与金对峙，以后又被新兴的蒙古所灭。宋朝曾经花费很大精力对付西夏这个立国190年雄峙于西北的民族政权。
西夏是我国古代北方少数民族党项族建立的政权。关于党项族的族源，史学界至今尚未取得一致的认识。有人认为，鲜卑族的一支，西晋时由青山（今辽宁义县一带）迁到西北，其后代逐渐形成了党项族。西夏王室党项拓跋与北魏皇室鲜卑拓跋氏同族。也有人认为，党项是西北最古老的民族——羌族的后裔。传说，黄帝之子帝休的后代三苗被放逐于三危（今甘肃敦煌），三苗后代以牧羊为生，而称为羌族（羌字是羊和人的合字）。羌族在商周秦汉时就活动于今甘肃、青海一带，东汉时，羌族不堪忍受压迫，多次起义。许多人被统治者强制内迁，十六国时建立过后秦政权。大部分人转移到青藏高原，其中的发羌，唐朝时建吐蕃国；其中的党项羌未能在青藏高原立足，唐朝时退回到今甘肃、宁夏和陕西北部。党项羌有八大氏族，拓跋氏最强，定居于夏州（今陕西横山西）。唐朝末年，拓跋氏首领拓跋思恭出兵助唐，镇压黄巢起义，被赐姓李氏，任为定难军节度使，封夏国公，管辖银（今陕西米脂北）、夏、绥（今陕西绥德西北）、宥（今内蒙鄂托克旗南）、静（今宁夏灵武境）五州。五代时，李氏偏安西北定难军节度使李彝兴被后周世宗封为西平王。
960年（建隆元年）李彝兴到汴京向宋王朝表示臣服，宋太祖加给他太尉的衔头。979年（太平兴国四年），定难军节度使李继筠曾派军队配合宋朝平定北汉的作战。982年（太平兴国七年），党项族内部争战，拓跋氏首领李继捧率部族首领270人和5万民户到汴京，向宋朝献上银、夏、绥、宥四州之地，被宋太宗任为彰德军节度使，留居汴京。宋太宗任命曹光实为四州都巡检使，对四州实行直接统治。
李继捧的族弟李继迁（963—1004年）当时担任定难军管内都知蕃落使，正住在银州，不愿随迁汴京。在朝廷使者来督促时，他假称乳母病死，率亲信数十人出城“奔丧”，逃到夏州东北300里的地斤泽，利用其家族在党项中间的威望，逐渐集聚力量。他对弟弟李继冲和亲信张浦等人说：“我们李家世代占有这里，现在要断绝了。你们如果还没有忘记李家，就跟着我复兴吧！”985年（雍熙二年）初，李继迁给宋夏州都巡检曹光实送信，表示要投诚。曹光实不知有诈，亲自到葭芦川迎接，被杀。李继迁随即进袭并占领银州，三月，又攻破会州（今甘肃靖远），焚毁该城。接着，又包围了三族寨，其寨将党项人折遇也杀死监军使者，参加了李继迁的队伍。朝廷将负责镇压的秦州知州田仁朗逮捕下狱，田仁朗对宋太宗说：“李继迁很受羌人拥护，朝廷应该下诏以优惠条件招降他，或者用钱财引诱各部落的头人去打击他。否则，将来他会成为朝廷的一大边患。”宋太宗大怒，将田仁朗发配商州，派边将进击银州北边的诸羌族，杀死数千人，焚烧了1 000多帐落，迫使银、夏、麟（今陕西神木北）三州的125个部族内附。李继迁为了争取援助，派使者向与宋为敌的辽朝表示归附，当时宋军正第二次进攻燕云，辽圣宗遂于986年初以李继迁为特进检校太师、都督夏州诸军事。四月，宋夏州知州安守忠率3万大军与李继迁战于王亭镇，李继迁大胜，一直追击到夏州城门。宋太宗见李继迁难以用武力镇压，于是使出文的一手，于988年（端拱元年）召见李继捧，赐名赵保忠。以他为定难军节度使，前往夏州，负责招降李继迁。赵保忠到夏州后，上奏说：“李继迁愿意悔过投诚。”宋太宗即任命李继迁为银州观察使，并赐名赵保吉。但不久，李继迁就与赵保忠在安庆泽打了起来，李继迁受箭伤退去。根据转运副使郑仁宝的建议，宋朝下令禁止池盐，以便限制李继迁。989年（端拱二年），李继迁再次向辽朝进贡，并请求与辽皇室结亲。辽圣宗于是将王子帐耶律襄的女儿封为义成公主，下嫁李继迁，并于次年册封李继迁为夏国王。991年（淳化二年），宋军翟守素前来，李继迁见形势不利，上表归降，宋太宗授其子李德明为管内蕃落使、行军司马。然而，不久以后，李继迁就率领42族羌人进击环州（今甘肃环县）、灵州，一再打败宋军，并想把绥州的百姓迁往平夏。其部将高文丕知道许多人不满，就带兵反攻李继迁，进而投降朝廷。
宋太宗于994年（淳化五年）调来名将李继隆担任河西都部署，专力讨伐李继迁。赵保忠得到宋将李继隆大兵压境的消息，知道对自己不利，马上将妻儿老小及吏卒都迁到野外，修筑起工事，并上诏请求罢兵。宋太宗竟下令李继隆去讨伐赵保忠。李继迁想吞并赵保忠的兵力，出兵袭击其在野外的工事，赵保忠正在睡觉，一个人骑马逃回城里。赵保忠手下的指挥使赵光嗣曾被派给朝廷进贡，受到宋太宗的奖励，回夏州后，赵光嗣随时将赵保忠的情况密报朝廷，并在周围组织了一些效忠朝迁的士卒。当赵保忠进城后，赵光嗣发动兵变，将赵保忠逮捕，打开城门，将宋将李继隆迎进夏州，随即将赵保忠用槛车押送京师。李继迁带领部下远去。宋军部将侯延广等建议将赵保忠杀死，并追击李继迁。李继隆说：“赵保忠已经是案板上的肉了，杀他要由皇上下诏。至于李继迁远窜于千里沙漠之中，我军粮饷运输困难，不宜轻举妄动。”宋太宗下诏以赵光嗣为夏州团练使，高文丕为绥州团练使。削去赐给李继迁的赵保吉之名。宋太宗又问宰相夏州城的历史，吕蒙正说：“当年赫连勃勃僭称大夏，在那里蒸土筑城，名为统万城，非常坚固，为患关右。如果废毁该城，将是有利于万世的好事。”宋太宗于是下诏将夏州城摧毁，城里的居民迁到绥、银等州。
995年（至道元年），李继迁派遣押牙张浦向朝廷进贡良马和骆驼。宋太宗专门让卫士举行射箭表演，每人都拉的是两石的硬弓，还有余力，让张浦观看。宋太宗问；“你们羌人能比得过吗？”张浦答道：“我们羌人都弓弱箭短，只要见到这么长这么硬的弓就会吓得跑掉了。”这年秋冬，李继迁曾袭击涛远军，又在浦格河截夺了宋朝押送给李继隆的军粮40万。996年（至道二年），李继迁以万余兵力围攻灵武城。宋太宗命李继隆从环州出兵，丁罕从庆州出兵，范廷召从延州出兵，王超从夏州出兵，张守恩从麟州出兵，分五路前往讨伐。保安军（今陕西志丹）上奏说，获得李继迁的母亲。寇准建议杀掉，吕端提出，不如将该母妥善地供养于延州，用以拖住李继迁的心。宋太宗采纳了吕端的意见。八月，五路样军中只有范廷召与王超二部到达预定会师的乌白池，与精锐的党项羌军相遇。两军大小战斗数十次，互有胜负，宋军围剿以失败告终。
997年（至道三年）三月，宋太宗死，其子赵恒继位为宋真宗。他尽力缓和西北的矛盾，同意李继迁的条件，授予李定难军节度使，将夏、绥、银、宥、静五州交其管辖，事实上承认了李继迁对该地区的割据。其后，李继迁不断以武力扩大地盘，宋朝也无可奈何。1002年（咸平五年），李继迁向灵州发动进攻，来朝派王超率六万步骑前往救援，在途中被截击，未能抵达，灵州已被李继迁所得，改名为西平府，作为其政治活动中心。次年，李继迁在袭击西凉府（今甘肃武威）时，被吐蕃人一箭射死，其子李德明继位，被辽圣宗封为西平王。李德明深感连年的战争给党项人造成的困难，表示要与宋和好。1006年（景德三年），宋真宗授予李德明定难军节度使，封为西平王。从此，李德明年年给宋朝献驼马朝贡，双方关系缓和。李德明转而向西发展，先后夺得凉州与甘州（今甘肃张掖）。
1031年（天圣九年）十月，李德明死，太子李元昊继位。李元昊（1002—1048年）是一个博学多才的首领，善于绘画，熟谙法律，通晓佛学，精研蕃汉文字，还能研制器物。他性格刚健有毅力，富于军事指挥才能，很受族人拥护。
李元昊虽然接受了宋、辽双方西平王的封号，但从一继位就决心摆脱宋、辽的控制，建立一个与二国并立的党项人自己的国家。为此，他做了一系列的准备。首先，去掉唐、宋赐予的李、赵姓氏，全族都改为“嵬名氏”，自号为“兀卒”，即天子的意思。还民族旧俗，发布秃发令。在国内废除宋朝的年号，采用自己的年号“显道”，后又改为“开运”“广运”。下令废除繁杂的礼仪制度，提倡勇武精神，实行全民皆兵的制度，创立了文字，并设立了蕃汉两套统治机构，以更有力地控制地方和军队。他先后攻克了瓜（今甘肃敦煌）、沙（今甘肃安西县东南）、肃（今甘肃酒泉）、兰（今甘肃兰州）四州，于1038年正式称帝，国号大夏，改兴州为兴庆府（今宁夏银川），作为都城。这时的西夏已是一个东到黄河，西至玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里的大国。
元昊称帝后，就给宋仁宗写信，说明称帝建国的原因，希望与宋保持友好的关系。宋廷对元昊竟敢与宋平起平坐大为不满，当即下令，削去其赐姓和官爵，断绝与西夏的互市贸易，并发布告示，宣称：“有谁能擒得元昊或者斩其首级来献的，就授予定难军节度使。”同时，以夏竦）知泾州（今甘肃泾川），任泾原秦凤安抚使，范雍知延州（今陕西延安），任鄜延环庆安抚使，共同对付西夏。1039年（宝元二年）冬，元昊先发制人，派兵进击保安军（今陕西志丹），被巡检指挥使狄青击败。
1040年（康定元年）正月，元昊派人向宋延州知州范雍假称投降，乘其不备，夺取宋夏间的重要军事据点金明寨。又以大军向保安军发动进攻，陆续夺取安远、寨门、永平诸寨，直至延州城下。当时，延州附近驻有10万宋军，但互不配合。范雍闭门坚守，同时急调驻屯庆州的副总管刘平、石元孙率骑兵前来支援。两军在三川口交战，刘平被流矢射中。天黑时，西夏军以轻兵出战，宋前军后退。宋都监黄德和在后边见前军后退，急忙指挥部下后撤，全军大乱，纷纷逃跑。刘平率剩余的军队转战三日，退保西南山，西夏军连夜将其包围。第二天凌晨，西夏大军出动将宋军分割为二，激战一天，刘平、石元孙都被俘虏。这时，天降大雪，西夏收兵，延州城仍在宋军之手。
三川口战役的失败，使宋朝廷上下震惊万分。黄德和被腰斩，范雍被贬，朝廷重臣韩琦被派为陕西安抚使，范仲淹为知延州、陕西安抚副使，共同负责对付西夏。范仲淹认识到，宋与西夏的战争将是长期的，要以守为攻，重视部队和边境防御设施的建设。他首先致力于军队的整顿。原来规定，军队总管率1万士卒，钤辖率5千士卒，都监率3千士卒，敌军来犯，官位低的先行出战。范仲淹改此旧规，检阅延州军队，得1.8万人，分为六部，每部3千士卒，委一将统领，进行严格训练。每有战事，视敌军的多少强弱，选派将领，轮流出战，提高了部队的战斗力。他关心士卒，每有犒赏，都全数分给部下。原来宋兵脸上都要刺字，他改为刺于手臂，使他们退伍后即可为民。经过范仲淹整顿的军队，纪律严明，作战勇敢，在与西夏的战斗中多次取胜。
