1368年，明太祖朱元璋让大将军徐达领军北伐，元顺帝带着后妃妻妾，逃到上都（今内蒙古开平）。第二年，明军8万攻开平，元顺帝又逃到应昌（今辽宁克什克腾旗西达诺尔附近）。失去往日天堂，元顺帝很是抑郁凄惶，哀婉地唱道：“失我大都兮，冬无宁处。失我上都兮，夏无以逭暑。惟予狂惑兮，招此大侮。堕坏先业兮，获罪二祖。死而加我恶谥号，予妥欢帖睦尔奚词以拒？”
不久，元顺帝在失意中死去。明军分两路北伐，西路军大败王保保，东路军攻取应昌，俘获元顺帝孙子买的里八剌，还有后妃、宫人、诸王、省院官。太子爱猷识理达腊奔和林。
1387年，盘踞辽东金山的纳哈出归顺明朝。第二年，大将军永昌侯蓝玉统率明军出塞，直抵捕鱼儿海（今贝加尔湖），杀元太尉蛮子，元主脱古思帖木儿逃走，俘虏他的次子地保奴、吴王朵儿只、代王达里麻以及官校3千余人。经受这次重创后，北元势力衰微下去。脱古思帖木儿逃往和林的途中，行至土剌河，被部将也速迭儿勒死。从此，蒙古各部群龙无首，互争雄长，元主徒拥虚号，五传至坤帖木儿，都遭谋害。有个叫做鬼力赤的部帅，杀坤帖木儿自立，“称可汗，去国号，遂称鞑靼”。蒙古由此陷入分裂状态。
当时，蒙古分裂为三大部：兀良哈、鞑靼、瓦剌，分布在东起辽河，北到贝加尔湖，西跨额尔齐斯河的广大地域。
永乐时期，三部中，鞑靼的实力最强，其次是瓦剌，而兀良哈与明朝的关系密切。早在1389年（洪武二十二年），明朝设置朵颜、泰宁、福余三卫，安置兀良哈部众，所以，兀良部又称兀良哈三卫。与明朝保持藩属关系。永乐夺取帝位的过程中，兀良哈三卫出力不少，后来永乐帝就将大宁都司和宁王内迁，把大宁这一地区给了他们。
永乐初年，鞑靼部首领鬼力赤与瓦剌部相仇杀，屡次骚扰明边。而鞑靼部内各贵族集团也互相攻略。1405年（永乐三年），知院阿鲁台杀鬼力赤，迎立元皇室后裔本雅失里为可汗。不久，阿鲁台败于瓦剌。徙居胪朐河（今蒙古克鲁伦河）流域。1410年（永乐八年），永乐帝北伐，重创鞑靼部，阿鲁台与木雅失里各自为主，分统部落。同年冬天，阿鲁台向明朝贡马称臣，第二年接受和宁王封号。1412年，本雅失里被瓦剌部首领马哈木袭杀，部众归阿鲁台统领。阿鲁台实力大增，便兴师骚扰明朝。永乐帝在1422—1424年间（永乐二十至二十二年）三次亲征鞑靼，最后，阿鲁台被瓦剌部首领脱欢击杀，鞑靼部势力衰落下去。
永乐初，瓦剌部尚不甚强大，常遭鞑靼部侵扰。永乐帝即位，遣使谕告瓦剌，愿意通贡敦睦，友好相处。1408年，瓦剌首领之一马哈木，首先向明朝贡马请封号。第二年，永乐帝册封瓦剌三首领：马哈木为顺宁王，太平为贤义王，把秃孛罗为安乐王。瓦剌部在这种和平的环境中，势力渐渐强大起来。1412年，马哈木袭杀本雅失里后，野心顿起，多次要挟明朝财物、扣留使臣，并南下侵扰。1414年，永乐帝亲征瓦剌部，兵锋直至土剌河。马哈木战败逃走，不久死去。他的儿子脱欢在1418年（水乐十六年）继承顺宁王封号，对内兼并各部落，对外收罗鞑靼部众，势力渐强，遂成为明朝北部、西北部的最大威胁。
1434年（宣德九年），脱欢袭杀鞑靼首领阿鲁台，尽领其部众，势力扩张到鄂嫩河、克鲁伦河流域及贝加尔湖一带。1436年（正统元年）左右，脱欢又攻杀瓦剌部“贤义、安乐两王，尽有其众”。于是，蒙古瓦剌、鞑靼两大强部全都归属到脱欢的麾下。为了协调众议，脱欢立元皇室后裔脱脱不花为可汗，自任丞相，紧操各项实权。
脱欢实现瓦剌、鞑靼两部的合并后，野心大长，1437年冬，率众屯驻饮马河，并纠结兀良哈三卫、野人女真，欲犯明朝边境。
不过脱欢已没有时间去实现他的野心。1439年（正统四年），脱欢病死，他的儿子也先继立，自称太师淮王。
也先的野心和能力都超过其父，“脱脱不花具空名，不复相制”。向明朝朝贡时，他和脱脱不花各自派遣使团，明朝则要两厢应酬，予以丰厚赏赐。
也先把向外扩张的目标，明确指向明朝的边境。他首先采取纵横捭阖的手法离间明朝与西北各族的关系。
在嘉峪关以西，明朝初年，先后设置沙州、赤斤、曲先、阿端、罕东、哈密诸卫，安置归附蒙古及回部部众。这些卫的少数民族首领与明朝保持着十分密切的关系，接受明朝的册封管理，翼卫明朝北部防线的西端，维护中央王朝和西域各国的联系通道，构成明朝防御蒙古战略中“断其右臂”部分。也先用联姻的手段拉拢沙州、赤斤蒙古，破坏他们与明朝的联盟。1444年（正统九年），也先竟公开宣布建立甘肃行省，授予罕东诸卫都督讷格等人平章职衔。次年，也先发兵裹胁沙州、罕东、赤斤蒙古围攻哈密，俘虏忠顺王倒瓦塔失里的妻子、母亲。倒瓦塔失里，多次向明廷求救，不应，3年后被也先胁迫至瓦剌。从此，也先完全控制了关西诸卫，打破了明朝“断其右臂”的防御战略。
俘虏倒瓦塔失里的妻子、母亲后，1446年（正统十一年），也先实施东进战略，率骑兵攻打兀良哈三卫。明廷坐视也先“破兀良哈，胁朝鲜”。也先这次东征，给兀良哈以重创，迫使三卫就范。破坏了明朝“断其左臂”的战略。
到此为止，也先的势力就控制了西起今日新疆、青海、甘肃，东面直至朝鲜半岛北部，北逾贝加尔湖，南抵明朝边塞的广大地区。这是继大元帝国之后出现的又一个统一的蒙古贵族的封建政权，它的形成，势必给明朝的安宁提出严峻的挑战。
那么，明朝的内部是如何对付这种挑战的呢？
