由于此番出兵过于仓促，对荥阳的形势过分乐观，随军准备的攻城武器和制作工具不足。王子狐只得命令士兵用刀剑砍伐木头，进展缓慢。本来王子狐计划制造的攻城架梯不得不停止，这种架梯曾在攻打晋国时取得过很好的效果。
王子狐亦曾想过在晋郡收服赵麟时用的土袋填平城墙的办法攻城，但一下很难找到如此之多的袋子，也只得作罢。最好不得已王子狐决定集中大量的攻城武器在主力方面，其余部队只作牵制性攻击。
这样王子狐率军在荥阳城下准备了十日的时间才凑齐了攻城所需的器具。王子狐命令全军做好准备，明日早饭后从西南两面先发起猛烈进攻，吸引郑军主力的注意，随后近卫军步兵及方逢率回的成周军戮力进攻，以最短的时间占领荥阳北面城墙，得手后迅速打开城门将近卫军骑兵放入城中，直接以骑兵攻打郑王宫，擒住寤生以控制大局。
战斗打响后，成周师在方逢的指挥下如猛虎下山般恶狠狠地扑向荥阳墙头。方逢亲自擂鼓作气，南宫闳****上身拿着大刀跟在第一批攻城士兵的后面。
荥阳守军见成周军气势汹汹的全军出动，知道这是最后的决定时刻。他们不敢轻漫，派人禀告了寤生。寤生这十来日一直过得不轻松，他不仅要应付城外的敌人，还要应付城内民众日益的不满。
由于城中缺粮，本来好不容易凑集的四五千精壮前日几乎跑光，剩下原有的九千余士兵和接收公子段的万余降兵也因缺粮抱怨不已，幸好寤生与公卿大臣带头减食才稍稍平息了士兵们的愤怒，不至于荥阳不被未攻而破。
寤生瘸着腿充满来到西城，这里是战斗最激烈的地方，虽然郑军的说起不强，但看到自己平日里的熟悉的战友接二连三的倒下时，郑军士兵的血性被激起，一个个杀红了眼，拼死抵住成周部队的进攻。第一波的攻势被挡住后，方逢脱掉上衣，将战鼓擂得震天响，南宫闳率先冲了出去。
寤生看着汹涌而来的士兵和自己身边脸露怯意的郑军，知道仅凭这些士兵根本无法顶住成周军的进攻。寤生朝北门望了望，他从王子狐的调兵看出长安这次的主攻方向是北门，他在北门布置了重兵，这些士兵都是原来忠于他的士兵，可现在情形紧急，如果西城守不住，那就算北门完好无损又怎样？于是寤生咬咬牙，命令将北城的士兵先调到西城上，打退这里的进攻再说。
城上兵力的调动根本无防瞒得过王子狐，他看到北门上的士兵开始移动后便命令近卫军开始发动攻击。此时西门上的战斗正酣，成周军已有不少士兵登上城头。南宫闳是第一个登上去的，他舞动着大刀，在他身边的郑兵不敢掠其英，纷纷躲避着。
南宫闳见状大喝一声，领着已上前的士兵奋力向前冲杀，很快在城头上杀出一条通道。方逢看到南宫闳已站稳在城墙上，将大鼓擂得更响。成周士兵士气大涨，齐声高喊着争先恐后的向南宫闳杀出的血路往上爬。
寤生见城墙上的士兵越来越多，心中大急，命令左右催促北门的士兵赶快过来增援。但北门传来的越来越近的喊杀声让他知道败势已不可挽回，他眼中闪过不甘和狠毒。只见寤生拔出剑，挥剑砍掉两个欲转身逃跑的士兵后，挺剑与成周士兵战斗起来。
原本郑军的战斗力不至于这么差，只是他们经历了不断的战斗，一直得不到休整，加上前阵子寤生和公子段的君位争夺、粮草缺乏等原因加在一起，使得军心不稳。西门驻守的本来就是公子段的降兵，他们怎么肯为寤生卖命，只是凭着一时的血性才参加战斗的，当他们看到成周军已登上城头和捍不后退的作战，不由得心生胆寒，纷纷抛下兵器往城墙下跑。
近卫军的进攻也甚为顺利，只发动一次冲锋便已在城墙上站稳了脚步。王子狐大喜，击鼓命令部分士兵前去增援西门的战斗，部分士兵赶紧下城打开城门放进骑兵。很快荥阳城门被打开，近卫军骑兵蜂拥而进，不少郑军自动放下了武器跪倒在路的两旁。
寤生在城墙上扭头看见北城门已被打开，他仰天长叹，泪流满面。一个成周士兵见有机可乘，举刀冲向了寤生，手起刀落，寤生惨叫一声，踉跄倒退了几步，一个重心不稳直往城下摔，顿时毙命。
成周军大喊：“投降者不杀！投降者不杀！”城墙上的郑军纷纷抛下兵器，抱头跪坐城墙上。赶来增援的郑军见寤生已死，西城墙上的士兵也放下了武器，便停了下来，放弃抵抗等待成周军的到来。
战斗很快结束，此战由于郑军的军心涣散和南宫闳的出色表现，王子狐所率的部队损失不大，前后总共牺牲三千人不到。进城后，王子狐命令士兵迅速占领各处要地，安贴安民告示，腾出粮食救济城中的民众，并向平王求援调运粮食以助郑民渡过艰难期。
王子狐在深宫中找到了已陷入混乱的姜后，命人把她和郑国宗室迁往长安城交给申后，让她们姐妹团聚，用时间和亲情化解她心中的悲伤。
在荥阳又忙乎了几日，王子狐决定把郑国之地划入河阴一并交给木弘管理，在木弘派人前来管理前让方逢暂时驻军在此，防止郑国发生新的暴乱，自己则领着近卫军和整编好的成周两个师急赴方城。
由于在荥阳滞留了半个多月，天气已变得冷了起来，天上已开始飘下零零星星的小雪，道路变得有些湿滑。王子狐担心方城的孙晟和天气变得越来越坏，他决定自己先率近卫军骑兵先行，其余的部队交给姬横和南宫闳率领，让他们领着大军快速跟进。
王子狐选择的路线是原许、应、申国之地然后直赴方城，这条路线虽然比越嵩山经申到方城稍远一些，但道路相对平坦，大多数是平原地带，适合大部队的行军，特别有利于骑兵的运动。
经过两日的快速奔跑，王子狐在夜幕降临时到达了申国故城，看着申国故城的残垣断壁，王子狐心中充满感慨，他看天色已晚和离方城已经很近，便命令士兵们先休整一夜，明日一早即起程到方城与孙晟会合。
夜里，王子狐正要安歇，突然从外面传来一阵嘈杂声。王子狐皱了一下眉，批衣走出了帐门。叔纥急匆匆的跑过来，抱拳施礼后，急忙道：“王子，大事不好，刚才有几个从方城来的士兵说，方城已于五日前被熊通亲率大军攻破。他们死里逃生逃到了这里，我军士兵以为是意图不轨之人，把他们抓了起来。”
王子狐脑袋“轰”的一声炸开了，目光空洞，呆立在大帐前。叔纥见王子狐神色有异，轻轻唤了几声，王子狐仿佛从梦中惊醒，急忙问道：“那些士兵在哪里？快带我去见他们。”
在叔纥的营帐中，王子狐见到了这三个从方城而来的士兵。这三个士兵衣衫褴褛，满脸灰尘，正狼吞虎咽的吃着叔纥为他们准备的食物。那些士兵见王子狐进来，齐齐停止把手中的食物往嘴里送。他们看清王子狐后，一齐跪下痛哭道：“王子，方城完了。请王子为死难的兄弟们报仇啊！”
王子狐依稀认得他们，这几人都是自己从楚国逃亡经过方城时与楚军作战过的老兵。他赶紧把他们扶起道：“憋急，慢慢说，这究竟是怎么回师？孙将军呢？”
那几个士兵哽咽着将事情的经过详详细细的说了出来：原来那熊通见汉中城随着战线的收缩，兵力逐渐聚集在一起，防守甚为严密，想要在冬季来临前攻占汉中城有些不可能，他见中原战局大势基本定型，但尚有齐国这样的一个大国牵制住长安的兵力，一时半会不会抽出兵力来支援方城防线，而方城防线只有五千士兵把守。
一旦能突破方城，整个中原就暴露在自己面前，等明年开春就可以兵出方城，剑指洛邑，那时就算长安力量再强又能怎样？只要俘获了平王和周王室，他王子狐还是得听自己的吩咐。
于是他留下令尹斗伯比率领两万士兵驻扎在汉中一线，每日还是按照原来的规模生火做饭和派人出去溺战，以迷惑汉中部队，让他们不敢主动出击。自己则悄悄率两万大军翻山越岭秘密穿行在崇山峻岭向捍关出发。经历了千辛万苦后在七日前到达了捍关，同时从各诸侯征调的一万士兵也汇集到了捍关。
在休整两日后，熊通尽起捍关之兵杀气腾腾的来到方城。孙晟接到报告后大惊，他上城望着一望无边的楚军，心中知道此次方城在劫难逃。他想起了远在长安城应该已差不多五岁的儿子和婉儿，想起了这些年与王子狐相识相知的点点滴滴，也想起了王子狐临走前自己立下“人在城在”的承诺。
孙晟随即对城防作了安排，只在城墙上布置了二千士兵，留下的三千士兵分成两部分，二千人等城上的二千士兵打退楚军的第一轮进攻后再把他们换下休息，如此轮流防守并不长的城墙应该是最佳的方法，至于另外的一千人则随时补充这两队的空缺和应付出现的不测。
孙晟向将士们说明了形势的严峻和自己与方城共存亡的决心，全城将士同仇敌忾，决心与孙晟一道与方城共存亡。孙晟另外挑选了一百精明之士改扮成普通的猎人，偷偷从方城后出去，绕过方城边上的山，伺机偷袭楚军的粮草，这三个士兵就是这一百人中的三个。
战斗开始后，楚军在熊通的督促下，冒着方城山密如雨点的弓箭往前冲。以五万人攻打五千人防守的城池，其结果早就定好。战斗一直持续到深夜，熊通不计成本的分批投入兵力，城上一刻也没有停止过抵抗。在打退楚军十多次进攻后，方城终于落入了熊通之手，他也为此付出了二万余人的代价，城上城下堆满了尸体，楚军后面的进攻几乎是没有架设梯子，直接踩着尸体往上冲的。
而派出的一百偷袭粮草之人刚接近楚军粮草时就被发现，楚军出动了二千余士兵对他们进行围剿，他们只能化整为零分头突破，这些人大多数战死，剩下的不知所踪。这三人运气较好，围追他们的士兵不多，他们边战边退，仗着对地形的熟悉终于逃脱的楚军的围追来到此地，准备由此地回长安。在又冷又饿之际想偷入军营找些吃穿的，没想到与近卫军发生了冲突。
王子狐听完后，急道：“你们可知道孙将军的消息？”三人摇摇头，道：“战斗开始前我等已离开了方城，战斗的经过不是很清楚。这几****等本想偷入方城打探消息，没想到楚军的防备很严密，一点消息也打听不到。”王子狐心里剧痛，如果孙晟发生意外，他真的不知道如何面对婉儿和他的儿子。
王子狐想马上点起兵马杀向方城，黑肩连忙把他拉住，道：“方城陷入熊通之手已成事实，何况现在方城上的楚军起码有三万余人，仅凭这些人马如何能攻下方城，徒增伤亡而已。不如等大部队到来后和摸清方城情况再决定。”王子狐冷静下来后，认可了黑肩的说法，派出人去寻找孙晟的下落。
