一、我国上市公司并购重组存在的问题
（一）国内并购市场存在的问题
1.政府中介机构的不当介入。在多数并购案例中，政府都起着重要作用。不可否认，在目前存在的严重条块分割和地方保护主义的大环境下，政府的参与在很大程度上确保了并购的顺利完成。并购本身是一种遵循经济运行规律的企业行为，政府的作用主要是引导和协调，然而在实际运作中，政府的“拉郎配”、“乱点鸳鸯谱”等行为带来了行政硬性摊派式的并购。出现这种情况的主要原因是，各级政府及其授权机构不仅是国有资产的所有者代理人，也是社会经济的管理者，其并购决策不仅考虑经济目标，而且考虑非经济目标；不仅考虑作为所有制代理人的目标，还要考虑管理者的目标。这样可能会造成企业的并购行为，从经济上是合理的、有效益的，但当并购影响到本地区、本部门的利益时，各级政府就会阻挠其并购的进行，导致符合经济规律的企业并购不能成功。另外，各级地方政府部门为了消灭亏损企业，显示政绩，在本地区内往往搞“拉郎配”，实施经济上不合理的并购，使不符合经济规律的并购成功。
兼并是市场竞争的必然结果，是企业与企业之间的一种市场行为，政府可以运用鼓励政策，但不应采取“拉郎配”的形式，“乱点鸳鸯谱”，更不应当为了帮助一些困难企业找到出路，硬性要求先进企业兼并某个困难企业。这样做违反了市场经济规律的结果，先进企业往往由于不堪重负而被拖垮。因此，减少以致最终消除政府对企业兼并的不合理的行政干预，是把企业兼并纳入健康轨道的前提。
2.并购融资方式有限。在国有商业银行的体制及运作模式下，企业在并购重组过程中得到融资支持较为困难。目前我国大部分收购为协议收购，收购时以现金支付为主，换股并购方式较少被采用。收购中企业多采用自有资金完成收购，这为收购方带来了巨大的资金压力，常常导致日后的重组失败。
3.信息披露不规范。作为公众公司，信息披露是使遍布全国各地的投资者了解公司情况的最主要途径。企业并购对公司的影响重大，通过信息的披露力争使投资者更为及时、准确地了解全面的信息，然而在现实中，企业并购的信息披露却很不规范。
由于企业并购的涵盖面很广、形式多种多样，而且还是证券市场上“永恒的题材”，所以少数公司为了提升市场形象，人为地制造二级市场的炒作题材，对许多非并购的内容发布了《并购公告》，在一些关于上市公司并购情况的统计中，甚至将某公司购置了一栋生产办公用大楼之类的事件也算作并购。
并购内容披露不充分使得投资者很难对企业的盈利能力做出合理的判断。在上市公司的转、配股说明书中，对资金的投向都有着较为详尽的说明，然而在并购公告中，相当多的公司往往只披露拟购买或剥离企业的名称和交易金额，而对企业的资产状况、经营状况的说明性披露不多。由于信息量过少，投资者很难对公司的盈利能力进行预计，只能凭借想象去推断。在已经发生的并购案例中，有相当一部分是收购高科技企业，所涉及的资产或交易金额都很小，往往不足公司资产的5%，就算这部分资产的盈利能力相当高，其带来的利润总额相对于整个公司来说也是“杯水车薪”，难以使公司的业绩高速增长。但是很多投资者由于缺乏必要的信息，一听到与高科技企业进行并购，就认定其业绩会大为改观，至于高科技企业的规模有多大，其盈利是不是很强，都未曾考虑进来。还有一些公司，在前期披露并购方案后就没了下文，让投资者无从判断。
信息披露的滞后性增加了股票二级市场炒作的盲目性，使中小投资者面临着极大的市场风险。纵观这几年进行并购的公司，大多数公司的股价在公告出台前就已经有了较大的涨幅，而其并购消息也已经在市场上传得沸沸扬扬，公告之日往往就是股价到顶之时。有个别公司，在股价拉抬过程中，发布澄清公告，声称公司没有任何并购意向和并购行为，但在不到一个月的时间内，又发布并购公告，而此时的股价早已翻了几倍。由于信息披露滞后于股价的反应，中小投资者只能依赖市场上的“消息”，在不了解并购实质性内容之前盲目操作，使得股价很容易受庄家的操纵，潜在的市场风险巨大。
（二）从企业角度探讨并购中存在的问题
1.企业并购的盲目性致使并购的风险较大。多数并购都需要有较大的资金投入。并购后人员的整合、市场网络的整合、资金技术的投入，对企业的发展都会产生重大的影响，有时甚至会对企业产生负面影响，因此并购本身具有较大的风险性。据波特对美国企业成长失败率的调查表明：采用新建方式成立的企业，其失败率为44%，合资企业的失败率为50.3%，并购失败率最高，达53.4%～74%；在并购方式中，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业为61.2%，非相关领域为74%。从目前国内并购案例的分析来看，那些产业关联性不大，没有直接生产联系的多元化并购的失败率最高，高达90%。
在实际操作中，相当多的上市公司盲目地进行并购，认为“一并就灵”有些企业将并购简单地等同于规模扩张，进而将规模扩张等同于规模经济，使企业的并购没有达到资源优化配置的目的，企业的实力也不可能有质的提高。
盲目并购是指企业并购时对目标资产的选择、把关不严格，从而影响企业的总体资产质量。主要表现在：并购后并未实现主营业务收入、税后利润与资产总额的同步增长；主营业务收入虽增长不少，主营业务利润率却大幅下滑；净资产收益率下降；企业的应收账款大幅增加。资产质量的下降为企业的后续发展埋下了隐患。
2.并购成为部分上市公司操纵利润的一种手段。
企业并购带给公司的变化之一是：在编制报表过程中会计制度可能会发生一些变化。例如，可能会增加或减少一个并购的子公司等，这种变化使公司的经营业绩在某些方面与往年不再具有可比性，使外界难以判断其经营业绩是否合理。因此，并购成为部分上市公司操纵利润的一种主要手段，将“报表并购”当成并购的主要目的，在并购过程中虚增利润，给市场带来了极大的风险。
在上市公司已经进行的并购中，有相当一部分是关联交易。对于关联交易，从法规的要求来看，上市公司只要事后如实披露即可，而对交易的条款、价格没有严格的限制。正因为如此，许多上市公司在与关联公司进行并购时的交易价格及限制条款往往有悖于市场规律。为了包装上市公司的业绩，低买贵卖的事情时有发生，同时由于关联交易的透明度很低，在消息公布后往往会引起股价上升。
还有一些公司，直接将大笔利润塞进年度的最后一两个月中。例如国嘉实业（600646），1997年12月4日收购了北京国软科技有限公司80%的股权，到1997年年底，这个仅仅成立27天的公司主营业务收入达到45420万元，利润达到6130.27万元，净资产收益率高达68%，为国嘉控股带来了4904.22万元的利润，而该公司全年的净利润只有4488.67万元。国嘉控股的股价也从最低价5.5元一路上升到46.88元。一旦有投资者提出质疑，泡沫破灭，其股票的连续跌停将会给市场带来巨大风险。
二、对我国上市公司并购重组问题的对策建议
（一）避免购并中的行政干预
避免购并中的行政干预，就是要突破体制障碍。所谓体制障碍，就是指现存的国有经济管理体制本身阻碍国有企业并购的发展。就是要改革原来的多层次代理的、且具有极强行政性质的代理制，避免出现由于层次过多，任何一层反对就不能实现并购的问题。要尽量缩短代理环节，使代理人非行政化，尤其是要使政府真正退出企业运行过程，实现彻底的政企分开。过去有一种传统的观念认为政府比企业英明，政府应该成为企业的实际所有者、管理者、调控者，国有企业的一切活动都要政府来审批决定。政府在经济生活中确实应有自己的宏观调控任务，但这并不意味着政府必须介入企业产权关系中，要对企业并购活动进行过多干预。
另外，政府不干预企业并购并不是说企业并购可以不受限制的任意进行，而是要形成一个良好的法律环境，使企业并购过程中涉及的所有问题都能由法律进行详细的规定，这样企业并购能在一个真正公正、公平、公开的情况下进行，避免了暗箱操作引起的不公平等现象。
（二）疏通企业并购的资金渠道
积极引入多元化的融资主体，放宽并购市场的准入限制。首先，商业银行应当成为并购融资的主力军。这在当前我国资本市场上筹资和企业并购融资存在时间上冲突的时候，显得尤其重要。2008年12月6日，银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），虽然突破了1996年《贷款通则》对借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的限制，但是考虑到《指引》是以风险管理为核心的，对开展并购贷款业务的商业银行的主体资格要求甚高，限制了并购贷款规模，难以满足当前飞速发展的并购市场需求。因此，我们应当结合实际，适当放宽《指引》的要求，减轻并购市场的资金需求压力。其次，应赋予券商在从事企业并购业务时的筹资、融资功能，以吸引券商的积极参与。再其次，对于各类养老基金、保险基金亦应放宽对资金应用的限制，为其进入并购市场创造条件。有条件的地区应有选择地成立风险投资基金，用以支持企业并购活动。同时，应积极引导外资进入我国企业并购市场。
创立多元化的并购融资工具。西方用于企业并购的各种融资工具，我国应大胆吸收和借鉴，如企业债券、可转换债券等。在政策上逐步放宽对企业债券的规模管理，允许有实力的并购公司以目标公司的资产和未来收益作担保发行债券，同时规范企业债券市场，建立有效的债券评级制度。券商在从事企业并购业务时，应允许其适当运用金融创新工具，如发行企业并购债券、建立企业并购基金等以满足并购业务的融资需求。
（三）规范上市公司并购过程中的信息披露，加大打击内幕交易的力度，加强对关联交易的监管
从世界的范围看，企业并购中很容易出现内幕交易等违法行为，因此各国证券交易监管部门都采取了各种措施加强监管，打击违法行为。我国在这方面也应该加大力度。
1.规范上市公司在被并购活动中的信息披露。从我国的情况来看，目前借壳上市的案例中，绝大多数属于收购国家股或法人股的情况。由于这样的公司往往是大股东控股的上市公司，大股东的转让行为对公司有很大的影响。因此大股东在开始进行洽谈股权转让协议时有义务向投资者披露进展。在市场出现借壳传闻，股价发生异动时，上市公司董事会有义务向大股东询问有无重组意向。
2.打击内幕交易行为。从我国借壳上市案例中的股价表现来看，普遍存在股价远远先于借壳消息公布之前启动的情况，存在严重的内幕交易的嫌疑。但在实践中，却没有被查处的。内幕交易对证券市场的破坏性很大，应该严格监管内幕交易，主要手段如下：
（1）要加强立法，尽快完善立法体系。
第一，严格界定内幕人员和内幕信息的范围。目前我国的证券法律对内幕人员和内幕信息的规定范围过窄。因此，建议将内幕人员的范围扩大到任何利用内幕信息从事内幕交易的人。
第二，在刑法方面，我国《刑法》第180条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金”。考虑到我国内幕交易比较猖獗的实际情况，应该加重对内幕交易的出发力度，加重量刑。
第三，在民法的方面看，应该明确规定对于因内幕交易行为而遭受损失的一般投资者，允许其通过民事诉讼程序，要求内幕交易人员承担相应的民事赔偿责任。这样不仅可以剥夺违法者的不当利益，还可以通过利益机制，促使广大投资者主动积极地协助有关机关监督、查处内幕交易行为。
（2）强化监管机构的建设，提高监管手段，赋予相应的权力。我国证券市场发展实践较短，监管机构的经验不足，所以应该充分认识监管机构在发展证券市场中的重要作用，重视监管机构的建设。监管机构的手段也比较落后，还没有一套先进的系统。要提高监管手段，应该采用先进的计算机系统来监视市场交易情况，以便及时发现异常情况。另外，目前的监管机构缺乏相应的权力，这在查处内幕交易时十分不利，因此应该加强监管机构的建设，提高监管水平，应赋予监管机构一定的司法权，比如搜查、检查、调查权、裁决权，在经过有关机关的认可后，可以有起诉权。
（3）加强舆论监督。可以通过舆论的力量来揭露发现或抨击内幕交易的行为。
（4）加强对证券从业人员的经济伦理和职业道德教育。良好的道德是预防和控制犯罪行为的重要基础。
3.加强对关联交易的监管。在通过借壳炒作股票的案例中，往往存在着借壳成功之后通过关联交易来操纵利润的情况，对于这种情况，应该采取如下措施：
首先，会计准则应该对通过关联交易取得的利润应做出明确规定。对于上市公司向关联方销售货物价格明显高于向无关联第三方销售价格取得的利润不得计入利润总额中，同样从关联方购买货物价格明显低于向无关联第三方销售价格取得的利润也不得计入利润。这样就可以减少通过关联交易来操纵上市公司业绩，从而抑制操纵股价的情况发生。
其次，上市公司的财务报告应全面披露公司的业务情况，尤其应该详细披露取得利润的构成情况和变化的主要原因，产品销售和原材料价格等情况应该遵从经营会计准则，对通过关联交易取得的利润应该做出明确的规定。这样可以让监管部门和投资者全面了解是否存在通过关联交易操纵利润的情况。
最后，监管部门和中介机构要严格审查上市公司的财务报告。对于出现的关联交易或者其他明显异常的交易进行审查。对于发现的操纵利润的情况要严格处理。
（四）充分发挥中介机构的作用
在并购重组过程中，投资银行、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构的作用日益强化。这些专业的中介机构，凭借其专业的知识和与重组各方的充分接触，能充分掌握重组信息，如果其能全面、公正、独立的反映并购重组活动，将推动并购重组按照市场经济原则有效地进行。
1.会计师事务所、律师事务所“经济警察”职能的充分发挥。会计师事务所通过对并购重组过程中的相关事项和相关财务会计报表进行客观、公正的审计，出具相应的审计报告，承担了监督财务信息是否真实、可靠的职责；律师事务所则主要对并购重组涉及的法律问题发表意见，即对交易主体、步骤、程序等是否符合相关法律法规进行审查并给出法律意见，以杜绝并购重组中的非法操作。从理论上讲，如果会计师事务所和律师事务所坚决履行自己的职业道德和职业职责，将有效地发挥“经济警察”的监督作用，上市公司并购重组中的违法违规行为将大大减少。因此，要想充分发挥两所“经济警察”的职能，就必须加强对会计师事务所和律师事务所的行业监管，加大对会计师事务所和律师事务所及其从业人员违反职业道德和相关法律法规行为的查处与惩罚力度，除了要以“独立、客观、公正”为基石重构会计师事务所和律师事务所的行业声誉，还要从加大违法违规成本使其丧失对违法违规利益的追求的角度，加强对这两所的行业监管。
2.大力培育和发展投资银行。投资银行在上市公司并购重组中主要充当经纪人和财务顾问的角色，所起的作用主要是为重组各方传递重组信息，策划和实施重组方案，为资产重组提供融资服务。投资银行的介入可以使上市公司更容易地摆脱政府控制，充分利用自身的资本运营优势，按照市场经济的原则运作并购重组。因此，我国需要发展一些实力雄厚的投资银行来参与企业的并购。
首先，要培育本土的投资银行，现实的选择是证券机构投资银行化，对现在已经开展投资银行业务的券商，应通过增资扩股和利润留存来壮大其资金实力，进而使他们拥有参与大型企业并购所需的资金。
其次，投资银行须努力提高自身素质，以适应企业并购市场的蓬勃发展。投资银行应从战略经营的高度去开拓企业并购业务，将企业并购作为其提升业务层次、开拓业务领域的一个重要战略，使自己成为真正的投资银行。另外，应加强并购专业人才的培养。目前我国投资银行人员，其主要精力大部分放在各种关系的协调上，而资本配置却没有得到真正的改善。由此得出，专业人才的培养对我国投资银行开展并购业务显得特别重要。
最后，业务方面应树立投资银行的特色。鲜明的业务特色能提升企业的核心竞争力，投资银行除了要精心设计好并购方案以外，还应在融资安排、企业定价和并购支付等方面进行创新，将自身定位在一个较高的水平上，以有效地发挥其应有的作用。
