1942年7月1日，一直遭受隆美尔非洲军团攻击的英国第八集团军，自北非沙漠撤至距尼罗河三角洲100公里的阿拉曼一线，虽然全军进行了英勇的抵抗，但仍面临全线溃败的危险。当时英国首相丘吉尔正在华盛顿与罗斯福总统会谈，闻讯大为震惊。自英军参战以来，尽管英军遭受过多次打击，但从未像这次这样使他坐立不安。他看到，如果德军再次突破防线，冲入埃及，推进到苏伊士运河，然后打通伊朗、巴基斯坦，俄国人的南翼就会受到威胁，意大利和德国的舰队就可以自由出入红海，控制南非航线，渗入印度洋。这样一来，就没有任何力量可以阻止德国与日本的会师了。8月4日丘吉尔飞抵开罗，解除了第八集团军奥金莱克的指挥权，任命蒙哥马利为该军团司令，并指令亚历山大将军为中东战场总指挥。他命令，要不惜任何代价打败隆美尔的非洲军团。
8月13日蒙哥马利飞抵开罗。建议亚历山大组建一支机动后备军以利全线反击。3月15日他前往沙漠前线接管第八集团军司令部，撤消了原第八集团军准备撤退的一切命令，同时解除了一批意志软弱的指挥官的职务。他命令部队，无论发生什么情况都不准撤退一步；他号召指战员，“向敌人进攻，歼灭他们”。为了打有把握之仗，蒙哥马利认真研究了隆美尔的一贯战术，他发现隆美尔惯用的手法是先让英军坦克打头阵发动攻击，而他则把坦克集结于后方。他先以反坦克火力打垮英军坦克后，才把其装甲部队投入战斗，这样就达到了先以柔克刚再以刚制柔的战略效果。蒙哥马利决定以其人之道还治其人之身。他一方面命令部队加强防御工事，另一方面积极准备空中力量，打击和破坏德军装甲部队。他命令前沿阵地，只要发现德军坦克企图突破就给以痛击，英军还配备了许多新式反坦克武器。这样，蒙哥马利根据对各种情报的分析和研究以及对隆美尔进攻可能性的判断，有针对性地布设了阵地，决心给“沙漠之狐”以重创。
8月31日，趾高气扬的隆美尔开始攻击了。德军前面的部队开始排雷，以期能使坦克长驱直入。蒙哥马利事先就看清了德军的企图，他首先命令皇家空军对德军坦克施行破坏性轰炸，而后对排雷步兵进行了密集扫射。德军很快陷入了死亡的陷阱。第二十一装甲师师长阵亡，“非洲军”军长负伤。隆美尔被迫修改计划，推迟了向亚历山大港和开罗的进军，转而把阿拉姆勒法地区作为直接的攻击目标，在这一狭窄的战线上，隆美尔投入了第六十五、二十一装甲师及第十九和第二十军的全军人马。尽管突破了英军的两道布雷区，前进了7里，但被第三道布雷区挡住，使大部分坦克陷入沙滩之中，结果遭到了英军炮火和空军的轰击。黄昏时，遭受重创的德军被迫撤退。
9月1日，德军的坦克部队再次向英第二十二装甲旅进攻，在遭到重大伤亡之后被迫撤退。下午的进攻又被隐蔽在工事里的第十装甲师痛击。这时蒙哥马利集中兵力，收紧了对非洲军团的坦克部队及炮兵的包围圈。夜幕降临后，英军出动了大量夜航轰炸机实施了无间歇的长时间轰炸。隆美尔再也支撑不住了，被迫转入战略防御。蒙哥马利决定在阿拉曼一线对敌实施大规模的歼灭性进攻。
为了牵制住德军主力，不使其溜掉，蒙哥马利较长时间没有发动攻击。他坚持不打无把握之仗，他认为第八集团军的将士们虽重创了德军，但整个军团的士气还需认真整顿，他选定了在下一个上弦月之夜对敌发动总攻。在这期间，蒙哥马利施展了一系列惑敌行动，使隆美尔错误地判断了局势，以为英军要从南部发起突击，于是将德军主力集中到南部阵地，蒙哥马利决定分三路同时出击，主攻部位在德军北部阵地。由第三军担任主攻任务，目的是突破其防线，打开两条通道，南路有两路进攻地点，由第十三军担任佯攻，吸引德军主要装甲部队。蒙哥马利一改传统打法，采用了一种新的沙漠战术，即“粉碎性程序”。进攻初期，先从空中和地面发起大规模的轰炸和炮击，以此打垮德军炮兵阵地，继而再打击步兵阵地，最后投入强大的装甲群，将德军装甲部队与非装甲部队切断，分而歼之。
10月23日晚9时40分，总攻开始了。整个英军在阿拉曼防线上的一千门大炮同时向德军阵地开火，德军大炮遭到重创。接着炮火转向德军前沿阵地，随后英第三十军向敌人发起猛攻。上午5点30分，英军进攻的第一阶段目标基本实现，打通了两条走廊。英军坦克顺利通过了布雷区，发起了猛攻。按照蒙哥马利的部署，一支支部队接连不断地出击。战场上人山人海，飞机、大炮、坦克群一起扑向德军阵地，尽管德意军队进行了顽强的抵抗，但终因损失惨重，不得不边打边撤。11月初，英军的装甲部队已经冲入被撕开的德军阵地缺口，并以扇形展开，对分割的德军形成了包围态势。为了避免被全歼，隆美尔决定把部队撤至富卡一线。然而，11月3日，希特勒下了一道命令：“形势要求你们死守阿拉曼阵地到一兵一卒。不准后退，哪怕1毫米也不准退。不胜利，毋宁死！”隆美尔知道这是一道让部队无辜送死的荒唐命令，然而，他服从了。非洲军团司令冯·托马将军愤然表示：“我不能忍受希特勒的这道命令！”随后他将仅剩的30辆坦克及非洲军团残部向西撤去。隆美尔对此一眼开一眼闭，听之任之，隆美尔自知大势已去。战场上堆积着被焚毁的坦克，残破的装甲车，炸毁的大炮，整个沙漠成了曾不可一世的非洲军团的葬身之地。经过12天激战，轴心国部队终于全线溃退了。蒙哥马利实现了他战前动员令的预想，“我们将彻底击溃隆美尔和他的军队，并把他们一举逐出非洲”。
阿拉曼战役胜利了！这次战役不仅使德意军队遭受到了近6万人、350辆坦克及数百门大炮的重大损失，而且他征服了所向披靡、不可一世的“沙漠之狐”——隆美尔。就整个战争的趋势来说，阿拉曼战役是西线盟军对德宣战以来的转折点。丘吉尔指出：“在阿拉曼战役之前我们是战无不败；在阿拉曼战役之后我们是战无不胜。”
蒙哥马利由于战功显赫被晋升为上将，获巴思骑士勋章，还被封为阿拉曼子爵。
点评：
在阿拉曼战役中，第八集团军多次受挫，士气不振。同隆美尔作战非同小可，隆美尔一路势如破竹，又富有沙漠作战的经验，英军刚站住脚跟便匆忙进攻会导致严重后果。蒙哥马利认真地分析了隆美尔的沙漠战术，有计划地对第八集团军进行了全面整顿，并制定了先以柔克刚再以刚制柔的战略战术和周密的作战方案，在做好充分准备的条件下才对隆美尔发起了反击，从而一举成功。
3．以退为进，退中可败敌
土耳其与俄国的战争，从1808年一直持续到1811年，先后指挥俄军作战的有米赫尔松、普罗佐罗夫斯基、巴格拉季昂和小卡缅斯基。这些将军在俄国都是出类拔萃的军队统帅。
在战争的艰难时刻，普罗佐罗夫斯基元帅请求沙皇准许他任命库图佐夫为自己的副手。但不久，库图佐夫的声望就超过了他，他害怕起来，又请求亚历山大将库图佐夫调为维尔诺任督军之职。
1811年，亚历山大才醒悟到，只有库图佐夫能够挽救局势，他被迫任命库图佐夫为多瑙河集团军总司令，负责对土耳其作战。
库图佐夫打败了土耳其人，但他也被调离多瑙河集团军。
库图佐夫被解除职务后，又回到沃伦省戈罗什基村自己的庄园。
库图佐夫没有忘记法国人使他蒙受的耻辱，他一直盼望有报仇雪恨的机会。
1812年5月，拿破仑集中了强大的兵力，总兵力51万人，编为11个军，另加老近卫军、青年近卫军、奥军和骑兵预备队，整个军团包括40个步兵师和25个骑兵师。
6月24日，拿破仑大军在柯夫诺越过涅曼河进入俄国国境。
与拿破仑相对抗的俄军有巴克莱·德·托利指挥的15万人和巴格拉季昂指挥的5万人，另有普拉托夫率领的8000名哥萨克骑兵。
拿破仑进攻俄国的计划，不切合实际，没有考虑到可能出现的偶然因素。他根本没有预见到会在俄国打一场冬季战役。他只考虑到进攻俄国时交通线要长、军粮难以在当时当地筹集这些连一般指挥官也能考虑到的问题。
拿破仑企图以其右翼包围巴格拉季昂，由于拿破仑的弟弟热罗姆率领的右翼军队行动迟缓，而让巴格拉季昂溜掉了。
俄军主力避而不战，向东撤退。
拿破仑在维尔纳停留了18天，这18天的停留违背了兵贵神速的作战原则，使敌军从容撤退。
7月8日，达武的第一军到达明斯克，由于热罗姆行动迟缓，拿破仑命令达武指挥包括热罗姆的整个右翼，热罗姆一气之下回到他在卡塞尔的王国。
沙皇亚历山大命令巴克莱退往斯摩棱斯克，同时命令巴格拉季昂与巴克莱会合，并受巴克莱指挥。8月3日，两军会合。
8月16日，内伊率前卫部队赶到斯摩棱斯克对面的第聂伯河，俄军在用大块石筑成的城墙上防守。拿破仑赶到后，命令进攻，遇到俄军顽强的抵抗，然后俄军撤离了该城。
如果拿破仑认识到，法军在损失严重的情况下，未能取得决定性的战果，如果继续向前推进，敌军就可能切断他的退路的话，拿破仑就不会彻底地失败了。
战争之初，拿破仑尚考虑到战线过长、粮食补给等问题。
在维尔纳停留18天的时候，士兵们就因气候不适而得了痢疾，战马由于燕麦不足改喂黑麦而成批地死亡，由于拖拉火炮的骡马不足，被迫抛弃了100门火炮和500辆弹药车。
现在法军如果从前进基地柯尼斯堡算起，已推进了480英里，如果进军莫斯科还要再向前推进240英里。
狂妄自大的拿破仑，在此时已成为战争疯子，不顾基本的军事原则，又推动他的大军向莫斯科进军。这一错误决定，是导致他失败的关键原因。
在俄国万分危急的时刻，库图佐夫从戈罗什基来到彼得堡，被选为彼得堡义勇军和莫斯科义勇军司令。库图佐夫知道，迟早会任命自己来统帅军队，他把自己关在房间里，彻夜研究战争形势图，想找到打败拿破仑的方法。
一天夜里，沙皇差人给他送来一封信。
亚历山大在信中任命库图佐夫为总司令。他写道：“米哈伊尔·伊拉里奥诺维奇：您在军队中的崇高威望，您对祖国的真诚热爱，您屡建奇功的丰富经验，使您有权赢得这一信任。在选择您担当此重任之际，我请求上帝保佑您旗开得胜、马到成功，不负众望。亚历山大谨启。”
“这可是一只‘北方老狐狸’！”拿破仑得知库图佐夫的任命时，意味深长地说。
库图佐夫在得知拿破仑的反应后，谦逊地说：“我将努力向这位伟大统帅证明：他说得对！”
库图佐夫一上任，就组织了强大的后卫，阻止拿破仑的追击，并决定先打一仗看一看，而后就有了博罗季诺狙击战。
战场距莫斯科110～112公里，这里有两条斯摩棱斯克大道直通莫斯科，并有科洛恰河这道天然屏障，地形开阔，适宜骑兵大部队作战。
俄军的阵地：
西起位于莫斯科河畔的马斯洛沃村，中经博罗季诺村，迄于舍瓦尔季诺村，几乎全线都得到科洛恰河的掩护。
右翼有莫斯科河为屏障。
左翼有舍瓦尔季诺村附近的多面堡为依托。
弱点在左翼。
9月5日，法军开始攻击舍瓦尔季诺村的多面堡，激战一整天。深夜，库图佐夫命俄军撤出战斗，1．1万名俄军顶住了近3．5万名法军的进攻。
俄军损失6000人，法军的伤亡大致相同。
多面堡不在俄军的主防御系统，是前沿阵地。
俄军的右翼构筑了坚固的工事，中央有库尔干纳西炮垒，左翼由巴格拉季昂防守，构筑了钝角垒。
博罗季诺至钝角垒之间宽2．5～3公里的左翼是法军的主攻方向。
库图佐夫将2个步兵军和炮兵留作预备队。
俄军共计12万人，其中1万人是从未参加战斗的义勇军，有7000名哥萨克骑兵和640门大炮。
拿破仑用于战场的总兵力为13．5万和587门炮，近卫军留作预备队。
拿破仑集中13．5万人中的8万人和587门大炮中的400门攻击俄军左翼中部，打算在这里突破俄军阵地，然后迂回攻击部署在中央和右翼的俄军主力。
而库图佐夫却决定在左翼只留少量部队，而将主要兵力部署在右翼。许多历史学家认为，这次决定是极其高明的。
库图佐夫为什么将部队部署在左翼的少、右翼的多呢？
他在9月4日给沙皇的信中也谈了左翼薄弱的问题，但他希望拿破仑从左翼进攻。库图佐夫的目的是为了什么呢？
库图佐夫是为了撤退。
左翼只有战术意义，右翼才有战略意义。
战场右翼的新斯摩梭斯克大道与左翼的旧斯摩棱斯克大道相比，前者比后者短而且路况更好，事实正是如此。当交战结束、俄军撤退时，尽管天色漆黑、部队混乱，俄军仍似四路马车纵队沿新斯摩棱斯克大道撤退，如果是旧斯摩棱斯克大道，后果将不堪设想。
更重要的是，沿新大道退守后，可以封锁两条大道的交汇点，重新封锁通往莫斯科的道路，从而获得主动。
这场战役是库图佐夫防御，拿破仑进攻。
9月7日，法军向俄军阵地发起猛烈进攻。法军首先攻占了不在阵地的博罗季诺村，这是俄军的一个前沿支撑点，俄军向科洛恰河对岸撤退，由于来不及炸毁桥梁，法军冲过了科洛恰河。
俄军调来数个猎骑兵团，投入战斗，将法军逐过河去。经过一场激战，俄军终于烧了桥梁，但俄军损失了693名猎骑兵团士兵和11名水兵。
左翼的战斗更加激烈，法军向钝角垒发起全面进攻。
俄军名将巴格拉季昂防守左翼。
法军科姆潘元帅率先进攻钝角垒，科姆潘受伤，达武元帅亲率先头旅发起冲锋，突入钝角垒，但被新调来的俄军第27步兵师逐出。法国将军戴斯特和德塞身负重伤，达武的坐骑被击毙，他本人被震伤。
拿破仑又调了三个军进攻钝角垒。
左翼危险。
库图佐夫从右翼和预备队中调兵支援左翼。
俄军打退了法军的四次进攻。
在钝角垒法军投入3．5万名士兵，俄军投入1．8万名士兵。
在阵地中央，法军占领了中央炮垒，把俄军第一集团军和第二集团军隔开，但又被俄军击退。
仅在10小时内，俄、法两军伤亡就达10万人。
战斗达到了白热化的程度，当法军发起第八次冲锋时，巴格拉季昂率军进行反冲锋，战斗中他受了致命伤，士兵们只得把他送回谢苗诺夫斯科耶村，法军乘机攻取了钝角垒，出现在第一集团军的侧翼。
科诺夫尼岑接替巴格拉季昂指挥第二集团军，他把部队撤过了谢苗诺夫斯基沟，又把部队组织起来。在乌季察村的图奇科夫，为了避免被敌人分割，也开始后撤。
左翼出现缺口。
库图佐夫派多赫图罗赤去指挥左翼部队。
多赫图罗赤就地组织防御，抵抗法军铁人师的进攻。
