在一二○师协助冀中军区整顿部队时，发生了柴恩波叛变事件。柴恩波部原系三纵队独立第二支队，在河北民军司令张荫梧的策动下，接受了鹿钟麟委任的冀察战区游击第一师的番号。柴以升任国民党军师长为荣，反共气焰极其嚣张，于2月20日散发反共宣言、标语，扣押军区派去的政治委员、政治部主任以下全部党员干部百余人。贺龙、关向应和军政委员会多数委员坚决主张平叛。3月4日，由王尚荣七一五团派出一个主力营协助三分区部队，经三日激战，于文安以西大王庄地区歼灭了柴恩波部叛军，使不稳定的冀中部队受到很大威慑。
一二○师挺进冀中，除协助吕正操、程子华整顿巩固三纵队外，还有扩大自己的任务。晋西北地瘠民贫，人烟稀少，扩兵困难，而冀中富庶，人口稠密，邻近平津，人民文化较高，容易在知识分子和农民中启发民族觉悟，动员参军。为此，一二○师到达冀中，即由主力抽调少数部队组建支队到各分区扩军。同时，吕正操第三纵队是一支新部队，红军骨干少，也难以消化很多由民团和绿林组建的部队。为了加强主力，由中共冀中军政委员会决定，于3月中旬将高士一的独立第四支队、魏大光的独立第五支队和张仲瀚的津南自卫军等共约八千余人划归一二○师战斗序列。将一二○师七一五团与四支队合并为独立第一旅，高士一为旅长，王尚荣为副旅长，朱辉照为政治委员。4月6日，将七一六团与五支队合编，魏大光为旅长，张宗逊为副旅长，张平化为政治委员。一二○师由入冀中时六千人发展到一万九千余人。
鉴于吕正操的三纵队是一支旧军队，缺乏游击战经验，为了提高其作战能力，决定由一二○师担负起主要作战任务。2月中旬，根据中共中央军委指示和北方局决定，组成以贺龙为书记，关向应、周士第、甘泗淇、黄敬、吕正操、程子华、王平、孙志远为委员的中共冀中区军政委员会，统一领导冀中地区的党政军民工作。军政委员会召开两次会议，传达了中共中央六届六中全会精神，分析了当前形势，认为日华北派遣军在其"首先肃清平原，尔后指向山地"的战略方针下，必定集中兵力对冀中进行连续"扫荡"，压迫冀中八路军在青纱帐起来前退出冀中。为了坚持冀中这一富饶的根据地，中共中央军委决定成立冀中区总指挥部，以贺龙为总指挥，吕正操为副总指挥，关向应为政治委员，统一指挥一二○师和三纵队。为了提高冀中部队作战能力，在作战时采取以一二○师一个老团带冀中一个新团作战的方式，使之取得经验教训。同时，从一二○师三个主力团各抽三个连兵力和三五九旅特务团留在冀中的几个连，组成五个支队，分赴各地，协助军分区部队作战，粉碎日军的"扫荡"、"蚕食"，并不断召集军事指挥员开会总结作战经验：冀中平原敌人据点稠密，道路四通八达，随时都可能遭遇日军的袭击，因此领导机关必须精干，行动灵活；部队须经常移动；采取夜间行军，隐蔽行动企图；到达宿营地后立即封锁消息，构筑工事，准备战斗，并派侦察员掌握周围敌情的变化；冀中村落稠密，房屋坚固，在防御时必须以村庄为依托，在进攻时第二梯队也必须依靠村落隐蔽；战斗在白天不能解决，必须坚持到黄昏消灭敌人，退却时也要坚持到黄昏与敌人脱离接触。总之，根据实战总结出一整套的平原游击战经验，以提高部队的作战能力，坚守冀中平原根据地。
冀中平原是华北日军"扫荡"最频繁的地区。一二○师先头部队到达冀中，即遇上日军第三次大"扫荡"。日军第二十七师团侵占河间的宫崎联队，于2月2日晨派出二百余人及伪军一部沿公路向肃宁袭扰，为了打好到冀中的第一仗，贺龙指挥贺炳炎七一六团设伏于曹家庄，毙伤敌一百五十余人。接着任丘、河间敌军一千五百余人进攻曹家庄，四次冲锋，并施放毒气，均被击退。然后贺团反冲锋，将敌人击溃，敌乘夜逃回河间，毙伤大队长以下三百余人。至5日粉碎敌军的第三次"扫荡"。
为了配合驻邯郸、德州的日军对冀南根据地的"扫荡"，2月5日起，驻滹沱河北各据点的日军三千余人，坦克、装甲车二十余辆，分四路向安平、饶阳、深县、武强地区"扫荡"。贺龙、关向应为捕捉战机粉碎敌人进攻，决定留在滹沱河以南地区活动。适王尚荣七一五团经长途行军于8日夜进至安平西南苦水地区，师部命其迅速赶到武强西北的唐旺、冯飘地区与师部靠拢。9日，蠡县、博野出动之敌六百余人侵占饶阳后进占邹村，10日拂晓准备进攻冯飘和唐旺的一二○师和冀中党政军领导机关。张仲瀚津南自卫军被迫转移。在此危急时刻，七一五团一夜急行军百余里，于10日晨7时赶到唐旺西南的邢家庄与敌人遭遇，将敌人引开，解领导机关之危。王尚荣率部与敌人激战至下午4时，毙伤敌人一百三十余人。安平出动之敌五百余人与邢家庄敌人会合后，即转向沧石路"扫荡"冀南部队，对冀中的第四次"扫荡"遂告结束。
日军华北派遣军为了捕捉冀中领导机关，在进行充分准备后，又纠集二十七师团驻河间等地的宫崎联队全部、驻平汉路定县以北的一一○师团和独立混成第七旅团山下奉文各一部，共约九千余人，进行第五次"扫荡"。八路军冀中总指挥部除确定靠近平汉、津浦两路的各分区部队积极袭扰，牵制敌人外，并确定冀中军区率领杨家瑞特务团、一二○师师部率七一六团和魏大光部队分别行动，采取盘旋式打圈子战术与敌人周旋。同时，命令高士一旅袭击大城敌人，以掩护领导机关的转移。由于总指挥部采取灵活战术，迅速转移到敌人"扫荡"部队的侧翼，使敌人的合击一次又一次地扑空。至4月1日，各路日军均已疲惫不堪，除尽占冀中所有县城作为战果外，其他一无所获，遂纷纷返防，第五次"扫荡"又被粉碎。
（二）河间齐会战斗始末贺龙一二○师在冀中打的最著名的一仗，为河间齐会战斗。粉碎日军第五次"扫荡"后，因高阳东南地区敌人据点太多，部队作战回旋余地太小，不便休整，遂于4月18日率魏大光独立第二旅转移到河间东北齐会地区，与高士一独一旅靠拢。师部住大朱村，独一旅驻大朱村以西及以东地区。河间敌人侦悉齐会驻有八路军后，遂于4月22日由二十七师团吉田大队长率领八百余人附有山炮两门，寻找八路军作战，当晚进至城北三十里铺。当时任丘驻敌伪军三百人，大城驻日军二百余人，吕公堡驻有百余日军，有配合吉田大队合击模样。但一二○师在齐会附近集结有七个团的兵力，敌弱我强，有把握消灭河间的一路日军。故贺、关决定在齐会地区作战。遂于当晚召开的全师主力大会的联欢会上，作了紧急战斗动员。
4月23日凌晨，吉田大队向东进犯，9时占领南北大齐，炮轰齐会，接着将驻齐会的七一六团第三营包围起来，双方展开激烈战斗。七一六团一营从东北方向展开攻击，准备与三营取得联系，未有成功。而七一五团派第七连自东南方向进攻，却突进村内，加强了防守兵力。很快，七连打开的缺口又被日军一个反扑封闭。我后续部队继续进攻，对敌构成反包围的阵势。敌、我经过八小时的激烈战斗，我方无力击破村内日军的抵抗，日军无力打破八路军的反包围，双方形成了对峙状态。这时日军从任丘和吕公堡出援之敌，被魏大光旅五团阻止住；大城出动之敌，又被高士一旅一团及三分区部队阻击，均无法与齐会被围之敌取得联系。
战至下午5时，日军为了解决战斗，对齐会守军和大朱村八路军指挥机关驻地猛烈炮轰，并发射毒气弹，在前沿指挥的贺龙和其他的指挥员中毒。贺、关判断这是日军企图黄昏后突围的花招，遂命令七一六团一、二营由北、东北两方向往齐会外围进攻，以该团三营及七一五团七连由村内向村外反冲击。而以高士一旅七一五团及二团一个营进至齐会以南去河间方向的刘古寺、东西保车设伏，魏大光旅一个团另一个营进至四公村、杨庄敌人来的路上设伏。
是日晚，七一六团猛烈地对敌人发动了内外夹攻，敌人据守部分房屋及村沿工事，进行顽抗，战至24日天明，吉田发现情况不利，于是向马村方向运动，妄想向南撤走。设伏在东西保车的七一五团，得知敌人正向东南突围，王尚荣便命一营第四连抢占马村，阻敌逃跑。敌人受阻后又折向东面找子营村。9时，王尚荣指挥全团追到找子营，向敌展开猛烈攻击。敌人抢占找子营村内房屋阻止追击，并掩护其先头部队向南留路村攻击，妄图夺路逃走。高士一等立即派第三团抢占南留路，阻止敌人东逃。同时，部署第二团于北留路，自北向南攻击，并命令七一五团迅速夺取找子营，以便把敌人包围于南留路和找子营之间，在野战中将其消灭。24日11时，王尚荣指挥全团投入战斗，占领找子营大部房屋。敌人在我军前后夹击下，企图夺取南留路逃走，以山炮向村内狂轰，支援其步兵连续冲锋。独一旅三团英勇奋战，几经肉搏，终将冲至村沿的敌人击退。敌人只得据守南留路以南的张家坟地，进行土工作业，与八路军对峙。在战斗中旅副政委辛世修、团政委朱吉昆不幸光荣牺牲。为了最后歼灭这股日军，贺龙、关向应对部队重新作了部署：以王尚荣团向找子营据守四个院落的敌人实施突击，夺下该村；以独一旅二团二营自北留路向南；第三团一营自南留路向西；以配合独立二旅黄新廷团二营自张曹由南向北，于黄昏后向敌人展开全面进攻。黄昏后，王尚荣团用火攻迫使敌人放弃四个院落，也退守张家坟地。八路军彻夜以迫击炮、机枪向被压缩在张家坟地狭小地块内的残敌进行轰击。
25日拂晓，困守张家坟地的日军向张曹黄新廷团阵地进行反扑，企图向南突围，被黄团打退；天亮后，又向南留路三团阵地连续发动九次冲击，企图向东突围，又未得逞。至此，吉田大队残部遂被王尚荣、黄新廷两个老红军团紧缩包围。黄昏后，八路军发起总攻击，但这时突起暴风，天昏地暗，飞沙走石，战场无法进行观察，敌人遂乘机向东南突围。王尚荣发现敌人逃脱，遂挥军追击，约南追二十余里，抓住其后尾予以歼灭。残敌八十余人逃至枯树泊村，与接应的敌军发生误会，又伤亡十余人，最后吉田只剩下五六十人逃回河间。
齐会战斗，历时三昼夜，毙伤敌人七百余人，俘敌七人，首次取得了平原歼灭战的大胜利，大大地打击了敌人的疯狂气焰，在红军团的帮助下，锻炼与提高了冀中新部队的战斗力。
贺龙、关向应率一二○师三个团在冀中八个月，粉碎了日军三次"扫荡"，在齐会战斗中歼灭敌人七百，作出了平原作战歼敌的典范。又协助冀中部队消灭反侧部队柴恩波独立二支队。在反摩擦战斗中深县张骞寺一战歼灭张荫梧河北民军三个旅。这就大大巩固了冀中抗日根据地，坚定了冀中军民坚持平原游击战的胜利信心，为三纵队坚持到1942年五一大"扫荡"始撤出冀中奠定了基础。
二齐会战斗中日战斗序列现将一二○师进入冀中与日军双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面
八路军第一二○师师长贺龙政治委员关向应师部特务团团长杨家瑞第三五八旅旅长张宗逊第七一五团团长王尚荣第七一六团团长贺炳炎
（二）日本军队方面华北派遣军司令官杉山元第二十七师团师团长（丙）本间雅晴第一一○师团师团长（乙）桑木崇明独立混成第七旅团旅团长山下奉文
鲁西反"扫荡"八路军
一一五师歼敌陆房和梁山泊
为贯彻中共中央六届六中全会确定的"巩固华北、发展华中"的战略方针，中共中央军委除派刘伯承、邓小平、贺龙、关向应分别率部进入冀南、冀中外，复于1938年11月25日，命令驻晋西午城镇的一一五师师部率三四三旅两个团迅速进入山东、淮北新老黄河间，包括津浦路东西、胶济路南北广大地区，开展山东地区的游击战争。
一八路军鲁西反"扫荡"
12月初，一一五师代师长陈光、政治部主任罗荣桓，率三四三旅主力杨勇部六八六团两千余人组成一一五师东进支队从晋南出发，穿越同浦、平汉敌占交通线，于1939年3月1日到达鲁西鄄城。同时，彭明治率三四三旅另一主力六八五团挺进湖西地区，刘震率三四四旅六八八团三营和六八七团一部合编的独立团，由豫北进驻鲁西南。
当时鲁西的八路军只有地方党组建的游击队编成的山东纵队第六支队，人数少，战斗力弱，敌、顽、伪活动极其猖獗，而盘踞郓城西北樊坝的伪军刘玉胜依仗其围寨墙高沟深，更是穷凶极恶，欺压人民。为了打击敌伪气焰，八路军不顾长途行军的疲劳，即于3日黄昏出敌不意地向刘玉胜部发起进攻，经一夜激战，生擒刘玉胜，全歼伪军五百余人，顽伪丧胆，群众振奋。接着命杨勇率六八六团第三营和团直属部队，张国华率师直特务连、担架连等留在郓、鄄两城，开辟运西地区；陈光、罗荣桓则率师直和张仁初的六八六团穿越运河，到泰肥山区与张北华山东纵队六支队和孙继光一二九师津浦支队会师。八路军一一五师挺进鲁西，连续取得胜利，敌伪政权纷纷瓦解，震撼了日寇在山东的统治。
为了乘一一五师立足未稳，将其挤出山东，驻济南日军华北派遣军第十二军军长尾高次郎于1939年4月下旬拼凑泰安、兖州、济南、东阿等十七县守备兵力六千余人和伪军一部，汽车、坦克百余辆，大小炮百余门，分九路向泰肥山区进行"扫荡"。这些敌军部署成一个纵横不过二十里的合击圈，全部山头、隘路，都配备了炮兵和机动部队，像一个金箍似的把泰肥山区的陆房包围起来。而陆房的地形恰似一个圆盆，周围全是光秃秃的山岭，中间方圆十几里的盆地上，有二十来个村庄，一一五师的直属机关、鲁西区党委和泰西地委机关都住在这些村庄里。
5月2日至8日，日军开始对汶河南岸和东平、汶山地区八路军进行"扫荡"。9日，各路日军接近山区后，即以北面为其主攻方向，步步为营，进行合围，次日各路日军互相衔接形成了一个包围圈。张北华六支队系泰西地方游击队编成，很快摆脱日军的合围。一一五师和一二九师各部均系客军，对地形不熟悉，未能跳出日军的包围圈。陈光、罗荣桓为了粉碎日军的包围，决定占据陆房周围山岭，组织抵抗：部署张仁初团抢占陆房北、西、南三面的肥猪山、牙山、鸠山、望鲁山等山岭，孙继先支队和一一五师特务营占领陆房以东和东北的凤凰山等阵地。
