这次冈村攻略南昌，完全采用集中优势兵力突破一点然后以椎形突入的战术。该军渡过修水后，即以猛烈炮火向据守太子岭阵地的王凌云师猛攻。王师力战不胜，退守馒头山，敌人遂趋五谷岭，威胁王铁汉师阵地凤栖山。罗卓英命令王甲本、王严、张传言三个师向右翼驰援。王严师因雨阻失期，王凌云师又放弃馒头山阵地。王铁汉师腹背受敌，张传言率部由两师空隙向敌军突袭，复遭日军飞机和战车掩护的步兵冲击。王、张两师损失惨重，乃退滩溪河南岸待援。王严师赶到战场，即与王凌云师协力据守万家山、夏家山之线。王甲本师渡过潦河向敌人侧击未奏效，亦与王严、王凌云两部靠拢，阻敌南下。薛岳以战况紧急，除于21日致电第三战区顾祝同速派两个师进驻南昌、一个师进驻进贤、东乡策应外，复于22日严电罗卓英以下各将领务亲率所部，于滩西以北地区固守七日，等待援军全部到乐化、安义之线后，即大举反攻。不料冈村进军迅速，22日上午即将所部分成几个纵队在飞机、战车的掩护下向据守阵地的罗集团各军猛攻。罗卓英设在滩溪的通讯中枢又猝被飞机炸毁，使罗与所属将领顿失联络，刘多荃、夏楚中、李觉等遂遗弃大量火炮等重武器，率部撤离滩溪地区。再加上段珩师守备的公路未加彻底破坏，日军遂以装甲部队乘胜猛追，22日下午5时20分攻占安义，晚9时30分又连夜前进夺取奉新。日军由于战车燃料不足，等候飞机空投补给，因之步兵攻势停止，及至装甲部队补足燃料，又展开攻势。第一○六师团26日到达赣江左岸曾家乘民船渡过赣江，27日午后在南昌南面切断浙赣铁路。第一○一师团主力26日进入赣江左岸的生米街，当晚渡过赣江，27日攻占南昌。冈村除以重兵突破施行椎形战术，击溃罗卓英集团军夺取南昌外，其左翼村井支队兵力很小，在日军鄱阳湖舰船的配合下纯属佯攻。在吴城镇、涂家埠任守备的宋肯堂第三十二军唐永良、傅立平两师与村井支队激战后即退守南昌，27日与日军巷战后，退往赣西。稻叶第六师团八个大队兵力担任掩护突破修水河防阵地的主力兵团右侧背安全的任务，于3月上旬由武昌、鄂城附近集结到箬溪附近。第九战区担任赣西北防务的是王陵基第三十集团军暨樊崧甫湘鄂赣边游击总指挥，各辖两个军。20日，稻叶师团配合冈村指挥的主力突破虬津、永修间修水阵线，向武宁北上滩头、棺材山一线彭位仁军防线进攻。彭军柳际明师防线被突破，敌军由上滩头渡过修水，与防守南岸的夏首勋军展开激战。薛岳得报后，命令王陵基固守武宁，先驱敌于修水河北合力蹙之，再东进永修、德安拊敌侧背，以配合罗卓英集团歼敌于修水河南。虽经王陵基督各部力战，赵锡田师牺牲尤烈，全师战后整编仅有两营，亦未能达成薛岳给的策应罗集团歼敌于修水河南岸的任务。稻叶师团继27日攻下靖安之后，又奉命回师进攻武宁。守军为川军韩全朴部两个新编师，战斗力极弱，甫经接触即行溃败，日军又于29日夺取了武宁。王陵基集团军撤往修水。
冈村指挥所部攻下南昌后，即将主力和特种部队转用于鄂中战场。南昌城内仅留一个旅团兵力驻守各要点，利用未及破坏的公路不时轮流换防；海军仅有小型炮舰十余艘，汽艇百余艘在赣江游弋；空军两个中队常驻南昌；高安驻步兵两联队；奉新、靖安、安义等地驻军约一个师团。当时敌军兵力薄弱，如第三、九两战区兵力运用得当，可以收复南昌。蒋介石据报后，于4月17日致电白崇禧、陈诚、薛岳、顾祝同等有关高级将领颁发如下"攻略南昌计划"：
一、方针先以主力进攻南浔线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机预定4月24日顷。
二、部署大要
（一）高集团军以一部监视安义、奉新、靖安之敌，相机攻略之。主力（至少两师）由奉新、安义两侧向乐化、永修间南浔沿线挺进；
（二）俞济时军以一部监视高安之敌，相机攻略之，主力由大城万寿宫向牛行、乐化间南浔沿线挺进，彻底破坏交通断敌增援，并协力南昌之攻略战；
（三）刘多荃军逐次向高安方向推进，为总预备队；
（四）上官集团应以一部固守现阵地，主力（至少三个师）与第九战区相策应击破南昌之敌，相机占领之。该集团应预组袭击部队（兵力约一团）务以奇袭手段袭取南昌；
（五）以上各部队均归第九战区前敌总司令罗卓英指挥；
（六）武宁方面王陵基集团以有力一部向永修以北南浔线挺进，主力攻击武宁之敌，相机占领之。
三、注意
（一）当我挺进部队进出南浔线之际，应巧行宣传眩惑敌人，以牵制及分离敌人，使我攻城部队容易奏功；
（二）除派挺进部队以攻其外，并应先设法策动南昌市内民众，并组便衣队潜入以攻其内，使南昌之攻略容易成功；
（三）为鼓励士气，如攻克南昌奖洋伍拾万元，官兵晋级，伤亡优予抚恤。右计划仰即妥为部署实施，并具报为要。
薛岳、顾祝同等经过短期准备，于4月下旬开始反攻南昌战役。这一战役以第九战区的部队为攻城的主攻部队，第九战区各部负责切断南浔铁路，从侧翼掩护上官云相集团夺取南昌。23日，上官云相命令何平指挥所部及江西保十团一部沿赣江东岸，主力则沿铁路两侧向北攻击；段朗如率所部及江西保五团选派的便衣队一团，由武阳渡、谢埠市间渡过抚河，24、25两夜潜入南昌市内。何平率部于23日午击溃市议街的日军后乘胜北进，24日占领新村圩，26日一部攻到万舍街。何指挥的赣保第十团24日攻克西凉山后，25、26两日向向塘攻击前进。段朗如所部24日在谢埠市与守备该地的日军激战后，26日主力已到达冈下、吴村，该师一部进攻莲塘的日军，已横越公路和铁路，赣保五团一部已挺进到南昌飞机场附近。26日辰至酉时，南昌城内到处起火，日军恐慌万状。为了保住其阵地，冈村派空军前来助战，到处狂轰滥炸，并对我国军队控制的地区施放毒气。驻南昌日军师团长为挽回颓势，邀请鄱阳湖上的海军陆战队接任南昌市内守备，由师团长亲率一○一师团主力向攻入市郊的我国军队反扑，在南昌东南及以南近郊展开激烈的战斗。经过一周的争夺战，我国军队始终占优势，敌人已开始动摇。不料担任主攻的七十九师师长段朗如竟信心不足，贻误战机，未能利用敌人慌乱之机夺取南昌。由于段师未能果敢战斗歼灭守敌，同时第九战区的俞济时、高荫槐各部也未达成切断南浔铁路任务，断敌后援，以致南昌日军仍可据守工事拼死挣扎。蒋介石为振作士气，于5月1日以东酉令一元慎电致前方各将领，限令5月5日前攻下南昌，除令各总司令亲赴前线督战外，并将畏缩不前的师长段朗如就地正法。上官云相在蒋的严令督战下复将刘雨卿师投入战斗，5、6两日何平、刘雨卿两师及赣保第五团均已进展到南昌城东金盘路附近。刘师主力在段师一部的配合下更在莲塘附近予日军以重大打击，乘胜向市内挺进。日军为挽回失败的命运，于7日拂晓出动大批飞机轰炸，炸弹落于莲塘附近第二十九军军长陈安宝的指挥所，陈当场阵亡，第二十六师师长刘雨卿亦负重伤，士气为之沮丧。罗卓英请示重庆大本营后，于5月9日停止进攻南昌之战，第三战区各部撤回抚河东岸休整。
为配合上官集团作战的各部，俞济时部于4月21日在刘多荃军的配合下向高安、大城、万寿宫、生米街一带日军攻击，23日攻克高安。24日，敌军反扑，夺回高安，27日又被王耀武师夺回。俞、刘督率所部与日军激战于大城、生米街一线，因左翼高荫槐集团无大进展，且受奉新方面日军牵制，未能完成切断南浔铁路的任务，及至上官云相集团受挫，遂南下阻击日军追击以掩护上官集团各部休整。
高荫槐部滇军四个师，于4月22日向奉新、靖安间日军攻击，另编成一个左侧支队向滩溪市挺进。日军在奉新以西及西北地区遭受重创，退回城内固守。左侧支队鲁道源新十一师亦挺进到靖安之螺丝岭予敌人以打击。27日，日军增援奉新一个联队，附有野山重炮十余门，不断进行反扑，滇军各部与日军在靖安、奉新间战争呈胶着状态，故未能完成切断南浔铁路的任务。
至于武宁方面的川军王陵基部，除派出两个团组成的一个支队于5月4日挺进到张公渡，破坏通滩溪公路的桥梁外，主力始终和日军在武宁地区相持，未能予永修日军以打击。
南昌争夺战历时两个月，由于罗卓英指挥无方，丧失了这座重要城市，又未能予敌军以打击，而自己反遭受很大损失。除上官集团反攻南昌官兵伤亡惨重外，罗卓英集团滩溪的溃败，损失尤其严重。根据日本政府防卫厅防卫研究所战史室1975年编著的《中国事变陆军作战史》一书记载：罗卓英集团在日军进攻南昌一役中，遗弃官兵尸体两万四千具，被俘八千六百人，损失武器火炮七十门、机关枪一百八十挺。
二南昌争夺战中日战斗序列现将南昌争夺战中敌我双方战斗序列列下：
（一）中国军队方面第九战区代司令长官薛岳前敌总司令罗卓英第一集团军总司令龙云副总司令高荫槐第五十八军军长孙渡第一八三师师长杨宏光新编第十师师长刘正富第六十军军长安恩溥第一八四师师长张冲新编第十一师师长鲁道源新编第十二师师长龚顺璧第十九集团军总司令罗卓英第三十二军军长宋肯堂第一三九师师长李兆瑛第一四一师师长唐永良第一四二师师长傅立平第四十九军军长刘多荃第一○五师师长王铁汉预备第九师师长张言传第七十军军长李觉第十九师师长李觉第一○七师师长段珩第七十九军军长夏楚中第七十六师师长王凌云第九十八师师长王甲本第一一八师师长王严庐山游击司令杨道春第三十集团军总司令王陵基第七十二军军长韩全朴新编第十四师师长范南煊新编第十五师师长邓国璋第七十八军军长夏首勋新编第十三师师长刘若弼新编第十六师师长吴守权湘鄂赣边区游击总指挥樊崧甫第八军军长李玉堂第三师师长赵锡田第一九七师师长丁炳权第七十三军军长彭位仁第十五师师长汪之斌第七十七师师长柳际明第一游击司令孔荷宠第七十四军军长俞济时第五十一师师长王耀武第五十八师师长冯圣法第三战区司令长官顾祝同第二十三集团军总司令上官云相第二十九军军长陈安宝第十六师师长何平第二十六师师长刘雨卿第七十九师师长段朗如第一○二师师长柏辉章预备第五师师长曾戛初
（二）日本军队方面第十一军司令官冈村宁次第六师团师团长（甲）稻叶四郎第一○一师团师团长（乙）斋藤弥平太第一○六师团师团长（乙）松浦淳六郎村井支队第六节八路军一二○师挺进冀中歼敌齐会一八路军挺进冀中贺龙第一二○师是中共中央六届六中全会后进入河北平原的第二支八路军主力部队，于1939年1月下旬到达冀中地区。
（一）一二○师的三项任务冀中抗日根据地，位于平汉、津浦、北宁铁路及沧石公路中间，共四十二个县，人口七百余万。地势平坦，大清河、滹沱河流经境内，盛产棉、粮等农作物，为晋察、冀晋绥敌后根据地兵源粮源所在。抗日战争前，这个地区即有坚强的党组织，曾屡次举行暴动。抗日战争爆发后不久，华北国民党军队战败南退，中共地下党遂领导人民组织起游击队。当时东北军五十三军中共地下组织，曾掌握住部分武装，吕正操的六九一团就是其中的一支。该团在永定河前线退下来掩护大军南退，行至藁城，吕即率赵承金、李英武两个营停止南退，与中共保定特委军委孟庆山组织的河北人民抗日游击军会合，开展游击战争，创立冀中抗日根据地。为了迷惑国民党，最初这支军队名为华北人民抗日自卫军。1938年4月正式改番号第十八集团军第三纵队，由吕正操任司令员，程子华任政治委员，孙志远为政治部主任。在战略上冀中区是属于晋察冀的一个二级军区，辖五个军分区，兵力约七万余人。
但是冀中部队多系旧军队和收编的联庄、民团和绿林武装，缺乏红军作骨干，是不巩固的，特别是当年8月鹿钟麟到南宫就任河北省主席后，挟持国民政府委任的冀察战区总司令名义，到处对游杂武装下委任状封官许愿，潜伏的国民党顽固分子又从中勾引，冀中部分武装有动摇之势。武汉、广州失守后，日军纷纷调回华北，必将对敌后进行"扫荡"。冀中部队缺乏熟悉游击战的红军作骨干，是经不起日军残酷"扫荡"的。为了巩固冀中抗日根据地，中共中央军委决定派贺龙率一二○师主力来冀中，帮助吕正操整顿三纵队，坚持冀中的抗日战争。
1938年12月22日，贺龙率贺炳炎七一六团、杨家瑞特务团由晋西北岚县出发、王尚荣率七一五团由绥远大青山跟进，冲破日军在同蒲、平绥、平汉三条铁路的封锁线，于1939年1月25日到达冀中河间县惠伯口与冀中军会师。当时，日军正从南方调来第二十七师团部署在北宁和津浦北段，一一○师团部署在平汉路北段，控制在保定地区，独立混成第八旅团控制在石家庄。经过上年冬天的两次"扫荡"，日军的兵力已在冀中平原展开，根据地中心区只剩下河间、任丘、献县、大城、文安、肃宁六县地区。这时日军华北派遣军正集中七千余兵力分五路向高阳、任丘、肃宁、河间地区进行第三次大"扫荡"，企图继续扩大其占领区，将根据地分割为数小块，企图压迫冀中部队于狭小地区内实行各个消灭。
贺龙、关向应率一二○师主力来到冀中时，中共中央军委给予三项任务，其一为改造巩固部队，变旧式武装为红军式的人民武装。贺龙率部队到达冀中后，即配合由王平率领的晋察冀军区工作团，对三纵队进行整顿，首先是对人事进行审察，坚决清洗了暗藏的特务分子，把电台和机要科严格控制在政治上可靠的干部手中，割断了个别部门和部队个别领导人与外界电台的秘密联系。改组了托派嫌疑分子领导的军区供给部，并整编了被坏分子掌握的手枪队。为了提高部队素质，由一二○师调出五十名营团级军官到三纵队各个支队帮助健全部队各种制度。同时，在冀中每个军分区抽调一个大队和津南自卫军到冀西晋察冀军区进行轮训，以加强党对部队的绝对领导。这样，使三纵队更加纯洁，部队更加巩固。
